2007 O ano...... que fez acontecer ou melhor que a encomenda (Capital Aberto), dos fundos de ações (Valor Econômico), dos IPOs (Gazeta Mercantil), da Bolsa (Folha de São Paulo), de realizações, de recordes, acima de todas as expectativas... Várias são as formas e os adjetivos que podem ser utilizados para descrever o ano de 2007 com relação ao mercado acionário. Contudo, uma coisa é certa, esse foi o ano de confirmação de um processo que já estava em andamento, o processo de transformação do mercado de capitais brasileiro na principal alternativa de financiamento para as empresas brasileiras. Os números são grandiosos e o mercado brasileiro se consolida, cada vez mais, como principal centro de negociação da América Latina e como referência mundial, tanto em questões relacionadas à estrutura e aos processos de negociação e liquidação como também em relação à evolução do marco regulatório e à adoção de práticas de governança corporativa. Sem dúvida, os números verificados no ano de 2007 são a maior prova da evolução do nosso mercado. As ofertas públicas iniciais (Initial Public Offering IPO, na sigla em inglês) realizadas por 64 empresas ao longo do ano totalizaram captações, por intermédio de distribuição de ações e certificados de depósito de ações (units ou Brazilian Depositary Receipts BDRs), da ordem de R$ 55,5 bilhões, transformando a BOVESPA no 5º principal mercado mundial em volume de IPOs e o 3º entre os emergentes, conforme dados da World Federation of Exchanges WFE. Em relação aos segmentos diferenciados de listagem da BOVESPA, o destaque foi o crescimento do Novo Mercado, uma vez que 43 companhias (67% das novas empresas) aderiram a esse segmento, além das companhias já listadas que migraram para ele. A escolha pelo Novo Mercado demonstrou a disposição dessas empresas em adotar boas práticas de Governança Corporativa. Adicionalmente, o ano de 2007 fortaleceu ainda mais a posição de liderança do Brasil na América Latina. Conforme dados da WFE, referentes ao mês de novembro, a bolsa brasileira representou 62% da capitalização de mercado (US$ 1,3 1
trilhão), 79% da negociação diária (US$ 3,7 bilhões) e 74% das captações por meio de ações realizadas na região, neste último caso, no período compreendido entre os meses de janeiro e novembro. O fortalecimento da posição do Brasil como principal mercado da América Latina e o aumento da importância alcançada pelo nosso mercado em âmbito mundial começam a beneficiar, também, empresas sediadas em outros países da região. Em julho, o Banco da Patagônia - banco múltiplo com rede de distribuição na Argentina realizou uma oferta primária e secundária de BDRs no Brasil (a oferta global também contemplava a distribuição de ações na Argentina e de American Depositary Shares ADSs nos Estados Unidos). Tanto as empresas brasileiras quanto as estrangeiras buscam ter acesso aos principais mercados do mundo, mais especificamente, aos recursos dos principais investidores estrangeiros, o que tem se concretizado nas captações realizadas na bolsa brasileira. Em 2007, os investidores estrangeiros adquiriram, em média, 70% do volume ofertado nos IPOs. Esse número ratifica a tese de que as companhias já não precisam listar suas ações em mercados de países desenvolvidos para ter acesso a esse grupo de investidores. Essa confiança que atualmente os investidores internacionais depositam no mercado brasileiro não foi alcançada de uma hora para outra e não teria sido possível sem o esforço dos principais participantes do mercado, que trabalharam com o intuito de modernizar, fortalecer e aprimorar toda a infra-estrutura necessária para o bom funcionamento do nosso mercado e, principalmente, o arcabouço regulatório. Esse esforço conjunto teve continuidade em 2007, com uma participação destacada da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e a atuação de outras instituições do mercado que juntas têm trabalhado para manter o Brasil alinhado com os principais mercados internacionais e, em alguns casos, à frente de alguns destes. Essa edição do Boletim procura, de maneira resumida, apresentar alguns dos fatos que marcaram o ano de 2007 e mostrar os números que levaram, ao mesmo tempo em que comprovam, a posição de destaque que o mercado acionário brasileiro ocupa atualmente. 2
CAPTAÇÕES NO MERCADO POR MEIO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AÇÕES No ano de 2007, foi verificado um forte crescimento nas captações de recursos por meio de ofertas públicas de ações, tanto em número de operações como em volume financeiro. Nunca tantas empresas, principalmente novas empresas e até préoperacionais, captaram um volume tão expressivo de recursos, ratificando a posição do mercado acionário brasileiro como uma das principais alternativas para o financiamento das empresas nacionais e, mais recentemente, também de empresas estrangeiras. MERCADO BRASILEIRO POSICIONAMENTO INTERNACIONAL IPOs - US$ milhões National SE India Bombay SE Australian SE Nasdaq BM E Spanish Exchanges Sao Paulo SE Hong Kong Exchanges London SE Shanghai SE NYSE Group 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 60 70 Volume - R$ bilhões 50 40 30 20 10-2004 2005 2006 2007 Volume - R$ bilhões Ofertas No ano, aconteceram 64 IPOs, um aumento de 146% em relação ao ano de 2006, quando foram realizadas 26 operações. Essas ofertas totalizaram um volume de captações da ordem de R$ 55,5 bilhões, um incremento de 261% em relação ao volume de R$ 15,2 bilhões do ano anterior. Além destas, 12 empresas já listadas na BOVESPA realizaram ofertas seqüenciais (follow ons) e captaram o equivalente a R$ 14 bilhões (R$ 15 bilhões em 2006). 60 50 40 30 20 10 0 Ofertas O aumento no volume das captações elevou a BOVESPA a uma posição de destaque entre as principais bolsas de valores do mundo. Segundo dados da WFE, no período de janeiro a novembro de 2007, o Brasil ocupou a posição de 8º maior mercado do mundo em termos de volume de captações por meio de ações, ganhando 2 posições em relação ao mesmo período do ano anterior. Considerando-se apenas os IPOs, a posição da bolsa brasileira ganha ainda mais destaque, uma vez que a BOVESPA ocupa atualmente a 5ª posição, enquanto que em 2006 estava em 8ª, e, entre os emergentes, a 3ª posição, atrás apenas das bolsas de Hong Kong e Shangai. 3
IPOS DE 2007 PROPICIARAM DIVERSIFICAÇÃO SETORIAL As ofertas públicas iniciais de 2007 foram caracterizadas pela diversificação setorial das companhias e pela estréia de setores em bolsa. As 64 novas empresas foram alocadas em 27 segmentos de atuação, de acordo com a classificação setorial divulgada pela BOVESPA. Os segmentos mais relevantes dessa lista, considerando-se o valor ofertado no IPO, foram: Serviços Financeiros Diversos (31%); Construção Civil (15%); Bancos (10%); Exploração de Imóveis (6% do) e Carnes e Derivados (6%). Os segmentos que se destacaram pelo número de novas empresas foram Construção Civil (14 empresas), Bancos (10), Exploração de Imóveis (5), Alimentos Diversos (4) e Serviços Educacionais (4). Os segmentos que estrearam em bolsa foram: Serviços Educacionais, com 4 representantes ( Anhanguera, Kroton, Estácio Partipações e SEB) e de Serviços Financeiros Diversos, com 3 emissores (Bovespa Holding, BM&F e Redecard). AS PRÓPRIAS BOLSAS ABREM CAPITAL Seguindo uma tendência mundial, em outubro de 2007, a Bovespa Holding S.A. realizou sua abertura de capital. Essa foi a maior operação do ano totalizando R$ 6,6 bilhões, e marcou a estréia das bolsas no mercado brasileiro. Conforme estudo divulgado pela Ernest & Young, em termos financeiros, o IPO da BOVESPA foi o 5º maior entre todas as aberturas de capital realizadas no mundo ao longo de 2007. Seguindo os passos da BOVESPA, no mês de novembro, a Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. também realizou sua abertura de capital com uma operação significativa de R$ 6 bilhões. Ambas as companhias listaram-se no Novo Mercado. BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS (BDRS) Outro recorde registrado pela BOVESPA em 2007 foi o de ofertas por intermédio de emissão de BDRs. Foram registradas seis ofertas na BOVESPA, totalizando R$ 2,7 bilhões, dentre as quais a do Banco da Patagônia, banco múltiplo com rede de distribuição na Argentina, que fez oferta global no Brasil, na Argentina e no mercado internacional. 4
SEGMENTOS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Em fevereiro de 2007, os Segmentos Diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA atingiram a marca de 100 empresas listadas, e encerraram o ano com um número mais de 50% superior. Ao final do ano, havia 156 empresas listadas nesses Segmentos, com destaque para o Novo Mercado que fechou o ano com 92 empresas, mais que o dobro das 44 empresas ao final de 2006. O Nível 2 e o Nível 1 encerraram o ano com 20 e 44 empresas, respectivamente. Duas são as explicações para esse forte crescimento. A primeira delas foi o aumento no número de IPOs, já que 91% dessas novas empresas se listaram nesses segmentos (as exceções foram as 6 empresas que lançaram BDRs), sendo que 67%, ou 43 empresas, se listaram no Novo Mercado. A segunda foi o movimento de migração de empresas já listadas no mercado básico da BOVESPA para os Segmentos Diferenciados: Industrias Romi e Drogasil migraram para o Novo Mercado; Banrisul, Usiminas e Paranapanema migraram para o Nível 1. Adicionalmente, duas empresas até então listadas no Nível 1, Cia Hering e Weg, migraram para o Novo Mercado. DISPERSÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 2007, mais 17 empresas ingressaram nos Segmentos Diferenciados de Governança Corporativa apresentando estrutura de controle difuso ou disperso, totalizando 34 empresas com esta característica. Vale destacar que dentre as empresas que aderiram ao Novo Mercado em 2007, duas companhias tradicionais do mercado, a Indústrias Romi e a Cia. Hering, também passaram a apresentar esse tipo de estrutura de controle. NUTRIPLANT E BOVESPA MAIS A Nutriplant S.A., empresa do setor de micronutrientes de solo, protocolou, em 30 de outubro, pedido de registro de companhia aberta e de distribuição pública de ações perante a CVM. Simultaneamente, a empresa protocolou pedido de listagem no segmento diferenciado do mercado de balcão organizado da Bovespa denominado BOVESPA MAIS. 5
AVANÇO NA REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO No decorrer de 2007, a CVM proporcionou relevantes avanços na regulamentação, editando normas que expressam um contínuo amadurecimento do mercado de capitais brasileiro. Tendo em vista a importância da convergência das práticas contábeis, em maio, foi divulgada a Deliberação CVM nº 520, que dispõe sobre a audiência pública e aceitação pela CVM dos pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamento Contábil CPC (comitê constituído por ABRASCA, APIMEC, BOVESPA, CFC, FIPECAF e IBRACON). Em julho, a CVM editou a Instrução nº 457 que dispõe sobre a elaboração e divulgação, pelas companhias abertas, das demonstrações financeiras consolidadas com base no padrão emitido pelo International Accounting Standards Board IASB (organização internacional sem fins lucrativos responsável pela edição e atualização das normas internacionais de contabilidade, denominadas International Financial Reporting Standards IFRS). O prazo para adoção do padrão contábil internacional aplicado às demonstrações financeiras consolidadas é o exercício de 2010, aplicando-se também ao ano de 2009 para fins comparativos. Outro destaque neste âmbito foi a recente aprovação em plenário do Senado e posterior encaminhamento para sanção presidencial do Projeto de Lei nº 3.741/2000, que altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, define e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e publicação de demonstrações contábeis. No que tange à divulgação de informações pelas companhias abertas, a Instrução nº 449 da CVM, de março, trouxe alterações nas regras de divulgação, principalmente sobre negociações de valores mobiliários efetuadas por administradores e pessoas ligadas, aquisição e alienação de participação acionária relevante e negociações de controladores e acionistas. Neste contexto, a CVM expediu, ainda, a Deliberação nº 525, em setembro, na qual dispõe sobre a obrigatoriedade de identificação dos acionistas com participação igual ou superior a 5% no capital de companhias abertas, até o nível de pessoa física. Outro passo importante da CVM foi a edição da Instrução nº 461, de outubro, que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários e dispõe sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. A instrução visa ao aprimoramento e à modernização da regulamentação pertinente, em linha com as tendências mundiais de desmutualização das bolsas de valores. 6
PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS E IFRS O processo de convergência das práticas contábeis brasileiras com os padrões internacionais avançou ao longo de 2007. Além da Instrução CVM nº 457 que estabelece prazo para adoção do padrão internacional IFRS, em novembro, foi divulgado o primeiro Pronunciamento Técnico do CPC (Pronunciamento Técnico CPC 001) sobre Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Esse Pronunciamento, que foi divulgado de forma conjunta com a CVM, conforme aprovado pela autarquia em maio, busca o alinhamento da prática contábil adotada no Brasil com as normas internacionais. O pronunciamento elaborado pelo CPC pode ser encontrado no endereço eletrônico da entidade www.cpc.org.br CODIM O Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado CODIM é uma iniciativa conjunta de entidades representativas do mercado de capitais (ABRASCA, ANBID, ANCOR, AMEC, APIMEC, BOVESPA, CFC, IBGC, IBRACON e IBRI), cuja função é discutir e sugerir a utilização das melhores formas de divulgação de informações das companhias abertas e o objetivo compreende a padronização das melhores práticas de divulgação com o propósito de ajudar no desenvolvimento do mercado de capitais do país. Ao longo de 2007 foram elaborados dois pronunciamentos: (i) Apresentações Públicas Periódicas, que foi divulgado em 30/07/07; e (ii) Reuniões Restritas, divulgado em 26/11/07. Os pronunciamentos elaborados pelo CODIM podem ser encontrados no endereço eletrônico da entidade www.codim.org.br. AVANÇOS NAS QUESTÕES RELACIONADAS À GOVERNANÇA CORPORATIVA O assunto Governança Corporativa tem sido discutido por diversos participantes do mercado e em diferentes fóruns, com destaque para a atuação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC que, por intermédio dos comitês que coordena e da iniciativa denominada Cartas Diretrizes, tem discutido temas relacionados às práticas de Governança Corporativa. 7
PROXY VOTING Resultado da iniciativa da Associação Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA, com a participação de diversas entidades do mercado de capitais, inclusive BOVESPA, o ano de 2007 assinalou o desenvolvimento de um plano de trabalho voltado à proposição de soluções que visam ampliar a utilização de votos por procuração (proxy voting), um tema extremamente importante para as companhias abertas brasileiras, especialmente após o surgimento de companhias com capital disperso. O objetivo consiste no desenvolvimento de procedimentos que propiciem o exercício do direito de voto por um maior número de acionistas nas assembléias. DEMANDA POR INFORMAÇÕES SOBRE ABERTURA DE CAPITAL O desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e o crescimento no número de IPOs têm despertado o interesse de outras empresas que ainda não trilharam esse caminho mas estão dispostas a fazê-lo. Diversos cursos e seminários sobre o tema abertura de capital foram realizados em 2007. Além disso, de acordo com informações coletadas na imprensa, mais de 200 empresas se manifestaram publicamente a respeito da estruturação ou da intenção de realizar IPO nos próximos anos. A BOVESPA, por intermédio de sua Gerência de Desenvolvimento de Empresas (GDE), participou de vários desses seminários, dialogando com boa parte dessas empresas e permanece à disposição para auxiliar e esclarecer dúvidas a respeito do processo de abertura de capital. CURSOS DE GC, RI E IFRS Em 2007, foram realizados cursos de Relações com Investidores e Governança Corporativa desenvolvidos pela BOVESPA em parceria, respectivamente, com o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores IBRI e o IBGC. Os cursos, voltados para empresas fechadas e abertas, foram modelados para profissionalizar a gestão e fortalecer a cultura de companhia aberta. Para 2008, além de novas turmas dos cursos de RI e GC, a BOVESPA oferecerá, em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, um curso sobre o IFRS com o objetivo de apresentar aos profissionais das empresas as principais mudanças e diferenças decorrentes de sua adoção, de forma a auxiliá-los no processo de transição para o padrão internacional que será obrigatório a partir do exercício de 2010. As datas e os programas desses cursos serão divulgados em breve. 8
MATERIAIS DE ORIENTAÇÃO A BOVESPA e o IBRI lançaram, no dia 03 de outubro, o Guia de Relações com Investidores para empresas que pretendem abrir capital ou que buscam atualizar suas estruturas de RI. O Guia aborda temas importantes como: o papel da área de RI, o relacionamento com o mercado, os benefícios da adoção de um programa de RI, a divulgação de informações, entre outros. A publicação pode ser obtida gratuitamente no endereço eletrônico http://www.bovespa.com.br/pdf/guiarela.pdf. Em julho, a Associação Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA lançou o Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes que traz recomendações sobre o tratamento de informações privilegiadas. O objetivo é conscientizar os participantes do mercado sobre a relevância do tema e incentivá-los a adotar cuidados mínimos, mas essenciais, para o cumprimento das normas existentes. O manual está disponível no site www.abrasca.org.br. SITE BOVESPA A BOVESPA reformulou seu site para melhor atender às empresas listadas, aos analistas e aos investidores que buscam informações diariamente. Foram implementadas inovações como, por exemplo, o plantão de notícias por empresa com comunicados e informações enviadas para a Bolsa. Também foram reformulados os critérios de seleção, permitindo que os usuários do site realizem buscas por ano de listagem, segmento de listagem ou setor de atuação das empresas listadas. As novidades podem ser conferidas no site www.bovespa.com.br. AUMENTA A PRESENÇA DOS FORMADORES DE MERCADO Em 2007, 56 empresas com ações e BDRs negociados na BOVESPA contrataram Formadores de Mercado (atividade regulada pela Instrução nº 384 da CVM) para promover e melhorar o processo de formação de preços de seus ativos. Destas 56 empresas, 39 estão listadas no Novo Mercado e 12 nos Níveis 1 e 2. Até o final de 2006, somente 26 ativos de renda variável contavam com formadores de mercado, o que demonstra uma postura próativa das companhias em relação à negociação dos seus papéis. 9
COMO ESTÃO AS EMPRESAS MINEIRAS? No dia 22 de novembro, a BOVESPA, a Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais FIEMG e a Fundação Dom Cabral FDC realizaram o seminário O Mercado de Capitais como Mecanismo de Viabilização de Investimentos e Profissionalização de Empresas, no qual foram divulgados os resultados da pesquisa Gestão, Governança e Mercado de Capitais Perspectivas das Empresas Mineiras, elaborada pelas três organizações e aplicada junto a 70 empresas de capital fechado, dentro de um universo inicial de 150 empresas localizadas no Estado de Minas Gerais. A pesquisa/estudo, fruto de um convênio assinado em 2006, teve por objetivo identificar o estágio de gestão e governança das empresas mineiras. Os seus resultados trouxeram importantes e interessantes revelações sobre o potencial e disposição de algumas das principais empresas da região em acessar o mercado de capitais. A publicação pode ser obtida no endereço eletrônico http://www.bovespa.com.br. 10