www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Junho de 2015
Com 72 transações no mês, o período compreendido entre janeiro e junho alcançou o acumulado de 406 transações, com pequeno aumento de volume total (3%) em comparação ao mesmo período acumulado de 2014 Média de 296 transações até junho Média de 393 transações até junho Média de 176 transações até junho 573 722 645 644 799 752 771 812 879 395 206 337 415 164 155 389 179 253 334 340 258 391 365 403 398 394 406 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez O período compreendido entre janeiro e maio de 2015 apresentou o maior volume de transações acumulado da série histórica com 334 transações, sendo 66 transações anunciadas em maio (este, aquém da média registrada após estabelecimento do novo patamar de transações no mercado brasileiro - média de 72 transações entre 2010 e 2015). Apesar do aumento de 3,7% observado frente ao mesmo período de 2014, destaca-se que tal crescimento é muito próximo ao analisado em 2012 e 2013. Junho Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 2
Transações Transações anunciadas em junho (2002 a 2015) 66 63 73 72 66 72 72 47 27 32 36 44 46 49 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junho Transações por mês 2010-2015 95 63 43 83 61 73 68 57 68 62 58 68 56 53 70 72 65 49 58 70 66 57 57 77 58 60 62 62 88 72 71 62 61 58 57 59 60 53 71 74 66 74 66 67 67 65 68 81 60 68 69 63 61 72 71 88 87 77 74 88 60 75 79 72 66 54 jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 3
Acumulado de 2015 (janeiro a junho) apresentou constante foco na área Sudeste do Brasil, com interesse de 74% dos investidores Norte 1% Nordeste 4% Centro-oeste 3% Sul 11% SP 57,2% RJ 10% MG 7% ES 0,2% Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC. 4
Acumulado de 2015 (janeiro a junho) apresentou constante foco na área Sudeste do Brasil, com interesse de 74% dos investidores Representando 74% do total das transações anunciadas no acumulado do ano de 2015 até junho (301 transações), o Sudeste do Brasil detém o interesse de negociações no mercado de fusões e aquisições brasileiro, sendo 10% acima em relação ao mesmo período acumulado do ano passado (274 transações) São Paulo obteve um total de 231 negociações anunciadas no mercado, repesentando 57% do total acumulado no ano de 2015, esendo 7% acima do ano anterior, com 215 transações. Em segundo lugar, temos a região Sul apresentando 45 transações, sendo representadas por 11% do total acumulado de 2015, número 5% superior ao ano anterior com 43 negócios anunciados para essa região. Transações por região - junho 2015 3% 1% 7% 4% Sudeste Sul 11% Centro-Oeste Norte 74% Estrangeiros Transações realizadas fora do país representam 7% do total negociado no Brasil, (28 negociações) - número 18% menor comparado ao mesmo período acumulado de 2014, com 34 transações fora do Brasil. Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC. 5
Com liderança consolidada no mercado de fusões e aquisições brasileiro, o setor de TI conquista 17% do total transacionado no período, equivalente a 70 transações anunciadas Participação dos setores em M&A Brasil 31% 17% 10% O sexto mês de 2015 reforça a liderança do setor de TI no mercado brasileiro de fusões e aquisições, com 70 transações (17% do total acumulado de 2015), mostrando um constante crescimento desse setor no Brasil (mesmo período de 2014 registrou um total de 57 transações). Seguido pelo setor de Serviços Auxiliares (ex: empresas de publicidade e propaganda, locadoras, consultorias) com 10% do mercado (40 transações), sendo este o setor de maior expressividade em 2013. Em terceira posição, temos o setor Financeiro com 37 transações, representando 9% do total acumulado de 2015; em seguida, Serviços Públicos (ex: serviços de energia, limpeza), com 29 transações,e Varejo com 27 negociações. 4% 5% 5% TI Financeiro Varejo Educação Mecânico 5% 7% 7% 9% Serv. Auxiliares Serv. Públicos Serv. Imobiliários Alimentos Outros Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Setores menos expressivos (tais como logística, transporte, têxtil, entre outros) somam 127 transações. Top 5 setores (2014-2015) TI Serv. Auxiliares Financeiro Serv. Públicos Varejo 21 27 29 40 40 37 38 39 0 20 40 60 80 6 57 70 2015 2014
EUA, Suíça e Alemanha, os 3 países com maior interesse em ativos nacionais em 2015 O período compreendido entre janeiro e junho registrou um total de 193 negociações envolvendo capital estrangeiro, número 27% superior ao ano de 2014 (152 transações envolvendo capital estrangeiro). Destaque para:: EUA (representando 36% do total das transações envolvendo capital estrangeiro, com 70 negociações no Brasil, e 8% superior a 2014 com, 65 transações) Reino Unido (representando 7%, com 14 transações) Alemanha (representando 6%, com 11 transações) Os três países juntos representam 49% de interesse nos ativos brasileiros Para o período acumulado de 2015, destacam-se os países que possuem interesse crescente em ativos brasileiros como África do Sul e Itália. 58 55 Top 10 Investidores Estrangeiros de 2015 x 2014 (janeiro a maio de 2015 e 2014) 40 28 10 9 8 12 5 7 8 5 7 7 1 2 5 6 4 0 4 0 EUA Suíça Alemanha Reino Unido Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC. França Argentina Japão Cingapura Africa do Sul 2015 2014 Índia Outros 7
O período consolidado de janeiro a junho foi finalizado com participações nacionais correspondentes a 51% do total das transações Número de negócios acumulados no período de janeiro a junho (2002-2015)* 167 203 128 198 184 199 204 213 187 183 101 80 72 67 100 133 123 154 147 150 Nacionais Estrangeiros 53 42 46 65 83 84 72 82 * Não inclui Joint-Ventures, fusões e cisões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Apesar do superior interesse de investidores estrangeiros de janeiro a maio, este sofreu leve queda ao longo dos meses, sendo superado pelos investidores nacionais em junho. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 8
Em ritmo acelerado, pelo quarto mês consecutivo do ano de 2015, as compras minoritárias lideram o perfil de investimento e detêm 51% do mercado e dos tipos de perfil de transação Perfil de transação janeiro a junho de 2015 2% 4% 3% Aquisições 40% Compras Joint ventures 51% Incorporações Fusão Perfil de Transação Total 2014 2015 Aquisições 201 163 Compras 156 207 Joint Ventures 15 9 Fusão 7 17 Incorporação 15 10 Cisão - - 250 200 150 100 50 0 Evolução das modalidades no período entre janeiro a junho (2002 a 2015) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 9
Exemplos de transações - Top 5 setores 1º - TI A Invesco Ltd anunciou ao mercado a compra de ações da Bematech, atingindo um total de 2.556.600 ações ordinárias; A Movile e o grupo europeu JustEat realizaram um aporte na empresa ifood, pelo valor de R$125 milhões; 2º - Serv. Auxiliares O Kaszek Ventures realizou um aporte no Contabilizei, sem valores anunciados; A Ezentis realizou a aquisição da empresa Ability pelo valor de 55,4 milhões de euros; 3º - Financeiro A Anhuma realizou a aquisição de 50% da TUA Seguros, sem valores anunciados; A divisão de private equity da Gávea Investimentos realizou uma compra minoritária da Paschoalotto Serviços Financeiros, pelo valor de R$100 milhões; 4º - Serv. Públicos A Mitsui & Co. realizou a compra de 25% de participação na Gonvarri Eólica, S.L., sem valores anunciados; A EDP Energias de Portugal realizou a aquisição de 100% das ações da APS Soluções em Energia, pelo valor total de R$27,2 milhões; 5º - Varejo A T. Rowe Price Group realizou a compra de ações ordinárias da Renner SA, atingindo um acumulado de 15,05% do total emitido pela empresa; O Beleza na Web recebeu uma rodada de investimentos de fundos dos EUA, pelo valor de US$ 30 milhões, sem investidor revelado. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 10
Private Equity No primeiro semestre de 2015, investidores financeiros estiveram presentes em 46% das transações anunciadas (188 participações, aumento de 25% em comparação ao mesmo período de 2014), com 151 transações, sendo 53% originados por investidores de origem estrangeira e 47% por fundos nacionais. Dos 72 negócios realizados no mês de junho, Private Equities estiveram presentes em 39% deles um ponto percentual abaixo do mesmo período de 2014. Os setores pelos quais os fundos mais se interessaram no período de 2015 foram : TI com 55 participações (162% acima em comparação ao mesmo período de 2014, com 21 participações) Serviços Públicos, com 19 participações, e o Setor Financeiro, com 17 participações. 60 50 40 30 20 10 0 Top 5 Setores mais investidos Jan a Jun (2010 a 2015) 2010 2011 2012 2013 2014 2015 TI Serviços Públicos Financeiro Varejo Serviços Auxiliares Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações. 11
Private Equity Origem do investimento Financeiro janeiro a junho 2015 28 Transações de PE (2013 a 2015) 44 40 41 37 30 32 28 30 31 29 26 28 28 29 24 25 53% 47% 10 Nacionais Estrangeiros janeiro fevereiro março abril maio junho 2013 2014 2015 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações. 12
Transações de junho A JBS realizou a aquisição da unidade de frango e alimentos processados na Europa da Marfrig pelo valor de US$1,5 bilhões; Um investidor privado realizou a compra de 30% da empresa portuguesa BRISA - Concessão Rodoviária (BCR), pelo valor de 770 milhões de euros; A Abril Educação realizou a aquisição de 100% das quotas da Saraiva Educação pelo preço de R$725 milhões; O grupo espanhol Essentium realizou a aquisição da Delta Engenharia pelo valor de R$ 450 milhões; A United Airlines realizou a compra de 5% do capital da companhia aérea brasileira Azul Linhas Aéreas pelo valor de US$100 milhões; A BrasilAgro realizou a venda de uma propriedade de 27.745 hectares pelo valor de R$ 270 milhões; A Ezentis realizou a aquisição da empresa brasileira Ability pelo valor de 55,4 milhões de euros; A Gazit Brasil, subsidiária da operadora israelense de shopping centers Gazit-Globe, realizou a aquisição do Shopping Light, anteriormente pertencente à General Shopping, pelo valor de R$150 milhões; A B2W realizou a aquisição da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil pelo valor de R$130 milhões.; O Coronation Fund Manager realizou a compra de 5,09% do capital social da companhia brasileira BR Malls Participações; A Compania Minera Milpo realizou a aquisição de 50% do projeto de zinco Shalipayco pelo valor total de US$35 milhões; A Phoenix International (PTI), por meio do fundo Blackstone, realizou a aquisição da T4U Holding Brasil (T4U), sem valores anunciados; O Tiger Global Management liderou um aporte na startup NuBank pelo valor de US$30 milhões.; A GuardeAqui realizou a aquisição da CanguBox; O grupo francês Up realizou a aquisição da paulista Planvale, sem valores anunciados; A Mitsui & Co. realizou a compra de participação de 10% em contratos de concessão da petroleira britânica BG em quatro blocos offshore no Brasil. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 13
Transações de janeiro a maio A Intuit realizou a aquisição da startup ZeroPaper, sem valores anunciados; O fundo Valor Capital Group realizou um aporte no aplicativo Sontra Cargo pelo valor total de R$ 5 milhões; Um investidor privado brasileiro e a Sequoia Capital realizaram um aporte na startup de Cingapura 99.co pelo valor de US$ 2.7 milhões; Investidores privados da Argentina realizaram a aquisição da Jefferson Sudamericana e suas filiais pelo valor total de US$ 5,7 milhões; A Lupin realizou a aquisição da empresa brasileira do mesmo segmento Medquímica Farmacêutica SA; A Mitsui & Co e a Omidyar Network realizaram um aporte financeiro na Geekie pelo valor total de USD 7 milhões; A rede D'Or São Luiz de hospitais realizou a aquisição de 100% do Hospital e Maternidade Bartira; O Bank of Communications realizou a aquisição de 80% do banco brasileiro BBM SA pelo valor total de BRL 525 milhões; A Potash Corp realizou a compra de 9,5% das ações da Fertilizantes Heringer pelo valor de US$ 55,7 milhões; A Cruzeiro do Sul Educacional SA realizou a aquisição das instituições Faculdade São Sebastião, Faculdade Caraguá e o colégio Objetivo São Sebastião; A Zenvia, empresa focada em soluções de mobilidade corporativa, realizou a aquisição da Vivera Mobile; A Expedia, Inc. realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de US$ 270 milhões; A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões; A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões; O fundo internacional de investimento Tiger Global realizou um aporte na Conta Azul pelo valor anunciado de R$ 20 milhões; A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 14
Transações de janeiro a maio A SGS realizou a aquisição da Cronolab Referências em Análises Químicas e da Air Services sem valores anunciados; A Toyota Tsusho realizou a aquisição da NovaAgri, sem valores anunciados; O braço televisivo da Warner, a Turner Broadcasting Company, realizou a aquisição da emissora Esporte Interativo, sem valores anunciados; Uma joint venture entre o Banco Indusval e Cipasa Desenvolvimento Urbano foi formada; A Gafisa SA anunciou um novo programa de recompra de ações de até 10% das ações em circulação; A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix; Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os controladores do negócio com a compra de participação da Gávea Investimentos, sem valores anunciados; As empresas Metro-Shacman, representante brasileira e importadora, e o Grupo Shaanxi Automobile, realizaram uma joint venture anunciando a Shacman; A BlackRock Inc. realizou a compra de 19.922.620 ações ordinárias da companhia Cyrela Brazil SA, representando 4,98% do total do capital da empresa; A WEG SA realizou a aquisição da empresa colombiana Transformadores Suntec SAS; A FMR LLC realizou a compra de 8.843.000 ações ordinárias, representando 5,76% do total de ações de emissão da Direcional Engenharia SA; A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões dos investidores e.bricks e Digital News Venture; O BNDESPar realizou um aporte de R$200 milhões na empresa Rocha Terminais Portuários e Logística; A Zahav Empreendimento imobiliários realizou a compra do edifício Shopping Light pelo valor de R$141 milhões; A Naspers realizou um aporte na empresa Movile pelo valor de R$125 milhões; A Maxion Empreendimentos Imobiliários arrematou por R$105 milhões o estádio Brinco de Ouro da Princesa, do Guarani Futebol Clube. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 15
Glossário Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes. 16
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