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Transcrição:

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (27/04/2018)

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Agenda (i) (ii) Assembleia Geral Ordinária Assembleia Geral Extraordinária 2

Aprovação das Demonstrações Financeiras

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Ordem do Dia Assembleia Geral Ordinária (i) Examinar e aprovar as demonstrações contábeis auditadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Assembleia Geral Extraordinária (i) Deliberar, nos termos do Parágrafo Segundo e do caput do Artigo 46 do Regulamento, sobre a nomeação de até 2 (dois) representantes de Cotistas, cujos mandatos, se for o caso, serão unificados e de 1 (um) ano, a se iniciar nesta Assembleia e se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição, sendo certo, ainda, que não haverá qualquer remuneração pelo exercício da função. 4

5 FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Parecer do Auditor Independente

6 FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Balanço Patrimonial

7 FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Balanço Patrimonial

8 FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Demonstrativo de Resultado

9 FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Demonstrativo de Fluxo de Caixa

Representante de Cotistas

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Representante de Cotistas Número de representante de cotistas: Até 2 representantes (Artigo 46) Quórum para eleição: maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas (Artigo 42, Parágrafo Primeiro) Requisitos (Artigo 42, Parágrafo Quarto): ser cotista do Fundo; não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; não estar em conflito de interesses com o Fundo; e não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 11

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Representante de Cotistas Competências (Artigo 42, Parágrafo Sexto): fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Quotas exceto se aprovada nos termos do Regulamento, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; denunciar a Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de Quotas de emissão do Fundo por ele detida; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e e) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 12

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Representante de Cotistas Competências (Artigo 42, Parágrafo Sexto): fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Quotas exceto se aprovada nos termos do Regulamento, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; denunciar a Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de Quotas de emissão do Fundo por ele detida; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e e) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 13

FII BB Votorantim Cidade Jardim Continental Tower Representante de Cotistas Inscrição: Os cotistas que desejam candidatar-se deverão encaminhar à Instituição Administradora, as seguintes informações até o dia 10/04/2018: Declaração que atendem os requisitos do Artigo 26 da Instrução CVM nº 472 Formulário com os dados solicitados pelo Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472: Representante(s) de cotistas Nome: Idade: Profissão: CPF/CNPJ: E-mail: Formação acadêmica: Quantidade de cotas detidas do FII: Quantidade de cotas do FII compradas no período: Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Quantidade de cotas do FII vendidas no período: Nome da empresa Período Cargo e funções inerentes Empresa 1 Relação de fundos em que exerça a função de Representante de Cotistas Fundo 1 ao cargo Data da eleição em Assembleia Geral Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos Evento Qualquer condenação criminal Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Descrição Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Término do mandato 14

Contatos Equipe Produtos Estruturados - VAM E-MAIL wmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br TELEFONE +55 (11) 5171-5038 +55 (11) 5171-5359 +55 (11) 5171-5064 +55 (11) 5171-5079 ENDEREÇO Av. Nações Unidas, 14.171 - Torre A - 11º Andar 04794-000 São Paulo - SP Brazil SAC OUVIDORIA Em caso de dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente: 0800 728 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 24 horas por dia, 7 dias por semana, ou e-mail sac@bancovotorantim.com.br. Caso suas dúvidas, sugestões ou reclamações não tenham sido satisfatoriamente solucionadas pelo Serviço de Atendimento ao Cliente, entre em contato com a Ouvidoria: 0800 707 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; ou Caixa Postal 21074, Rua Barão do Triunfo, 242, São Paulo SP, CEP: 04602-970; ou pelo formulário disponível no site do Banco Votorantim S.A. www.bancovotorantim.com.br. 15