Emissora Oferta Pública dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 19ª Série e da 20ª Série da 5ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A. Lastreados em cédulas de crédito imobiliário representativas de créditos imobiliários devidos por sociedades controladas pela Sumário dos Termos e Condições: Emissora: Coordenador Líder: Cedente: Devedoras: Lastro / Créditos Imobiliários: Valor Total da Emissão: Valor Nominal Unitário: Remuneração dos CRI: Gaia Securitizadora S.A. (Página 11) Banco BTG Pactual S.A. (Página 8) Banco BTG Pactual S.A. (Página 8) Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. e Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A.,, com aval da Brookfield Incorporações S.A. ( Avalista ) (Páginas 11 e 6) Cédulas de Crédito Bancário ( CCB ) emitidas pelas Devedoras, com aval da Brookfield Incorporações S.A., em favor do Cedente, representadas por Cédulas de Crédito Imobiliário ( CCI ) cedidas à Emissora (Páginas 7 e 9) R$200.400.000,00 (duzentos milhões e quatrocentos mil reais), sendo que cada série terá o montante de R$100.200.000,00 (cem milhões e duzentos mil reais),, observada a possibilidade de acréscimo em decorrência de lote suplementar e de lote adicional (Página 40) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na data de emissão e no dia 15 de março de 2012, correspondente à Data de Início de Cálculo ( Data do Primeiro Desembolso ) (Página 40) A remuneração dos CRI da 19ª ª Série, incidente sobre o valor nominal unitário desde a Data da Primeira Integralização, será correspondente a taxa de 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada da Taxa DI com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem, conforme critérios de cálculo e fórmula descritos no Termo de Securitização. (Página 41) A remuneração dos CRI da 20ª ª Série, incidente sobre o valor nominal unitário desde a Data de Início de Cálculo,, será equivalente à variação acumulada no IPCA de M-1, acrescida de taxa ( spread ) de 5,80% (sete inteiros por cento) ao ano, conforme critérios de cálculo e fórmula descritos no Termo de Securitização. (Página 47) Quantidade de CRI: Serão emitidos 668 (seiscentos e sessenta e oito) CRI, sendo 334 (trezentos e trinta e quatro) para cada Série, não considerados o lote suplementar e o lote adicional (Página 40) Repactuação: A critério das Devedoras, poderá ocorrer a repactuação da remuneração das CCB vinculadas aos CRI da 19ª Série e/ou das CCB vinculadas aos CRI da 20ª Série. Nesta hipótese, os CRI da(s) série(s) afetada(s) deverão ser repactuados de modo a refletir a alteração da remuneração, conforme disposto a seguir. Ao exercer a repactuação, as Devedoras poderão informar data para nova repactuação. Caso as Devedoras não informem a data para nova repactuação, a próxima data para exercício da repactuação será 36 (trinta e seis) meses após. A primeira data em que os titulares de CRI serão comunicados se houve ou não repactuação e em quais condições é o dia 20 de janeiro de 2015. As condições da repactuação serão aplicadas ao CRI da(s) série(s) afetada(s) a partir da próxima Data de Pagamento de Juros ( Data do Evento de Repactuação ), qual seja, em relação ao primeiro evento de Repactuação, o dia 18 de março de 2015. Os titulares de CRI que desejarem terem seus CRI recomprados,, seja por discordarem da repactuação ou por discordarem da manutenção das condições conforme o caso, deverão manifestar-se por escrito
neste sentido para o Agente Fiduciário até 30 dias da comunicação recebida. No caso da primeira Repactuação é o dia 19 de fevereiro de 2015. Em ocorrendo a manifestação dos titulares de CRI, as Devedoras e a Avalista estarão solidariamente obrigadas a adquirir tais CRI na Data do Evento de Repactuação, por valor equivalente aos valores nominais unitários não amortizados de tais CRI, acrescidos de eventual remuneração incorporada e incorrida. Os titulares de CRI que não houverem manifestado expressamente sua oposição à Repactuação permanecerão com os CRI de sua titularidade, que passarão a contar com a nova remuneração repactuada nos termos propostos pelas Devedoras. (Páginas 56 e 57) Resumo das datas referente ao primeiro evento de Repactuação: Comunicado aos titulares dos CRI se houve ou não repactuação: 20 / 01/ 2015 Resposta do titular dos CRI caso solicite vender seus CRI: 19 / 02 /2015 Data do evento da Repactuação e liquidação da venda do CRI para quem solicitou: 18 /03 /2015 Pagamento de Remuneração e Amortização do Principal: Garantias: 1ª Repactuação, se houver A remuneração dos CRI da 19ª Série será paga semestralmente e amortização em uma única parcela, conforme datas abaixo (Páginas 41 e 42) A remuneração dos CRI da 20ª Série será paga anualmente e amortização em uma única parcela, conforme datas abaixo (Páginas 47 e 48) DATA DE PAGAMENTO 19-Sep-12 19-Mar-13 18-Sep-13 19-Mar-14 17-Sep-14 18-Mar-15 17-Sep-15 17-Mar-16 19-Sep-16 17-Mar-17 19-Sep-17 19-Mar-18 19-Sep-18 19-Mar-19 18-Sep-19 18-Mar-20 17-Sep-20 17-Mar-21 17-Sep-21 17-Mar-22 19-Sep-22 17-Mar-23 19-Sep-23 19-Mar-24 PAGAMENTO DE JUROS 19ª SÉRIE PAGAMENTO DE JUROS 20ª SÉRIE PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO Sim - - Sim sim sim Os CRI da 19ª Série e da 20ª Série contam com garantia representada por aval da Avalista nas respectivas CCBs. Todos os CRI da Emissão contam com Regime Fiduciário e Patrimônio
Separado (Página 35) Classificação de Risco: Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado: Índices Financeiros: AA-(bra) para os CRI da 19ª Série e AA-(bra) para os CRI da 20ª Série, sendo tais notas atribuídas pela Agência de Rating. (Página 54) A Emissora não poderá realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, exceto se previamente aprovado pelos titulares dos CRI (Página 54) O não atendimento, pela Avalista, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir será considerado vencimento antecipado: (i) a razão entre (A) a diferença entre a Dívida Líquida e a Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos); e (ii) a razão entre (A) a soma do Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) ou menor que 0 (zero). O detalhamento dos índices e as demais condições de vencimento antecipado estão descritos na Seção Eventos de Amortização Antecipada dos Créditos Imobiliários (Página 79 a 83) Agente Fiduciário: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Página 6) Instituição Custodiante: Planner Corretora de Valores S.A. (Página 11) Agência de Rating: Fitch Ratings Brasil Ltda. (Página 6) Assessores Legais: Cascione, Pulino, Boulos e Santos Advogados (Página 20) e Negrão, Ferrari & Bumlai Chodraui Advogados (Página 20) Cronograma da Oferta: Ordem dos Eventos Data Prevista (*) Eventos 1. Protocolo do pedido de registro provisório da Oferta 07/03/2012 2. Disponibilização do Prospecto Preliminar 07/03/2012 3. Publicação do Aviso ao Mercado 08/03/2012 4. Coleta de Intenções para investidores que sejam Pessoas Vinculadas 09/03/2012 5. Concessão do registro provisório da Oferta pela CVM 14/03/2012 6. Coleta de Intenções para Investidores que não sejam Pessoas Vinculadas 20/03/2012 7. Liquidação 26/03/2012 8. Protocolo do pedido de registro definitivo da Oferta pela CVM 09/04/2012 9. Concessão do registro definitivo da Oferta na CVM 11/05/2012 10. Disponibilização do Prospecto Definitivo 11/05/2012 11. Registro da Oferta na Anbima 25/05/2012 12. Publicação do Anúncio de Distribuição e Encerramento 10/09/2012
(*) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. Brookfield Centro- Oeste 1 2 5 CCB Centro- Oeste Brookfield SP CCB SP CCI 3 6 Mercado CRI 4 7 Onde: 1 = Emissão das CCB pela Brookfield SP e pela Brookfield Centro-Oeste em favor do BTG Pactual, na qualidade de Credor, tendo o Aval da Brookfield; 2 = Emissão das CCI pelo BTG Pactual, representativas das CCB; 3 = As CCI, emitidas pelo BTG Pactual, serão cedidas por este, na qualidade de Credor, à Emissora, sob Condição Suspensiva; 4 = A Emissora emite escrituralmente, por meio da CETIP, os CRI com lastro nas CCI, formaliza o Termo de Securitização, instituindo o Patrimônio Separado, com a nomeação do Agente Fiduciário, encaminha as informações e os documentos para a Agência de Classificação de Risco e solicita o registro da Oferta a CVM; 5 = Com os recursos da integralização dos CRI no âmbito da Oferta, a Emissora paga o BTG Pactual (na qualidade de Credor) pela cessão de cada uma das CCI. Em paralelo o BTG Pactual realiza os desembolsos às Devedoras das CCB que são representadas pelas CCI; e 6 e 7 = Os pagamentos a serem realizados pelas Devedoras com relação aos desembolsos nas CCB serão utilizados para realizar o pagamento das obrigações relativas aos CRI e ao Patrimônio Separado, por meio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA. (Página 39)
COORDENADOR LÍDER Cristiano Cury Tel.: (11) 3383-2659 Rafael Cotta Tel.: (11) 3383-2099 Marcos Xavier Tel.: (11) 3383-2819 ol-distribuicao-rf@btgpactual.com Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo e encontram-se detalhadamente descritos no Prospecto Preliminar, bem como as demais informações contidas no Prospecto Preliminar e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, das Devedoras e da Avalista podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas abaixo descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, das Devedoras e da Avalista e, portanto, a capacidade da Emissora de efetuar o pagamento dos CRI poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo, não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, as Devedoras e a Avalista. Na ocorrência de qualquer dos fatores de risco cujos tópicos estão listados a seguir, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos parcialmente. (Páginas 117 a 140) Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico - A influência do Governo Federal sobre a economia brasileira,, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades da Emissora, da Avalista e/ou das Devedoras, e, portanto, o desempenho financeiro dos CRI. - A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Emissora, da Avalista e/ou das Devedoras, e, portanto, o desempenho financeiro e/ou a negociação dos CRI. - A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Emissora, da Avalista e das Devedoras, resultando em impacto negativo no desempenho financeiro e no preço de mercado dos CRI. - Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, nos Estados Unidos e na Europa, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, e causar um impacto negativo nos resultados e condições financeira da Emissora, da Avalista e das Devedoras. - Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica. Fatores de Risco Relacionados aos Créditos Imobiliários - Inadimplência dos Créditos Imobiliários. - O risco de crédito das Devedoras pode afetar adversamente os CRI. - Riscos decorrentes dos critérios adotados pelo BTG Pactual para concessão do crédito. - Riscos inerentes a emissões em que os imóveis vinculados a créditos imobiliários ainda não tenham recebido o habite-se do órgão administrativo.
Fatores de Risco Relacionados à Avalista - A Avalista está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, design, administração, construção, financiamento e venda de imóveis. - A Avalista pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento. - A impossibilidade de a Avalista levantar capital suficiente ou uma redução na disponibilidade de financiamento imobiliário poderá limitar sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos. - A perda de membros da alta administração da Avalista, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Avalista. - O valor de mercado do Banco de Terrenos da Avalista pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da Avalista. - Os interesses dos acionistas controladores da Avalista podem divergir dos interesses dos seus investidores. - Os interesses dos diretores e empregados da Avalista podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações da Avalista, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Avalista. - A Avalista é uma companhia holding e depende das distribuições de lucros de suas controladas para obter fluxo de caixa. - A conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra e do material utilizado nas incorporações da Avalista dependem de certos fatores que estão além do seu controle. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos de construção ou uso de material ou técnica inadequados poderão prejudicar a reputação da Avalista, sujeitar a Avalista a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente as operações da Avalista. - A Avalista está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. - A Avalista está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis, de forma que o negócio da Avalista, resultados das suas operações e o valor das ações de sua emissão podem ser afetados negativamente por condições da economia, do mercado imobiliário e outras condições. - O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de financiamento. - O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, de forma que em certas circunstâncias a Avalista pode perder sua posição no mercado. - A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. - As atividades da Avalista estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais. - O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão prejudicar de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Avalista. - Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Avalista. - Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Avalista. Fatores de Risco Relacionados às Devedoras - O descasamento entre as taxas utilizadas na indexação das receitas das Devedoras e aquelas utilizadas na indexação de suas despesas poderá afetar sua situação financeira e resultados operacionais de maneira adversa. - As Devedoras estão sujeitas aos riscos normalmente associados à concessão de financiamento. - As Devedoras poderão não ser capazes de manter seu histórico de crescimento, e sua falha em administrar seu crescimento pode prejudicar seus recursos administrativos, operacionais e financeiros, prejudicando seu negócio. - As Devedoras são companhias cujos resultados dependem dos resultados dos empreendimentos de cada uma de suas SPEs. - Os terrenos das Devedoras podem ser objeto de desapropriação pelo Poder Público ou terem o seu uso afetado pelo anúncio de realização de determinadas obras públicas ao seu redor.
- Problemas com os empreendimentos das Devedoras que escapem de seu controle poderão vir a prejudicar sua reputação, bem como a sujeitar à eventual imposição de indenização por responsabilidade civil. - A perda de membros da alta administração das Devedoras, a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la ou manter sua cultura organizacional, pode ter um efeito adverso relevante sobre as Devedoras. - O sucesso das Devedoras na incorporação depende da disponibilidade de terrenos viáveis a preços atraentes. - Caso as parcerias com agentes do mercado imobiliário não sejam bem sucedidas ou caso os sócios ou os parceiros das Devedoras não cumpram com as suas obrigações, os negócios e operações das Devedoras podem ser afetados adversamente. - A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. - Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para as Devedoras. Fatores de Risco Relacionados à Emissão - Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de titulares dos CRI. - Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Oferta. - Não será emitida Carta de Conforto no âmbito desta Oferta - Baixa Liquidez no Mercado Secundário. - Não oposição à Repactuação. - Vencimento antecipado. - Liquidação Financeira com base no Registro Provisório concedido pela CVM. - Restrição de Negociação até o Encerramento da Oferta. - Credores Privilegiados. - Risco de contestação da estrutura. Fatores de Risco Relacionados a Alterações na Legislação Tributária Aplicável aos CRI Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à Emissora e Demais Risco - Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária. - Aquisição de Créditos Imobiliários. - Riscos Associados aos Prestadores de Serviços. - Riscos Adicionais. Demais Riscos Para descrição completa dos fatores de risco, recomenda-se a leitura do prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ). O Prospecto Preliminar encontra-se disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: http://www.gaiasec.com.br/docs/gaiasec_prospectopreliminar_crihammer300_07mar2012.pdf, https://www.btgpactual.com/home/areasdenegocios.aspx/bancodeinvestimento/mercado_de_capitais (Neste website clicar em Mercado de Capitais no menu à esquerda, depois clicar em 2012 no menu à direita e a seguir em Prospecto Preliminar logo abaixo de Distribuição Pública da 19ª série e da 20ª série da 5ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A. (Brookfield) ), www.cvm.gov.br Neste site, acessar Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição Preliminares e depois, na coluna Primárias, em Certificados de Recebíveis Imobiliários, e, então, localizar a 19ª e 20ª Séries da 5ª emissão da Gaia Securitizadora S.A. www.cetip.com.br Neste site, acessar Informações Técnicas no canto esquerdo, clicar no subitem Prospecto ; na próxima página clicar em Prospectos de CRI, e Gaia Securitizadora S.A. 19ª e 20ª Série da 5ª Emissão
www.bmfbovespa.com.br Neste site, acessar o ícone Empresas Listadas, no topo da página inicial; na próxima página, digitar Gaia Securitizadora S.A. e clicar em Buscar ; clicar em GAIA SECURITIZADORA S.A. ; na próxima página clicar em Informações Relevantes ; e na próxima página clicar em Prospectos de Distribuição Pública A apresentação das informações sobre a Distribuição Pública da 19ª Série e da 20ª Série da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( Oferta e CRI, respectivamente) da Gaia Securitizadora S.A. ( Emissora ) não constitui venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição de valores mobiliários, o que somente poderá ser feito após o registro do CRI na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). A Oferta não foi registrada automaticamente. Assim, somente após o registro provisório da Oferta na CVM a distribuição do CRI poderá iniciar-se. O pedido de registro da Oferta foi apresentado à CVM em 07 de março de 2012 e está sob a análise do órgão supracitado. O investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Para compreensão inequívoca dos riscos envolvidos, o investidor deve analisar cuidadosamente o Prospecto Preliminar, em especial os fatores de risco nele descritos, antes de investir nos CRI. Caso qualquer dos riscos e incertezas descritos aqui, no Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora se concretize, os negócios, a situação financeira da Emissora e/ou a capacidade de pagamento dos CRI poderão ser afetados de forma adversa. A Oferta encontra-se em análise pela CVM. Este material apresenta informações que estão integralmente contidas nos documentos sob análise da CVM. Assim, caso aqueles documentos sejam modificados em razão de exigência da CVM ou por qualquer outro motivo, estas informações aqui constantes poderão também ser modificadas. Para informações atualizadas, vide o Prospecto Preliminar da Oferta. As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da Oferta, os quais se encontram descritos no Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DO CRI PELO INVESTIDOR ANTES DO INVESTIMENTO DE SEUS RECURSOS. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. São Paulo, [ ] março de 2012.