RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2013 6ª Emissão de Debêntures Participativas AGENTE FIDUCIÁRIO Abril/2014
ÍNDICE CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO... 3 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA... 4 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO... 4 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 7 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 5. EVENTOS 2013... 7 6. EVENTOS PROGRAMADOS 2014... 7 7. RELATÓRIOS DA EMISSORA... 7 8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS... 14 9. AVISO AOS DEBENTURISTAS... 16 10. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS... 16 11. VENCIMENTO ANTECIPADO... 16 12. DESEMPENHO DA EMISSORA... 16 13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 18 14. DAS INFORMAÇÕES... 19 15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO... 19 ANEXO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2 19
Rio de Janeiro, 07 de abril de 2014. Aos Senhores Debenturistas À VALE S.A. Avenida Graça Aranha nº 26, 12º andar, Edifício Barão de Mauá Centro 20.030-900 Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Luciano Siani Pires Diretor de Relações com Investidores. À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro 20.050-901 Rio de Janeiro RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários SRE À CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar - Centro 20.031-919 Rio de Janeiro - RJ Na qualidade de agente fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da VALE S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e no Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Participativas da Vale S.A. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário e na Comissão de Valores Mobiliários. Atenciosamente, GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca 22.775-003 Rio de Janeiro RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: gdc@gdcdtvm.com.br 3 19
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário Denominação Social: Vale S.A. Endereço da Sede: Avenida Graça Aranha nº 26, 12º andar - Centro 20.030-900 Rio de Janeiro RJ. Telefone/Fax: (21) 3814-4540 / (21) 3814-9935. D.R.I. Luciano Siani Pires. CNPJ/MF nº: 33.592.510/0001-54. Situação: Operacional. Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Atividade Principal: Mineração. 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Título: Debêntures Participativas. Registro CVM nº: CVM/SRE/SEC/2002/004 em 04/10/2002. Código ISIN: BRVALEDBS028. Códigos do Ativo na CETIP: CVRDA6, CVRDB6, CVRDC6 e CVRD6D. Situação da Emissão: Ativa. Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias. 4 19
Banco Mandatário e Instituição Depositária: Data de Emissão: Quantidade de Títulos: Valor Nominal Unitário: Banco Bradesco S.A. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 08 de julho de 1997. Foram emitidas 388.559.056 (trezentos e oitenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil e cinquenta e seis) debêntures. Valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real). Número de Séries: A emissão foi realizada em série única. Forma: As debêntures são nominativas e escriturais. Espécie: As debêntures são da espécie subordinada. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão foi de R$ 3.885.590,56 (três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e noventa reais e cinquenta e seis centavos) na Data de Emissão. Forma de atribuição: As debêntures foram atribuídas aos acionistas da Vale em pagamento do valor de resgate de ações preferenciais classe B, emitidas em bonificação, na proporção de 01 (uma) ação detida pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais classe A, àquela época, mediante capitalização parcial de reservas de lucros da Emissora. Sendo assim, as debêntures foram atribuídas na proporção de 01 (uma) debênture para cada ação preferencial classe B resgatada. As ações classe B foram emitidas e resgatadas, simultaneamente, e, desta forma não chegaram a possuir cotação no mercado. Remuneração e Composição do Prêmio: As debêntures fazem jus a um prêmio obtido e composto de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na Cláusula III, alínea (j) da Escritura e seus anexos. Perda do Direito Minerário/ Substituição: Renúncia/Caducidade/Etc.: Nas hipóteses de perda de qualquer dos direitos minerários pela Emissora e/ou Controladas, inclusive, mas sem limitação, em razão de (i) renúncia do direito por inviabilidade técnica-econômica; (ii) não aprovação do plano de aproveitamento econômico para a lavra, do relatório final de pesquisa, ou do requerimento de autorização de pesquisa; ou (iii) decretação de caducidade, o direito mineral em questão deixará de ser considerado para fins de composição do prêmio previsto na Escritura, exceto se o direito minerário considerado for reativado em razão de nova requisição, recuperação ou obtenção do direito pela Emissora ou Controladas, no prazo de 01 (um) ano após a liberação da área respectiva pelo DNPM, hipótese em que o direito reativado 5 19
passará a compor o prêmio como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. Substituição: Na hipótese de qualquer dos direitos minerários previstos na Escritura ser permutado por outro, este passará a ser considerado para fins de composição do prêmio, como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. No caso de permuta com recebimento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens ou direitos, essa parcela receberá o tratamento aplicável à alienação de direitos minerários, na forma do item III.j.2.5 da Escritura. No caso de permuta com pagamento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens e direitos somente a parte do direito minerário recebido em permuta correspondente ao valor atribuído ao direito minerário permutado em relação ao valor total da operação será consideradas para fins de composição do prêmio, na forma do item III.j.3.2 da Escritura. Período de Apuração e Datas de Pagamento da Remuneração: O Faturamento Líquido é apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures é paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano. Vencimento: O vencimento das debêntures ocorrerá no caso de extinção da totalidade dos direitos minerários, inclusive em razão do esgotamento das reservas minerais discriminadas na cláusula III, alínea (j) da Escritura ou das reservas que as substituírem. Nesse caso, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das debêntures que se encontrarem em circulação pelo seu valor nominal atualizado de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, sem prêmio. Atualização do Valor Nominal: Atualização a partir da data de emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGP-M/FGV, por índice que venha a ser sugerido pela Vale e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembleia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a última variação percentual do IGP-M/FGV. Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação, interpelação, seja de caráter judicial ou extrajudicial, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescido, se houver, do prêmio devido até da data do vencimento e encargos moratórios, no caso da Emissora vir a ser declarada falida. 6 19
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário A emissão das Debêntures teve por finalidade garantir aos acionistas da Emissora pré-privatização, inclusive a União Federal, o direito de participação no faturamento de jazidas minerarias da Vale e de suas Controladas não valorados para fins de fixação do preço mínimo do leilão de privatização da Vale, constituindo objeto de pagamento no resgate de ações preferenciais classe B de emissão da Vale emitidas sob a forma de bonificação a seus acionistas, mediante a capitalização de reservas de lucros. 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Em 31/12/2013 Quantidade de Debêntures Em circulação (CETIP): 123.714.957 Em circulação: 264.844.099 Tesouraria: - 5. EVENTOS 2013 DATA EVENTO 31/03/2013 Remuneração das Debêntures 30/09/2013 Remuneração das Debêntures 6. EVENTOS PROGRAMADOS 2014 DATA EVENTO 31/03/2014 Remuneração das Debêntures 30/09/2014 Remuneração das Debêntures 7. RELATÓRIOS DA EMISSORA (i) RELATÓRIO DO 1º SEMESTRE Rio de Janeiro, 20 de setembro de 2013 A Vale efetuará em 30 de setembro de 2013, o pagamento de R$ 8.898.300,08, equivalente a R$ 0,022900766 por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de 2013. O prêmio total de R$ 8.898.300,08 para o 1S13 refere-se ao percentual sobre faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego. É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. 7 19
MINÉRIO DE FERRO As vendas de minério de ferro da Vale produzidas pelas jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures, no período compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 30 de junho de 2013, foram de 34 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 46 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte1. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado no período acima mencionado, a expectativa é de que os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, sejam alcançados em janeiro de 2023 e outubro de 2013, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas. CONCENTRADO DE COBRE No 1S13, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 193 mil toneladas métricas, sendo 21,8% abaixo das realizadas no semestre anterior, 235 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento líquido de R$ 726,3 milhões nesse período, com decréscimo de 47,81% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ 1.073,6 milhões. 8 19
VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 1S13, a Companhia não recebeu nenhum pagamento referente a vendas e arrendamentos de direitos minerários constante da Escritura de Debêntures. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 1S13, ocorreu uma redução, em relação ao semestre anterior, no quantitativo de áreas e hectares, sendo no tamanho de 05 (cinco) áreas de processos minerários, da ordem de 3.144,16 hectares devido à tramitação processual, relatada adiante. Houve no período, a retificação da poligonal das áreas de 02 (dois) processos minerários, retificações estas equivalentes a 0,41 hectares. Além das retificações das 02 áreas, também houve a saída de 03 (três) áreas equivalente a 143,75 hectares, saída esta, devido à correção de eventos ocorridos no passado e que só foram corrigidos recentemente pelo DNPM. Também houve a saída de 02 (duas) áreas num total de 3.000,00 hectares quando da apresentação dos relatórios finais de pesquisa negativos. Os direitos minerários vigentes em 30 de junho de 2013, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 391 processos, equivalentes a 2.254.168,52 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em 7 de agosto de 2013, a Vale divulgou o resultado do segundo trimestre de 2013, o qual se encontra disponível no nosso website, www.vale.com/investidores/press releases/2012. A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas. 9 19
(ii) RELATÓRIO DO 2º SEMESTRE Rio de Janeiro, 24 de março de 2014 A Vale efetuará em 31 de março de 2014, o pagamento de R$ 123.744.493,25, equivalente a R$ 0,318470233 por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre julho e dezembro de 2013. O prêmio total de R$ 123.744.493,25 para o 2S13 refere-se ao percentual sobre faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego e minério de ferro do Sistema Norte. É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. 10 19
MINÉRIO DE FERRO As vendas de minério de ferro da Vale produzidas pelas jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures, no período compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, foram de 74 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 108 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro do Sistema Sudeste permanecerem iguais ao nível realizado no período acima mencionado, a expectativa é de que o patamar referido na Escritura de Emissão de Debêntures, de 1,7 bilhão de toneladas métricas, para início de pagamento de prêmio seja alcançado em abril de 2023. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas. De acordo com o fato relevante divulgado em 13 de novembro de 2013, o volume acumulado de vendas de produtos de minério de ferro do Sistema Norte atingiu 1,2 bilhão de toneladas métricas em outubro de 2013, volume a partir do qual passa a incidir o prêmio descrito no Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Participativas da Vale S.A (Escritura). O prêmio foi calculado aplicando-se o percentual de 1,8% ao faturamento líquido decorrente das vendas de minério de ferro provenientes das minas do Sistema Norte abrangidas pela Escritura, descontados os tributos incidentes sobre vendas (conforme definidos na Escritura) e as despesas de transporte e de seguro relacionadas com a etapa de comercialização do minério de ferro daquelas minas. 11 19
No quarto trimestre de 2013, as vendas de minério de ferro da Vale somaram 73,6 milhões de toneladas, das quais 28,5 milhões correspondem ao volume do Sistema Norte que faz jus ao pagamento de prêmio das debêntures (valor excedente a 1,2 bilhão de toneladas). O faturamento proveniente das vendas de minério de ferro da Vale neste mesmo período foi de aproximadamente R$ 16,8 bilhões, líquido das despesas de frete marítimo, dos quais R$ 6,7 bilhões correspondem às vendas das minas do Sistema Norte ocorridas após terem alcançado a marca de 1,2 bilhão de toneladas. Desta forma, o valor do prêmio referente ao faturamento líquido de minério de ferro é de R$ 111.082.250,12, já considerando os demais descontos previstos na Escritura. CONCENTRADO DE COBRE No 2S13, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 244 mil toneladas métricas, sendo 26,42% acima das realizadas no semestre anterior, de 193 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento líquido de R$ 1.030 milhões nesse período, com acréscimo de 41,80% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ 726,3 milhões. VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 2S13, não houve nenhum pagamento, venda ou arrendamentos de direitos minerários constantes da Escritura de Debêntures. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 2S13, ocorreu uma redução, em relação ao semestre anterior, no quantitativo de áreas e hectares, sendo a redução do portfólio, de 04(quatro) áreas de processos minerários e 3.670,20 hectares. Houve no período a saída de 02 (duas) áreas equivalente a 1.685,15 hectares devido à publicação da anuência à cessão e transferência das áreas do bloco Riacho dos Machados, negociadas com a IMS. Também houve a saída de 02 (duas) áreas num total de 1.985,05 hectares quando da apresentação dos relatórios finais de pesquisa negativos. Os direitos minerários vigentes em 31 de dezembro de 2013, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 387 processos, equivalentes a 2.250.498,32 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em 3 de dezembro de 2013, a Vale divulgou seu orçamento de investimentos para o ano de 2014, o qual se encontra disponível no nosso website, www.vale.com/investidores/press releases/2013. A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas. 12 19
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8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário AGOE 17/04/2013 Deliberações: 6.1. por maioria, registrados os votos contrários dos acionistas Karina Yoshie Martins Kato, a qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, e Danilo D Addio Chammas, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos acionistas Danilo D Addio Chammas, Karina Yoshie Martins Kato, Alexandra Montgomery e Brent Hayes Millikan, os quais também apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, registrado, ainda, o voto contrário da acionista Carolyn Esta Kazdin, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, todos datados de 27.02.2013, e do Comitê de Controladoria datado de 26.03.2013, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2012; 6.3. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos acionistas Danilo D Addio Chammas e Brent Hayes Millikan, o qual também apresentou voto por escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ambos datados de 27.02.2013, para a destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2012, com o seguinte teor descrito na presente ata; 6.4. De acordo com os procedimentos previstos na presente ata, foi aprovada a eleição dos seguintes acionistas como membros do Conselho de Administração da Vale, com prazo de gestão até a AGO que se realizar em 2015: 6.4.1. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos empregados da Vale, nos termos do 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos Srs. João Batista Cavaglieri; e Eduardo Fernando Jardim Pinto, como, respectivamente, membros titular e suplente; 6.4.2. Por maioria, registrada a expressa abstenção dos Fundos administrados pela CEF e da União Federal, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, o voto favorável dos Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., foram eleitos pela Acionista Valepar S.A.: (i) Sr. Dan Antônio Marinho Conrado, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Marco Geovanne Tobias da Silva; (ii) Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Luiz Maurício Leuzinger; (iii) Sr. Marcel Juviniano Barros, e como respectivo suplente o Sr. Francisco Ferreira Alexandre; (iv) Sr. Robson Rocha, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Sandro Kohler Marcondes; (v) Sr. Nelson Henrique Barbosa Filho, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Hayton Jurema da Rocha; (vi) Sr. Renato da Cruz Gomes, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Luiz Carlos de Freitas; (vii) Sr. Fuminobu Kawashima, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Hajime Tonoki; (viii) Sr. Oscar Augusto de Camargo Filho, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho; (ix) Sr. Luciano Galvão Coutinho, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo; e (x) Sr. José Mauro Mettrau carneiro da cunha, como membro titular do Conselho de Administração da Vale, permanecendo vago o cargo de suplente. Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Titular Fuminobu Kawashima nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. Isao Funaki; 6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da AGO de 2014, conforme a seguir: 6.5.1. Srs. Antônio Henrique Pinheiro Silveira; e Paulo Fontoura Valle, como membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União Federal e a adesão dos Fundos administrados pela CEF, registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa; 6.5.2. Eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, registrado o voto contrário dos Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. com relação à eleição do Sr. Aníbal Moreira dos Santos, e o voto contrário dos fundos administrados pelo Citibank, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. Arnaldo José Vollet; Marcelo Amaral Moraes; e Aníbal Moreira dos Santos, e os Srs. Valeriano Durval Guimarães Gomes; e Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo de suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos; 6.6. por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela CEF e os votos contrários dos acionistas Danilo D Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Vale para o exercício de 2013, no montante de até R$101.000.000,00, a ser distribuída pelo Conselho de Administração. O montante ora fixado compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento; 6.7. por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela CEF e o voto contrário do acionista Danilo D Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a ratificação dos valores pagos à conta da remuneração anual global aos administradores da Vale no exercício de 2012, no montante de R$111.058.463,00; e 6.8. por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos administrados pela CEF e o voto contrário do acionista Danilo D Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a fixação da remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2013 até a AGO que se realizar em 2014, em 10% da remuneração que, em 14 19
média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. RCA 24/04/2013 Deliberações: foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: "3.1.13 Eleição de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração - O Conselho de Administração aprovou a designação dos Srs. Dan Conrado e Mário da Silveira Teixeira Júnior para exercerem, respectivamente, os cargos de Presidente e Vice- Presidente do Conselho de Administração da Vale". Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. AGE 07/05/2013 Deliberações: 6.1. por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por maioria, registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a alteração do Estatuto Social da Vale nos termos propostos. Assim sendo, o Art. 1º, o Art. 10, o caput, o 1º e o 6º do Art. 11, o Parágrafo Único do Art. 12, o inciso XXV do Art. 14, o Art. 24, o caput do Art. 29, o 1º do Art. 35, e o inciso I do Art. 43 passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único - A Vale, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro ( Regulamento do Nível 1 ). Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. 1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo que a posse de tais administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. 2º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva. 5º - O Conselho de Administração será assessorado por órgãos técnicos e consultivos, denominados Comitês, regulados conforme Seção II Dos Comitês adiante. Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela assembleia geral e composto por 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente. 1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. (...) 6º - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, 3º. (...) Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto. Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração: (...) XXV. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social; (...) Art. 24 - Compete ao Comitê de Controladoria: I - propor indicação ao Conselho de Administração do responsável pela auditoria interna da sociedade; II - emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução; III - acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar, priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à Diretoria Executiva. Art. 29 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva. Art. 35 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do 1º deste Artigo, ou por 01 15 19
(um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo. 1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato. (...) Art. 43 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas: I. Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor; II. Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limíte máximo do capital social da sociedade. ; 6.3. por maioria, registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a consolidação do Estatuto Social da Vale nos termos do Anexo I a esta ata. As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no website da Emissora (http://www.vale.com) e da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br), assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias. 9. AVISO AOS DEBENTURISTAS AVISO AOS DEBENTURISTAS - 20/03/2013 - A Vale S.A (Vale) comunica que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas (debêntures) em 31 de março de 2013, no valor bruto de R$ 0,033898116 por debênture, totalizando R$ 13.171.420,10, aos detentores de debêntures com posição em custódia no Cetip21 Títulos e Valores Mobiliários (Cetip21) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 28 de março de 2013. A liquidação financeira ocorrerá em 02 de abril de 2013, através da CETIP S.A. Mercados Organizados para as debêntures custodiadas no Cetip21 e pelo Bradesco para as debêntures custodiadas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. AVISO AOS DEBENTURISTAS - 20/09/2013 - A Vale S.A (Vale) comunica que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas (debêntures) em 30 de setembro de 2013, no valor bruto de R$ 0,022900766 por debênture, totalizando R$ 8.898.300,08, aos detentores de debêntures com posição em custódia no Cetip21 Títulos e Valores Mobiliários (Cetip21) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 27 de setembro de 2013. A liquidação financeira ocorrerá em 01 de outubro de 2013, através da CETIP S.A. Mercados Organizados para as debêntures custodiadas no Cetip21 e pelo Bradesco para as debêntures custodiadas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. 10. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2013 não houve Assembleia de Debenturistas referente a presente Emissão. 11. VENCIMENTO ANTECIPADO Não tivemos conhecimentos da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida. 12. DESEMPENHO DA EMISSORA (Fonte: Relatório de Desempenho da Vale 31/12/2013) A Vale S.A. (Vale) apresentou forte desempenho em 2013, com sólidos resultados em todos seus negócios. Foi um ano em que os benefícios dos nossos esforços de corte de custos, disciplina nos investimentos e foco no core business ficaram mais evidentes. Também foi um período em que estabelecemos as bases para entregar mais crescimento de volume e de fluxo de caixa livre nos próximos anos. Em 2013, a receita operacional totalizou R$ 106,274 bilhões, 11,2% acima de 2012. O segmento de minerais ferrosos contribuiu com 72,1% da receita operacional, enquanto os metais básicos contribuíram com 14,8%, apesar do cenário mais fraco de preços de níquel, cobre e ouro em 2013. A participação dos fertilizantes na receita reduziu-se para 6,0% devido à combinação de menores volumes de vendas e preços durante o ano. 16 19
A Ásia representou 54,5% da receita total em 2013 (somente a China representou 38,8%). A participação das Américas diminuiu para 23,4%, devido à redução no volume de vendas no Brasil, que representou 17,0% do total de vendas. A Europa recuperou alguma participação alcançando 17,8%. A receita de vendas para o Oriente Médio representou 3,0%. O resto do mundo contribuiu com 1,2% em 2013. Houve aumento de R$ 10,7 bilhões na receita operacional em 2013 versus 2012. A variação cambial teve um forte impacto na nossa receita em 2013, ante 2012, de R$ 9,822 bilhões. As variações positivas ano-a-ano foram maiores volumes de vendas de metais básicos (R$ 2,264 bilhões), minério de ferro (R$ 1,404 bilhão) e carvão metalúrgico (R$ 821 milhões) e preços mais elevados de minério de ferro (R$ 1,108 bilhão). Estes efeitos foram parcialmente compensados por menores preços de metais básicos (-R$ 1.936 bilhão), fertilizantes (-US$ 620 milhões) e carvão metalúrgico (-US$ 562 milhões) e pela redução dos volumes de vendas de pelotas (-US$ 1,273 bilhão) e fertilizantes (- US$ 1,015 bilhão). O custo com produtos vendidos (CPV) foi de R$ 55,168 bilhões em 2013, descontando o efeito de maior volume (R$ 3,765 bilhões) e câmbio (R$ 301 milhões) o CPV teve uma queda de R$ 828 milhões na comparação com 2012. A análise dos itens de custos individuais está líquida de efeitos volume e de variação cambial, com exceção dos custos com pessoal, energia, aquisição de produtos e depreciação. A análise de custos para cada negócio é parte da seção Performance do segmento de negócios. Em 2013, as despesas somaram R$ 10,934 bilhões, o que significou uma queda de R$ 3,575 bilhões em relação aos R$ 14,509 bilhões em 2012, principalmente devido a menores despesas com SG&A, pesquisa e desenvolvimento (P&D) e outras despesas, que foram parcialmente compensadas pelo aumento das despesas pré-operacionais e de parada. Conforme mencionado anteriormente, revisamos o conceito de despesas pré-operacionais, de parada e capacidade ociosa para despesas pré-operacionais e de parada. As despesas pré-operacionais e de parada incluem depreciação. A simplificação da nossa estrutura organizacional foi o principal fator da redução no SG&A. Em 2013, as despesas com SG&A somaram R$ 2,961 bilhões, uma redução de 38,7% em relação aos R$ 4,831 bilhões de 2012, apresentando um bom resultado com uma economia maior que o nosso target de 20% para o ano. Em 2014, nossa meta é de reduzir as despesas com SG&A em 10%. Em 2013, as despesas com P&D foram de R$ 1,775 bilhão, R$ 1,137 bilhão abaixo de 2012, uma queda de 39,1%. A diminuição do nosso portfólio de projetos e o fechamento de escritórios de exploração ao redor do mundo foram os principais responsáveis por esse resultado. Em 2014, continuaremos com foco de manter um eficiente portfólio de exploração. As despesas pré-operacionais e de parada totalizaram R$ 4,035 bilhões em 2013, um aumento de R$ 890 milhões na comparação com 2012. As despesas pré-operacionais aumentaram R$ 221 milhões na comparação com o ano anterior, passando de R$ 2,429 bilhões em 2012 para R$ 2,650 bilhões em 2013. As despesas com parada aumentaram R$ 682 milhões, totalizando R$ 1.385 bilhão, devido maiores despesas com Rio Colorado (R$ 869 milhões) em 2013. Outras despesas somaram R$ 2,163 bilhões em 2013, contra R$ 3,621 bilhões em 2012, como resultado de menores contingências e provisões feitas durante o ano. Por exemplo, no 3T12 tivemos o impacto não recorrente das despesas de CFEM de R$ 1,100 bilhão. A geração de caixa, medida pelo EBITDA ajustado, excluindo itens não recorrentes, alcançou R$ 49,278 bilhões em 2013, 31,4% acima dos R$ 37,501 bilhões em 2012. O aumento no EBITDA ajustado deveu-se principalmente ao aumento da receita de R$ 10,7 bilhões. O lucro operacional, medido pelo EBIT ajustado, excluindo itens não recorrentes e/ou itens não caixa, teve uma melhora significativa em relação ao ano anterior, totalizando R$ 38,149 bilhões em 2013, 35,4% acima dos R$ 28,172 bilhões em 2012. A margem EBIT ajustado subiu para 36,6% em 2013 versus com 30,1% em 2012. A participação dos metais ferrosos na geração de caixa em 2013 diminuiu para 95,2% de 97,5% em 2012, enquanto a participação de metais básicos subiu para 7,1% de 3,3% no ano anterior. A participação de logística foi de 0,5%, enquanto fertilizantes e carvão tiveram uma contribuição negativa de -0,3% e -1,9%, respectivamente. O lucro básico foi de R$ 26,721 bilhões em 2013, equivalente a R$ 5,19 por ação, aumentando 30,1% em relação a 2012. 17 19
Os efeitos não recorrentes, na sua maioria não caixa, excluídos para chegar no lucro básico totalizaram R$ 26,606 bilhões, incluindo principalmente: (a) despesas financeiras líquidas relacionadas ao REFIS (R$ 6,039 bilhões), (b) impairment em ativos referente principalmente ao projeto de potássio Rio Colorado (R$ 5,390 bilhões), (c) perda com variações monetárias e cambiais líquidas (R$ 6,454 bilhões), (d) perdas com derivativos para proteção de risco de câmbio e juros (R$ 1,872 bilhão), (e) efeitos tributários dos ajustes descritos anteriormente (R$ 3,067 bilhões) e (f) efeitos tributários do REFIS líquidos de deduções (R$ 8,775 bilhões). Os efeitos do REFIS estão detalhados no box Acordo de refinanciamento de tributos federais (REFIS). Nosso lucro líquido reportado sob as regras do IFRS foi de R$ 115 milhões em 2013, equivalente a R$ 0,02 por ação, contra R$ 9,892 bilhões no ano anterior. O resultado positivo mesmo após todos os efeitos não recorrentes atesta a qualidade dos nossos ativos e operações, que foram capazes de absorver estes impactos pontuais. A partir deste relatório em diante, gastos com P&D não estarão incluídos no valor de investimentos. Investimentos são compostos de execução de projetos e manutenção de operações existentes, e são baseados em desembolsos. Em 2013, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção) foram de US$ 14,233 bilhões. Isto representa uma redução de US$ 1,963 bilhão quando comparado aos US$ 16,196 bilhões gastos em 2012. Foram investidos US$ 9,648 bilhões para execução de projetos e US$ 4,585 bilhões para manutenção de operações existentes. Desinvestimentos de negócios non-core totalizaram US$ 6,024 bilhões. A Vale tem consistentemente reduzido seus investimentos em execução de projetos, de US$ 11,580 bilhões em 2012 para US$ 9,648 bilhões em 2013, conforme os projetos estão sendo entregues. Minerais ferrosos representaram mais de 50% de nossos investimentos em execução de projetos e, somados, carvão e metais básicos representaram mais de 30% do total. 13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS O Endividamento Geral da Emissora em 2013 ficou em 42,96%, representando uma alta de 6,33 pontos percentuais (p.p.) em relação a 2012 (36,63%). A sua dívida de curto prazo apresentou queda, visto que a Composição do Endividamento regrediu de 22,91% em 2012 para 16,35% em 2013. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido aumentou para 141,37% em 2013, alta de 10,28 p.p. em comparação ao ano anterior (131,09%). O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2013 (86,73%) foi inferior em relação ao no de 2012 em 3,96 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo a alta foi de 9,17 p.p. No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2013foi identificada uma alta de 0,20 p.p na Liquidez Imediata da Emissora. Tanto a Liquidez Corrente quanto a Liquidez Seca apresentaram alta de 57,25 p.p. e 55,53 p.p. entre 2012 e 2013. A Liquidez Geral apontou queda de 1,13 p.p., ficando em 0,45. A Emissora encerrou o exercício de 2013 com uma Receita Operacional Líquida de R$ 63.731.138 Mil, alta de 10,97% em relação ao ano anterior (R$ 57.428.713 Mil). Na mesma trajetória o Lucro Bruto foi de R$ 41.213.996 Mil, 24,20% maior que em 2012 (R$ 33.183.809 Mil). A Margem Bruta ficou em 64,67%. O Lucro Líquido apurado em 2013 foi de R$ 115.091 Mil, inferior ao registrado no ano de 2012 em 98,82%. A Margem Líquida ficou em 0,18%. A Margem Operacional foi de 52,72%, alta de 20,88 p.p. em comparação ao ano anterior. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido apontou baixa de 6,31 p.p. em relação ao ano de 2012 (6,39%), ficando em 0,08%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em 0,04%, baixa de 4,00 p.p. O Giro do Ativo apresentou alta de 0,62 p.p. em 2013, ficando em 24,51%. INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS Índices de Estrutura de Capital 2013 2012 Endividamento Geral 42,96% 36,63% Composição do Endividamento 16,35% 22,91% Imobilização do Patrimônio Líquido 141,37% 131,09% Imobilização de recursos não correntes 86,73% 90,69% Passivo Oneroso sobre o Ativo 48,58% 39,41% 18 19
Índices de Liquidez 2013 2012 Liquidez Imediata 0,20 0,03 Liquidez Corrente 2,09 1,52 Liquidez Seca 1,91 1,35 Liquidez Geral 0,45 0,46 Índices de Rentabilidade 2013 2012 Rentabilidade do Patrimônio Líquido 0,08% 6,39% Rentabilidade de Investimentos 0,04% 4,05% Giro do Ativo 24,51% 23,88% Margem Bruta 64,67% 57,78% Margem Operacional 52,72% 31,84% Margem Líquida 0,18% 16,95% 14. DAS INFORMAÇÕES O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora no exercício de 2013. O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2013 em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. 15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da VALE S.A., de acordo com o disposto no artigo 68, 1º, alínea b da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea l da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983. Declara, ainda, que não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 10 da referida Instrução. Rio de Janeiro, 07 de abril de 2014. GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca 22.775-003 Rio de Janeiro RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: gdc@gdcdtvm.com.br 19 19
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Vale S.A. Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Vale S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações contábeis consolidadas da Vale S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. PricewaterhouseCoopers, Av. José Silva de Azevedo Neto 200, 1º e 2º, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 22775 056 T: (21) 3232 6112, F: (21) 3232 6113, www.pwc.com/br PricewaterhouseCoopers, Rua da Candelária 65, 20º, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 20091 020, Caixa Postal 949, T: (21) 3232 6112, F: (21) 2516 6319, www.pwc.com/br
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vale S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vale S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Vale S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Conforme discutido na Nota 6 às demonstrações contábeis, a Companhia mudou a maneira pela qual ela contabiliza os benefícios a empregados em 2013. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. PricewaterhouseCoopers, Av. José Silva de Azevedo Neto 200, 1º e 2º, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 22775 056 T: (21) 3232 6112, F: (21) 3232 6113, www.pwc.com/br PricewaterhouseCoopers, Rua da Candelária 65, 20º, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 20091 020, Caixa Postal 949, T: (21) 3232 6112, F: (21) 2516 6319, www.pwc.com/br