PROCESSO ADMINISTRATIVO N 41/2016 DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS - BSM REALIZADA EM 19.04.2017 I - DATA, HORA e LOCAL: Reunião realizada no dia 19 de abril de 2017, com início às 9h, por via eletrônica. 11 - PARTICIPANTES: Conselheiros Aline de Menezes Santos, Claudio Ness Mauch, Henrique de Rezende Vergara, José David Martins Júnior, Luis Gustavo da Matta Machado, Luiz de Figueiredo Forbes, Marcus de Freitas Henriques, Maria Cecília Rossi, Wladimir Castelo Branco Castro. IV - DELIBERAÇÃO: OS Conselheiros, com fundamento no artigo 37 do Regulamento Processual da BSM, apreciaram a proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gradual CCTVM S.A. ("Gradual") e Marcos Francisco de Souza ("Marcos" e em conjunto "Proponentes"), para encerramento do Processo Administrativo no 41/2016. Nos termos do artigo 36, 3 do Regulamento Processual da BSM e considerando os fatos do processo administrativo e os precedentes da BSM que mais se assemelham ao presente caso (processos administrativos no 67/2012, 14/2014, 41/2013, 32/2013, 47/2013 e 35/2015), os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, condicionar a celebração de termo de compromisso entre a BSM e os Proponentes, ao pagamento à BSM do valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) a serem pagos pela Gradual e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Marcos, totalizando o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais). São Paulo, 19 de abril de 2017. Conselheiro Rua XV de Novembro, 275, 8 andar 01013-001-São Paulo, SP Te!. : (11) 2565-4000 - Fax: (11) 2565-7074
Processo Administrativo Ordinário no 41/2016 - Fls. 2/2. Decisão do Conselho de Supervisão da BSM Supervisão de Mercados realizada em 19.04.2017 ~.~$/~at' Gustavo da Matta Machado C Luiz de Figu ire Conselheiro J.A~<--J bf-j--00.ff~ Marcus de Freitas Henriq'ues Conselheiro ~ Maria Cecília Rossi Conselheira ~"5?~o~o Presidente BSM - Rua XV de Novembro, 275, 8 andar 01013-001 - São Paulo, SP Tel. : (11) 2565-4000 - Fax: (11 ) 2565-7074
5 UPER visa O DE MERCADOS I'roc.:ssu Administrativo no 11 /2016 - Termo de Compromisso - Marcos Francisco de Souza - FI. 2 Parágrafo 2 - O pagamento previsto no caput deverá ser realizado mediante depósito bancário na conta-corrente de titularidade da BSM (Banco: Bradesco - Agência no 23 74-4 - Conta-Con'ente no 6840-3, CNPJ no 09.069.853/0001-54). Parágrafo 3 - O COMPROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da data do cumprimento da obrigação referida no captlt, deverá encaminhar à Diretoria de Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado. Cláusula r - O andamento do Processo Administrativo no 4\ /20 16 ticará suspenso a partir da data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO, pelo prazo estipulado para o cumprimento da obrigação assumida na Cláusula I a acima, nos.termos do artigo 39 do Regulamento Processual da BSM. Cláusula 3:\_ Uma vez cumprida, pelo COMPROMITENTE, de forma integral, a obrigação referida neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de Autorregulação atestará seu cumprimento e o Processo Administrati vo no 41/2016 será arquivado em relação ao COMPROMITENTE. Cláusula 4" - Caso o COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e adequada a obrigação assumida neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso do Processo Administrativo no 41/2016 será retomado, nos termos do artigo 46 do Regulamento Processual da BSM. Cláusula 5 11 - Nos termos do artigo 40, do Regulamento Processual da BSM, a assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão do COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua conduta, tratadas no Processo Administrativo no 41/20 16. BSM SUPERVtSÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro. 275. 8 andar 01013 001 - São Paulo. SP Tel.: (1 1)2565-4000 - Fax. (11)2565 7074
l BSM SUPERVISAo DE MERCADOS I'ro..:.:sso Administrativo n" 41 /2016 - l"':l'ino d..: Compromisso - Marcos hancisco de Souza - FI. :> E, assim, por estarem justos e acordados, tinnam o presente TERMO DE COMPROMISSO, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus efeitos de Direito. São Paulo, 10 de maio de 2017. BS~ SUprRV~ MERCADOS ~ ~~ l MARCOS FRANCISCO DE SOUZA TESTEMUNHAS: Nome: E~~ ~ CPF/MF: OU 311. P6q - 20 RG : l:~::fi'.ljii7~9 Nome: /~ee--o ~ &/~ CPF/MF: Oo.? Iq-1~1 ~ 90 RG: 8'Utn2.~ Rua XV de Novembro, 275, 6 andar 01013-001 - São Paulo, SP Tel, (11 ) 2565-4000 - Fax' (11) 2565-7074
I'roc.:sso Administrativo n" 4 1/20 16 - Termo de Compromisso - Gradu al CCT VM S.A. - FI. I PROCESSO ADMINISTRATIVO no 41/2016 TERMO DE COMPROMISSO A, associação civil com sede na Rua XV de Novembro, no 275, 8 andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01013-001, inscrita no CNPJ/MF sob o no 09.069.853/0001-54, neste ato representada por seu Diretor de Autorregulação, Marcos José Rodrigues Torres, doravante denominada "BSM", de um lado, e, de outro, GRADUAL CCTVM S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o no 33.918.160/000 1-73, com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, no 50,5, 6 e 7 andares, São Paulo/SP, CEP 04543-000, doravante denominado "COM PROMITENTE", resolvem, com fundamento nos artigos 39 a 46 do Regulamento Processual da BSM, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com base nas seguintes cláusulas: Cláusula 1 n - O COMPROMITENTE compromete-se a pagar à BSM a quantia de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), a ser utilizada pela BSM segundo seu exclusivo critério de conveniência, nos termos do artigo 49, 2, da Instrução CVM no 461/2007 ("ICVM 461 " ). Parágrafo 1 - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida in tegralmente ~:;~n~~::::?:~:e;:~m~~~o ;;~;;~~ I~~~. dias úteis co"&: da Rua XV de Novembro. 275. 6 andar 01013 001 - São Paulo. SP Tel : (11) 2565 4000 - Fax: (11) 2565 7074
Processo t\dmini~lrali\'o n" 41120 16 - '1"0.:/'1110 do.: Compromisso - Gradual C TVM S.A. - FI. 2 Parágrafo 2 - O pagamento previsto no captlf deverá ser realizado mediante depósito bancário na conta-corrente de titularidade da BSM (Banco: Bradesco - Agência n 2374-4 - Conta-Corrente n 6840-3, CNPJ no 09.069.853/000 l-54). Parágrafo 3 - O COM PROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da data do cumprimento da obrigação referida no cc/pul, deverá encaminhar à Diretoria de Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado. Cláusula za - O andamento do Processo Administrativo no 41/2016 ficará suspenso a partir da data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO, pelo prazo estipulado para o cumprimento da obrigação assumida na Cláusula 1 a acima, nos termos do altigo 39 do Regulamento Processual da BSM. Cláusula 3" - Uma vez cumprida, pelo COMPROMITENTE, de forma integral a obrigação referida neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de Autorregulação atestará seu cumprimento e o Processo Administrativo no 41/2016 será arquivado em relação ao COMPROMITENTE. Cláusula 4:1 - Caso o COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e adequada a obrigação assumida neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso do Processo Administrati vo no 41/2016 será retomado, nos termos do artigo 46 do Regulamento Processual da BSM. Cláusula 5:1 - Nos termos do artigo 40, do Regulamento Processual da BSM, a assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão do COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua conduta, tratadas no Processo Administrativo no 4]/20 16. ~ Rua XV de Novembro. 275. 6' andar 01013 001 - São Paulo. SP TeL: (11) 2565-4000- Fax. (11) 2565 7074
l'rm.:csso Adminislrativo n 4 1f2016 - Termo de Compromisso - Gradual CCTVM S.A. - FI. :) E, assim, por estarem justos e acordados, tirmam o presente TERMO DE COMPROMISSO, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus efeitos de Direito. São Paulo, 10 de maio de 2017. Roberto da Silva Diretor " u\o G. de frei\as J{. Gab1\e\ a o\retof TESTEMUNHAS: 7 Nome: EfYta.~ ~ CPF/MF: Ou,. 3,..1-. li'6q,)o RG : t-.2;n. ~~q, ~ Rua XV de Novembro. 275. 8 andar 01013 001 - São Paulo. SP Te!.: (1 1) 2565-4000 - Fax. (11 ) 2565-7074