CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. CNPJ/MF: 15.578.569/0001-06 NIRE: 35.300.438.26-4 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 19 DE ABRIL DE 2018 1- Data, Hora e Local: Dia 19 de abril de 2018, às 10 horas, na sede social da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. ( Concessionária ), localizada na Rodovia Hélio Smidt, s/nº, Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos Gov. André Franco Montoro, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100. 2- Convocação: Convocação realizada nos termos do Artigo 124, 1º, inciso I, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas) sendo as convocações publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 20, 21 e 22 de março e no Jornal Valor Econômico nos dias 20, 21 e 22 de março de 2018. 3- Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme registros lavrados no Livro de Presença de Acionistas assinado e arquivado na sede da Companhia, estando presentes, como convidados, o Sr. Gustavo Soares Figueiredo, Diretor Presidente, o Sr. Rodolfo Fernandes da Rocha, Membro do Conselho Fiscal da Companhia, o Sr. Régis Eduardo Baptista dos Santos (CRC 1SP255954/O-0), representante da Grant Thornton, e a Sra. Ana Maria de Castro Rovai, também convidada para secretariar a reunião. 4- Mesa: Presidente: Flávia Monteiro de Barros Soto; e Secretária: Ana Maria de Castro Rovai. 5- Ordem do dia: (i) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) tomar as contas da administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (b) deliberar sobre a destinação do Resultado apurado pela Concessionária no exercício social de 2017; (c) eleger os membros e Presidente do Conselho de Administração; (d) eleger os membros do Conselho Fiscal; e (ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Fixação da remuneração global anual dos administradores e do Conselho Fiscal para o ano de 2018; e (b) Ratificação da aprovação do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. 6- Assuntos e Deliberações: Os Acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que tratam a Instrução CVM n 480/09 e o artigo 133 da Lei n 6.404/76, considerando sanados a publicação dos anúncios e os prazos ali previstos, na forma do 4º do referido artigo. Foram aprovadas as seguintes deliberações pela unanimidade dos acionistas, bem como a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do art. 130 da Lei n 6.404/76: 1
(a) tomar as contas da administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017: Foram aprovados pelos Acionistas o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da Concessionária, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, publicados, nos termos do artigo 133 da Lei das Sociedades Anônimas, no dia 20 de março de 2018, nos Jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 36 a 43, e Valor Econômico, nas páginas E15 a E18. (b) deliberar sobre a destinação do Resultado apurado pela Concessionária no exercício social de 2017: Com base nas Demonstrações Financeiras os Acionistas aprovaram a destinação do prejuízo apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ 633.623.296,06 (seiscentos e trinta e três milhões, seiscentos e vinte e três mil, duzentos e noventa e seis reais e seis centavos), nos termos do parágrafo único do Artigo 189 da Lei nº 6.404/76, para a conta de Prejuízos Acumulados que passará a ter o valor final de R$ 3.355.130.314,30 (três bilhões, trezentos e cinquenta e cinco milhões, cento e trinta mil, trezentos e quatorze reais e trinta centavos). (c) Eleição dos membros do Conselho de Administração: Nos termos do Artigo 10, inciso (iii) do Estatuto Social da Concessionária, foram eleitos pelos Acionistas, para compor o Conselho de Administração da Concessionária, com mandato de até 2 (dois) anos: (i) como membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração, fica eleito o Sr. Erik da Costa Breyer, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador da carteira de identidade nº 07843874-4, expedida pela DIC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 955.093.217-68, com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, indicado pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A; (ii) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Renato Proença Lopes, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 21346776-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 126.854.998-30, com endereço na Av. Almirante Barroso, nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, indicado pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A; (iii) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Josedir Barreto dos Santos, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 26.387, expedida pela OAB/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 837.873.725-04, com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, indicado pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A; (iv) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Paulo César Cândido Werneck, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 32.476.059-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no 2
CPF/MF sob o nº 819.313.367-68, com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, indicado pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A.; (v) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Roberto da Cunha Castello Branco, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 1895832, expedida pelo IFPRJ, inscrito no CPF sob o nº 031.389.097-87, com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, indicado pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A; (vi) como membro efetivo, fica eleito o Sr. João Márcio Jordão, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 16343235, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 088.083.358-01, com endereço na Rua Rubiacea nº 125, São Paulo/SP, indicado pela INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária; (vii) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Thiago Pereira Pedroso, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da carteira de identidade nº 2063198, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.869.681-32, com endereço na SMPW Quadra 16, Conjunto 01, Lote 03, Casa B, Park Way, Brasília/DF, indicado pela INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária; (viii) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Leonardo Victor Dantas da Cruz, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 3032773, expedida pela SSP/PB, inscrito no CPF/MF sob o nº 070.971.864-02, com endereço na QRSW 6, Bloco B8, Apto. 103, Sudoeste, Brasília/DF, indicado pela INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária; e (ix) como membro efetivo, fica eleito o Sr. Paulo Alexandre Pereira da Silva, brasileiro, convivente em união estável, portador da carteira de identidade nº 23.327.004-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 252.201.828-03, com endereço na Av. Dr. José Artur da Nova, 2786 B, Pq. Paulistana, São Paulo/SP, pelos empregados da Companhia, nos termos do item ii do parágrafo segundo do artigo 14 do Estatuto Social e artigo 140, único da LSA. Em razão da presente eleição, a composição atual do Conselho de Administração passa a ser: Membro Efetivo Mandato até Erik da Costa Breyer A.G.O 2020 Renato Proença Lopes A.G.O 2020 Josedir Barreto dos Santos A.G.O 2020 Paulo César Cândido Werneck A.G.O 2020 Roberto da Cunha Castello Branco A.G.O 2020 João Márcio Jordão A.G.O 2020 Thiago Pereira Pedroso A.G.O 2020 Leonardo Victor Dantas da Cruz A.G.O 2020 3
Paulo Alexandre Pereira da Silva A.G.O 2020 (d) Eleição dos membros do Conselho Fiscal: Nos termos do Artigo 10, inciso (iii) do Estatuto Social da Concessionária, foram eleitos pelos Acionistas, para compor o Conselho Fiscal da Concessionária, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, em 2019: (i) como membro efetivo e Presidente do Conselho Fiscal, o Sr. Rodolfo Fernandes da Rocha, brasileiro, casado, contador, portador do RG nº 10304575-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 078.187.037-21, com endereço na Av. Almirante Barroso, nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, e, como sua suplente, a Sra. Ana Patrícia Carneiro Bernardes da Gama, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº 137.208, expedida pela OAB/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 087.082.067-24, com endereço na Avenida Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, ambos indicados pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A; (ii) como membro efetivo, o Sr. Rodrigo de Oliveira Torres, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº 007.789.759-3, expedida pela DIC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 042.965.617-31, com endereço na Avenida Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, e, como seu suplente, o Sr. Marcus Vinicius Figur da Rosa, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº 4076082851, expedida pela SJS/RS, inscrita no CPF/MF sob o nº 004.314.410-14, com endereço na Avenida Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, ambos indicados pela acionista Aeroporto de Guarulhos Participações S.A; e (iii) como membro efetivo, o Sr. Antônio Pallú, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 4042319-2, expedida pela SSP/RR, inscrito no CPF/MF sob o nº 751.580.359-20, com endereço na Rua Joinville, 3007, São José dos Pinhais/PR, e, com seu suplente, o Sr. Aldair Tarcísio Rizzi, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº 808137-9, inscrito no CPF/MF sob o nº 171.719.899-68, com endereço na Rua Araribóia, 1678, bairro La Salle, Pato Branco/PR. Em razão da presente eleição, a composição atual do Conselho Fiscal passa a ser: Membro Efetivo Suplente Mandato até Rodolfo Fernandes da Rocha Ana Patrícia C. B. da Gama AGO 2019 Rodrigo de Oliveira Torres Marcus Vinícius Figur da Rosa AGO 2019 Antônio Pallú Aldair Tarcísio Rizzi AGO 2019 4
(ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: a) Fixação da remuneração global anual dos administradores e do Conselho Fiscal para o ano de 2018: Foi aprovada a remuneração global anual dos administradores, no montante de até R$ 10.751.070,00 (dez milhões e setecentos e cinquenta e um mil e setenta reais), que será paga em bases mensais e dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o art. 162, 3º da Lei nº 6.404/76, no montante de até R$ 261.535,00 (duzentos e sessenta e um mil, quinhentos e trinta e cinco reais) valor este que será dividido em partes iguais pelo número de membros titulares, devendo ser pago em duodécimos, ao longo dos próximos 12 (doze) meses. b) Ratificação da Aprovação do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia: Foi ratificada a implementação do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. 7- Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas presentes. Mesa: Flávia Monteiro de Barros Soto Presidente; e Ana Maria de Castro Rovai Secretária. Acionistas: Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. e Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO. Certifico que o presente extrato é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Guarulhos, 19 de abril de 2018. Flavia Monteiro de Barros Soto Presidente Ana Maria de Castro Rovai Secretária 5