24 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS
Os mercados de capitais na Europa e no mundo exigem informações financeiras significativas, confiáveis, relevantes e comparáveis sobre os emitentes de valores mobiliários. De acordo com a Directiva dos Prospectos da UE quando os títulos são oferecidos ao público ou admitidos à negociação deve ser fornecida a informação financeira dos últimos dois ou três exercícios (pelo menos), dependendo da natureza dos respectivos títulos ou o tipo de emitente. Geralmente, estas informações financeiras são dadas quando se apresentam demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Internacional Financial Reporting Standards (IFRS) tal como adoptadas pela União Europeia. No entanto, em caso de cisões ou operações similares, tais demonstrações financeiras consolidadas não apresentam o registo histórico das respectivas actividades económicas que são objecto da operação de mercados de capitais. Portanto, a informação necessária é dada através da apresentação de demonstrações financeiras combinadas mostrando a posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa das actividades económicas retiradas a partir do grupo jurídico relevante. Actualmente, as IFRS não têm uma norma específica para a preparação de demonstrações financeiras combinadas. Existem, porém, diversas práticas na preparação de tal informação financeira tais como as que se referem ao seguinte: Nome de tais demonstrações financeiras (no Reino Unido chamadas de "combined financial statements e nos EUA de carve-out financial statements ); Determinação das actividades económicas (entidades ou partes de entidades) a combinar; Políticas contabilísticas aplicáveis; Tratamento de matérias contabilísticas específicas, por exemplo, alocação de diferentes tipos de despesas, receitas, impostos, etc; Divulgações. Dado que existem diferenças significativas nas práticas de preparação de demonstrações financeiras combinadas há uma evidente necessidade de harmonização dado que se as práticas não forem uniformes tornam-se inadequadas para o funcionamento dos mercados de capitais. Este texto visa proporcionar uma melhor compreensão dos termos que são comummente usados no contexto de preparação de demonstrações financeiras combinadas e outros tipos de informação financeira combinada. Este texto descreve sucintamente as principais áreas relevantes para a elaboração e compreensão de demonstrações financeiras combinadas. As áreas relevantes a considerar são as seguintes: como as demonstrações financeiras combinadas podem ser claramente distinguidas das demonstrações financeiras consolidadas e informações financeiras pro forma. principais características de demonstrações financeiras combinadas (diferentes abordagens subjacentes à elaboração de demonstrações financeiras combinadas). definição adequada das actividades económicas apresentadas em demonstrações financeiras combinadas. (adequação de uma proposta de definição). questões contabilísticas fundamentais para a preparação de demonstrações financeiras combinadas (políticas contabilísticas aplicáveis, tratamento das questões contabilísticas específicas e divulgações). Este texto não aborda a questão das auditorias sobre demonstrações financeiras combinadas. ENQUADRAMENTO A preparação de demonstrações financeiras que dêem o desempenho financeiro histórico de um negócio/entidade que não constitui um grupo ou empresa legal tem vindo a acontecer há muitos anos, muitas vezes em conexão com ofertas de valores mobiliários ou com leis ou regulamentos de valores mobiliários. 25
Tais informações financeiras são chamadas como "demonstrações financeiras combinadas" para as diferenciar de "demonstrações financeiras consolidadas", elaboradas sob referenciais contabilísticos geralmente aceites em todo o mundo tal como referido na IAS 27 "Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas". Embora em alguns mercados também seja utilizado o termo "informação financeira combinada" vamos utilizar o termo "demonstrações financeiras combinadas" ao longo deste texto. Conforme observado na introdução, não há norma específica para a preparação de demonstrações financeiras combinadas no contexto das IFRS. No entanto, tem havido desenvolvimentos sobre esta área no IASB, reflectidas no projecto de norma emitido em 2010 sobre a "Estrutura Conceptual para o Relato Financeiro A Entidade que Relata" bem como na já publicada "IFRS para as PME (publicada em 2009). O projecto de norma acima referido oferece as seguintes instruções úteis para a discussão sobre demonstrações financeiras combinadas: 2: "Uma entidade que relata é uma área circunscrita de actividades económicas cuja informação financeira tem o potencial de ser útil a investidores, financiadores e outros credores que não podem obter directamente as informações que necessitam para a tomada de decisões sobre o fornecimento de recursos para a entidade e na avaliação se a gestão e o conselho de administração da entidade fazem uma utilização eficiente e eficaz dos recursos disponibilizados ". 3: "Uma entidade que relata tem três características: (A) as actividades económicas de uma entidade estão a ser realizadas, foram realizadas ou se serão realizadas; (B) as actividades económicas podem ser objectivamente diferenciadas das de outras entidades e do ambiente económico em que a entidade existe, e (C) a informação financeira sobre a actividade económica da entidade tem o potencial de ser útil na tomada de decisões sobre o fornecimento de recursos para a entidade e em avaliar se a gestão e o conselho de administração fizeram utilização eficaz dos recursos disponibilizados. Estas características são necessárias, mas nem sempre são suficientes para identificar uma entidade que relata. 6: "Uma parte de uma entidade poderá se qualificar como uma entidade que relata, se as actividades económicas dessa parte podem ser objectivamente distinguidos a partir do resto da entidade e as informações financeiras sobre a parte da entidade têm o potencial para ser úteis na tomada de decisões sobre o fornecimento de recursos para a parte da entidade. Por exemplo, um potencial investidor de capital poderá estar a considerar a compra de uma sucursal ou de uma divisão de uma entidade. " 7: "Uma entidade controla uma outra entidade, quando ela tem o poder de dirigir as actividades da outra entidade no sentido de gerar lucros (ou limitar perdas) para si. " 12: " Demonstrações financeiras combinadas incluem informações sobre duas ou mais entidades controladas. As demonstrações financeiras não incluem informações sobre a entidade que controla e são muitas vezes preparadas quando a entidade que controla não produz relatórios financeiros. As demonstrações financeiras combinadas dão informações úteis sobre as entidades controladas como se fossem um grupo. " 25: "Conforme indicado no parágrafo 7, o Conselho concluiu que, se uma entidade que controla uma ou mais entidades prepara relatórios financeiros, deverá apresentar demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, nem todas as entidades controladas preparam relatórios financeiros. Por exemplo, a entidade controladora pode ser um indivíduo ou um grupo de indivíduos, tal como uma família. Se assim for, as demonstrações financeiras combinadas podem fornecer informações úteis sobre as entidades controladas como se fossem um grupo. " A IFRS para PME define demonstrações financeiras combinadas no parágrafo 9.28 como segue: "Demonstrações financeiras combinadas são um conjunto único de demonstrações financeiras de duas ou mais entidades controladas por um único investidor. O parágrafo 9.29 inclui ainda os seguintes requisitos: "Se o investidor prepara demonstrações financeiras combinadas e os descreve como estando em conformidade com as IFRS para PME, estas demonstrações financeiras devem cumprir todos os requisitos desta IFRS. [...] " Actualmente, na Europa, parece haver uma orientação limitada no que diz respeito à preparação de demonstrações financeiras combinadas. COMO AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PODEM SER CLARAMENTE DISTINGUIDAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA. Devido ao facto das demonstrações financeiras combinadas não se referirem a todo um grupo legal, mas sim a uma área de actividades económicas, existem incertezas sobre a caracterização das demonstrações financeiras combinadas dentro dos diferentes tipos de informação financeira, abrangendo o histórico. Essas incertezas também levam a que sejam usados termos diferentes para tais informações financeiras, que às vezes são chamadas de "pro forma" para as diferenciar de demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas são as demonstrações financeiras de um grupo apresentadas como se fosse uma única entidade económica (IAS 27.4). Informações financeiras pro forma são informações financeiras hipotéticas criadas para apresentar uma ilustração de como uma operação ou série de operações (por exemplo, combinação de negócios) pode ter afectado uma entidade, caso esta operação específica ou conjunto de operações fossem realizadas no início do período apresentado, ou na data do balanço (consolidado) apresentado das últimas demonstrações financeiras da entidade que relata. Em contraste com informações financeiras pro forma, demonstrações financeiras combinadas não incluem quaisquer suposições hipotéticas e, portanto, devem ser caracterizados como informações financeiras históricas. Resultantes dessa caracterização, as demonstrações financeiras 26
combinadas podem ser definidas como as demonstrações financeiras que apresentam as informações financeiras de uma área circunscrita de actividades económicas para as quais as demonstrações financeiras consolidadas não estão preparadas para apresentar a posição financeira do conjunto das actividades económicas e o seu desempenho financeiro. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (DIFERENTES ABORDAGENS SUBJACENTES À ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS) A principal característica de demonstrações financeiras combinadas é que elas apresentam o registo financeiro histórico das actividades económicas para as quais não é possível apresentar demonstrações financeiras consolidadas, porque uma relação completa mãe-filha no sentido da IAS 27 não existe entre as entidades componentes a combinar. Demonstrações financeiras combinadas são preparadas quando existe um objectivo de relato, por exemplo, para uma cisão de negócios, que exigem apresentação de demonstrações financeiras históricas preparadas sobre a base do que cada negócio havia relatado de forma independente. Uma condição fundamental para a preparação de demonstrações financeiras combinadas é existir um elemento de ligação entre os negócios alvos da combinação durante todo o período em que a informação financeira deve ser preparada. Embora seja possível combinar as informações financeiras de quaisquer outras entidades, o facto de não existir um elemento de "ligação" significa que as demonstrações resultantes devem ser consideradas como pró forma o que, no contexto de um prospecto elaborado em conformidade com a Directiva dos Prospectos da UE, serão apresentadas em conformidade com as normas que regem tais informações. Em muitos casos, não são só entidades que estão incluídas nas demonstrações financeiras combinadas, mas também partes de entidades. Este pode ser o caso quando as partes de entidades são suficientemente identificáveis e, a partir de uma perspectiva de relato financeiro, separáveis da entidade de que fazem parte. A prática do mercado oferece as seguintes três categorias principais de que constitui um elemento de ligação (cada um mutuamente exclusivo embora, na prática, uma combinação de qualquer uma dessas três principais categorias poderiam ocorrer): 27
Tem existido controlo comum por uma entidade ou pessoa; Tem existido gestão comum; Tem existido um negócio comum. A base de onde as demonstrações financeiras combinadas são preparadas pode depender das circunstâncias específicas de cada situação. DEFINIÇÃO ADEQUADA DAS ACTIVIDADES ECONÓMICAS APRESENTADAS EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (ADEQUAÇÃO DE UMA PROPOSTA DE DEFINIÇÃO) A fim de apresentar demonstrações financeiras combinadas é fundamental definir bem a área de actividades económicas que podem ser combinadas. Os seguintes elementos-chave podem servir de base para a definição das actividades económicas no contexto das demonstrações financeiras combinadas e pode ser obtido a partir das definições acima mencionadas: 1. As actividades económicas incluem um conjunto de activos e passivos que podem ser claramente diferenciadas das de outras actividades económicas. 2. Tal conjunto integrado de activos e passivos foram geridos ou poderiam ter sido geridos separadamente para a finalidade de proporcionar um retorno sob a forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios económicos. Tendo em conta estes elementos-chave, "Actividades económicas" poderia ser definido como um conjunto integrado de activos e passivos que foram ou poderiam ter sido geridos separadamente com a finalidade de proporcionar um retorno sob a forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios económicos. QUESTÕES CONTABILÍSTICAS FUNDAMENTAIS PARA A PREPARAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS APLICÁVEIS, TRATAMENTO DAS QUESTÕES CONTABILÍSTICAS ESPECÍFICAS E DIVULGAÇÕES). Um princípio fundamental para a preparação de demonstrações financeiras combinadas segundo as IFRS é que todos os requisitos previstos nas normas aplicáveis (IAS / IFRS) têm que ser aplicados. Este princípio inclui a exigência de que as demonstrações financeiras combinadas devem incluir todos os elementos das demonstrações financeiras, por exemplo, incluir a demonstração da posição financeira, demonstração das alterações do capital próprio, demonstração de fluxos de caixa, bem como as notas. No entanto, como as IFRS não prevêem requisitos especiais para a preparação de demonstrações financeiras combinadas, pode haver uma grande variedade de interpretação na aplicação dos respectivos requisitos de contabilidade. Baseado no princípio fundamental de aplicação de todos os requisitos das IFRS, os princípios contabilísticos da consolidação são aplicados na preparação de demonstrações financeiras combinadas. Como resultado, as entidades e as partes de entidades dentro do perímetro das actividades económicas que está a ser relatado são incluídos nas demonstrações financeiras combinadas depois de eliminar saldos e transacções internas. 28
Ao preparar demonstrações financeiras combinadas deve ser dada atenção às políticas contabilísticas que sejam adequados à finalidade para a qual as demonstrações financeiras combinadas estão a ser criadas. Como referido acima, demonstrações financeiras combinadas são informação financeira histórica que não inclui pressupostos hipotéticos. Portanto, em princípio, demonstrações financeiras combinadas podem incluir apenas os rendimentos e gastos, activos e passivos, que são claramente identificáveis É fundamental para a compreensão das demonstrações financeiras combinadas uma descrição clara da base sobre a qual foram preparadas. Essa base deverá abordar: O objectivo para o qual as demonstrações financeiras combinadas são preparadas. ou partes de entidades incluídos nas demonstrações financeiras combinadas. O princípio utilizado para considerar os eventos subsequentes. O método de contabilização das transacções entre as actividades económicas combinadas e o grupo de que fazem parte. Divulgações de Partes Relacionadas (IAS 24) relativas aos relacionamentos entre as actividades económicas combinadas e o resto do grupo. Texto baseado no documento da FEE Call for Comment on Combined Financial Statements A Discussion Paper de Abril de 2011. As políticas contabilísticas aplicadas, incluindo a razão para a aplicação destas políticas contabilísticas. As entidades ou partes das entidades que compõem a área circunscrita de actividades económicas para as quais as demonstrações financeiras combinadas foram preparadas. A base para a alocação de rendimentos, gastos, activos e passivos, especialmente quando essa base é diferente do demonstrado nos registos contabilísticos históricos específicos das entidades 41