PEDIDO DE RESERVA PARA A OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS CNPJ/MF nº 17.324.357/0001-28 Código ISIN das Cotas nº: BRBPFFCTF002 Nº CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Pedido de reserva relativo à distribuição pública primária de cotas da primeira emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (respectivamente, Pedido de Reserva, Oferta, Cotas, Primeira Emissão, Fundo, CVM e Instrução CVM nº 472, respectivamente), a ser realizada no mercado brasileiro, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400 ), e da Instrução CVM nº 472, sob a coordenação (i) da BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, térreo, conjuntos 01-parte e 02 parte, Brooklin Novo, CEP 04571-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.816.451/0001-15 ( Coordenador Líder ou Brasil Plural ) e (ii) da GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1201 B, Centro, CEP 20010-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62 ( Geração Futuro e, em conjunto com a Brasil Plural, os Coordenadores da Oferta ), com a liderança da Brasil Plural. A Oferta contará, ainda, com a participação de outras instituições autorizadas a operar no sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, contratadas pelos Coordenadores da Oferta (quando referidas em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta ). A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas conforme deliberado pela Geração Futuro, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.819, expedido em 17 de maio de 2002, na qualidade de instituição administradora do Fundo ( Administrador ), no ato de constituição do Fundo em 11 de dezembro de 2012, o qual se encontra registrado perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 12 de dezembro de 2012, sob o nº 1274987. O regulamento do Fundo ( Regulamento ) foi alterado por ato particular do Administrador: (i) datado de 19 de dezembro de 2012, e registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1276274, de 20 de dezembro de 2012; (ii) datado de 04 de fevereiro de 2013, e registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1280991, de 5 de fevereiro de 2013; (iii) datado de 06 de fevereiro de 2013, e registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1281225, de 6 de fevereiro de 2013; e (iv) datado de 07 de fevereiro de 2013, e registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1281360, de 07 de fevereiro de 2013. A Oferta é destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário. A Oferta é composta por até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais), na primeira Data de Liquidação ( Valor de 1
Emissão Inicial ), perfazendo a Oferta o valor total de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). A subscrição mínima inicial de Cotas é de 50 (cinquenta) Cotas por investidor. Não há limitação de subscrição, ou aquisição no mercado primário ou secundário, de Cotas por qualquer investidor. Será admitida a colocação parcial das Cotas, sendo que a Oferta somente será mantida se atingido o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), equivalentes a 500.000 (quinhentas mil) Cotas ( Montante Mínimo ), na primeira Data de Liquidação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, 2º da Instrução CVM nº 400, de até 400.000 (quatrocentas mil) Cotas, equivalentes, em conjunto, a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de até 300.000 (trezentas mil) Cotas, equivalentes, em conjunto, a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta a quantidade de até 2.700.000 (dois milhões e setecentas mil) Cotas desta Primeira Emissão, totalizando a quantia de R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais). Não há na Oferta percentual máximo para investimento por Pessoas Vinculadas, exceto na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, hipótese em que serão automaticamente canceladas as ordens de investimento por realizadas por Pessoas Vinculadas. As Cotas serão registradas para distribuição primária no mercado de bolsa de valores administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sendo a negociação e a integralização de Cotas liquidada pela BM&FBOVESPA, nos termos do prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ). As Cotas integralizadas serão registradas para negociação no mercado secundário de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após (i) a autorização da BM&FBOVESPA, (ii) a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM previsto no Artigo 5º da Instrução CVM nº 472, e (iii) a devida integralização pelos investidores. A este respeito, recomendamos a leitura dos Fatores de Risco previstos nos páginas 41 e seguintes do Prospecto Preliminar, em especial o risco de Liquidez Reduzida das Cotas. Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar e no Regulamento. Investidor - Pessoa Física (os campos 1 a 21 abaixo, são exclusivos para preenchimento de investidores pessoas físicas) 1. Nome 2. CPF/MF 3. Endereço 4. Número 5. Complemento 6. Caixa postal 7. Bairro 8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País 12. DDD/Telefone 13. Fax 14. E-mail 15. Banco 16. Agência 17. Conta corrente 18. Identidade/órgão emissor/uf 19. Data de nascimento 2
20. Estado civil 21. Nacionalidade Investidor Pessoa Jurídica (os campos 22 a 42 abaixo, são exclusivos para preenchimento de investidores pessoas jurídicas) 22. Razão I Denominação Social 23. CNPJ/MF 24. Endereço 25. Número 26. Complemento 27. Caixa postal 28. Bairro 29. CEP 30. Cidade 31. Estado 32. País 33. DDD/Telefone 34. Fax 35. E-mail 36. Banco 37. Agência 38. Conta corrente 39. Objeto social 40. Data da constituição 41. Arquivamento dos atos constitutivos 42. Nome, qualificação e cargo dos representantes ou procuradores (se for o caso, anexar o pertinente instrumento de mandato) NÚMERO DE COTAS 43. Valor da reserva (número de Cotas) 44. Desejo condicionar minha aceitação: [ ] à colocação do valor total da Oferta (R$ 200 milhões). OU 3
45. Desejo condicionar minha aceitação: [ ] à colocação de Cotas que representem pelos menos o Montante Mínimo, ou seja, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Nesta hipótese, declaro que pretendo adquirir: [ ] a totalidade das Cotas correspondentes ao valor indicado no campo 43 acima; ou [ ] a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta. Em seguida à publicação do Comunicado de Retratação, cada Instituição Participante da Oferta deverá, em até 5 (cinco) dias úteis, proceder à adequação do investimento dos Investidores junto à BM&FBOVESPA, baseada na opção do investidor de condicionar ou não sua adesão. Em caso de Retratação, o Investidor receberá a diferença entre os valores efetivamente pagos nas Datas de Liquidação e o valor correspondente às respectivas Cotas subscritas e integralizadas em razão da Retratação, sendo que os valores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido do rendimento líquido decorrente das aplicações realizadas em Ativos de Liquidez, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. O direito de retratação será operacionalizado pelo agente de custódia das Cotas, junto à BM&FBOVESPA, considerando a indicação acima do Investidor. DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS 46. [ ] O Investidor declara ser: (i) administrador ou acionista controlador do Administrador e/ou do Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder ou das demais Instituições Participantes da Oferta, (iii) pessoa vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens i a iii acima, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Prospecto Preliminar. FORMAS DE PAGAMENTO 47. Forma de pagamento Nº Banco de Destino Nº Agência de Destino Nº Conta corrente de Destino DADOS RELATIVOS À EVENTUAL DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO, PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO INTEGRAL DO VALOR INVESTIDO DE COTAS 48. Forma de pagamento Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/nº Conta investimento CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, o Investidor se obriga a subscrever e integralizar, em caráter irrevogável e irretratável, Cotas em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, 4
limitado ao montante indicado no campo 43 acima. 2. O preço de subscrição das Cotas, na primeira Data de Liquidação, corresponderá a R$ 100,00 (cem reais) por Cota subscrita. As Cotas do Fundo serão integralizadas na primeira Data de Liquidação pelo Valor de Emissão Inicial acima mencionado, em moeda corrente nacional, conforme previsto no Regulamento e respectivo suplemento. 3. Não há limitação à subscrição ou aquisição no mercado primário ou secundário de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público-alvo do Fundo. 4. Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes das versões preliminar e definitiva do Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos Artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400, observada a Seção Suspensão e cancelamento da Oferta do Prospecto Preliminar (página 33); e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos Artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400, observada a Seção Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta do Prospecto Preliminar (página 32), o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha realizado intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data de disponibilização da versão definitiva do Prospecto, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido do rendimento líquido decorrente das aplicações realizadas pelo Gestor nos Ativos de Liquidez, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, em 5 (cinco) dias úteis, mediante crédito em conta corrente. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá efetuar o pagamento do Valor da Reserva (campo 43 acima), nos termos previstos abaixo. 5. Após o encerramento do Período de Reserva, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do anúncio de início da Oferta e a disponibilização da versão definitiva do Prospecto, as Instituições Participantes da Oferta, com base nas informações prestadas pela BM&FBOVESPA, comunicarão ao investidor a quantidade de Cotas subscritas, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado nos campos acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos preenchidos neste Pedido de Reserva, sendo o valor de pagamento limitado àquele indicado no campo 43 acima. A primeira Data de Liquidação deverá ocorrer em 04 de abril de 2013, nos termos do Prospecto Preliminar. 6. O investidor deverá integralizar, em moeda corrente nacional, o montante indicado no campo 43 acima, de acordo com os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA. 6.1 Caso o investidor não efetue o pagamento ao Fundo do valor de integralização das Cotas subscritas na primeira Data de Liquidação, nos termos previstos acima, o presente Pedido de Reserva poderá ser cancelado a critério do Administrador, mediante o envio de notificação neste sentido ao investidor. 7. Quando da liquidação, conforme previsto no cronograma estimativo constante do Prospecto Preliminar, depois de confirmado o crédito correspondente ao pagamento da integralização das Cotas subscritas pelo investidor 5
integralizadas na primeira Data de Liquidação, as Cotas serão depositadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no referido cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400. 8. Na hipótese de não conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação de montante de Cotas equivalente ao Montante Mínimo, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará aos respectivos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Nesse caso, os valores até então integralizados pelo investidor, nos termos do item 6 acima, serão devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido do rendimento líquido decorrente das aplicações realizadas em Ativos de Liquidez, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta, mediante crédito em conta. 9. Ao subscrever Cotas do Fundo, o investidor deverá assinar, por meio da pertinente Instituição Participante da Oferta, o respectivo boletim de subscrição, na forma do Anexo I ao presente Pedido de Reserva ( Boletim de Subscrição ), bem como o respectivo termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, na forma do Anexo II ao presente Compromisso de Subscrição ( Termo de Adesão ). 9.1 O investidor declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a Instituição Participante da Oferta que realizar a colocação das Cotas objeto do presente Pedido de Reserva (abaixo identificada), como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para, isoladamente, celebrar o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão em seu nome, devendo a Instituição Participante da Oferta enviar cópia do documento assinado ao investidor, no endereço constante dos campos preenchidos acima. 10. O investidor declara: (i) ter obtido uma cópia do Regulamento e do Prospecto Preliminar, em via física ou eletrônica, estando ciente e de acordo com seus termos e condições, bem como ter conhecimento da forma de obtê-los, inclusive, quanto ao Prospecto, por meio eletrônico na página da internet do Administrador (https://www.gerafuturo.com.br/userfiles/file/oferta_publica/fii/bpa/prospecto_preliminar.pdf), do Coordenador Líder (www.brasilpluralcorretora.com - para acessar o Prospecto Preliminar, neste website, clicar ao lado esquerdo da página em Ofertas Públicas e, depois clicar em Prospecto Preliminar, logo abaixo de Fundo de Investimento Imobiliário: FII Brasil Plural Absoluto Fundo de Fundos ), do Gestor (www.brasilplural.com: para acessar o Prospecto Preliminar, neste website, clicar ao lado esquerdo da página em Ofertas Públicas e, depois clicar em Prospecto Preliminar, logo abaixo de Fundo de Investimento Imobiliário FII Brasil Plural Absoluto Fundo de Fundos ), da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br: para acessar o Prospecto Preliminar, neste website, clicar em Ver todas as ofertas em andamento na parte inferior do menu à esquerda, clicando a seguir em Fundo de Investimento Imobiliário FII Brasil Plural Absoluto Fundo de Fundos logo abaixo de Documentos da Oferta ) e da CVM (www.cvm.gov.br: para acessar o Prospecto Preliminar, neste website, clicar em Registros de Ofertas Públicas no menu à esquerda, em seguida clicar em Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição, depois clicar no menu à esquerda em Prospectos Preliminares, clicando em seguida em Quotas de Fundos Imobiliário e posteriormente, abaixo de Fundo de Investimento Imobiliário FII Brasil Plural Absoluto Fundo de Fundos, clicar em Prospecto Preliminar ); e (ii) ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é de 11 de março de 2013 e 28 de março de 2013. 11. Sem prejuízo das disposições contidas nos Artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM nº 400, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos. 12. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o único competente 6
para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam. 49 DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA, BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO, E, TENDO EFETIVAMENTE RECEBIDO UMA CÓPIA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO, ESTOU CIENTE E DE ACORDO COM SEU INTEIRO TEOR. 50 CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA: LOCAL DATA LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA: 51. TESTEMUNHAS CNPJ/MF: NOME: CPF/MF: NOME: CPF/MF: 7