em 31 de dezembro de 2011 e 2010
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3-4 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 7 Demonstrações dos fluxos de caixa 8 Notas Explicativas às demonstrações financeiras 9-43 2
KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) 3515-9400 Fax 55 (21) 3515-9000 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselho de Administração e Acionistas da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras (continuação) Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase A Companhia possui saldo relevante de empréstimos a receber de partes relacionadas, efetuados de acordo com os termos e condições mencionados na Nota Explicativa n o 14. As demonstrações financeiras anexas devem ser lidas nesse contexto. Rio de Janeiro, 20 de abril de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ Moacyr Humberto Piacenti Contador CRC SP-204757/O-9 S-RJ 4
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Consolidado Controladora Ativo Nota 2011 2010 2011 2010 Nota 2011 2010 2011 2010 Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 28.017 4.826 1.118 4.474 Contas a pagar 10 3.643 2.788 3.623 2.594 Depósito vinculado 5 26.884-26.884 - Impostos a recolher 2.937 4.213 2.937 4.213 Contas a receber 6 8.672 8.892 8.672 8.892 Royalties a pagar 18 737 1.041 737 1.041 Fundos de abandono 3c 2.549 709 2.549 709 Imposto de renda e contribuição social 12 1.774 5.356-5.356 Impostos a recuperar 608 17 608 17 Empréstimos a pagar 11a 888 889 888 889 Despesas antecipadas 357 5 357 5 Debêntures 11b 29.226-29.226 - Dividendos a pagar - 21.910-21.910 67.087 14.449 40.188 14.097 Contas a pagar para partes relacionadas 14 138 126.060-125.924 Não circulante 39.343 162.257 37.411 161.927 Ativo realizável a longo prazo Empréstimos e adiantamentos a receber de partes relacionadas 14 27.024 25.107 29.593 25.507 Não circulante Adiantamentos a fornecedores - 482-482 Provisão para obrigações por abandono de ativos - ARO 13 7.549 6.961 7.549 6.961 27.024 25.589 29.593 25.989 Debêntures 11b 150.493-150.493 - Investimentos 9 - - 27.603 16.971 158.042 6.961 158.042 6.961 Ativo imobilizado 7 12.633 13.195 12.633 13.195 Patrimônio líquido Ativo intangível 8 194.492 218.985 189.287 201.636 Capital social 15a 92.070 92.070 92.070 92.070 Reservas de lucros 15b 11.781 10.930 11.781 10.930 207.125 232.180 229.523 231.802 103.851 103.000 103.851 103.000 301.236 272.218 299.304 271.888 301.236 272.218 299.304 271.888 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por quota) Consolidado Controladora Nota 2011 2010 2011 2010 Receita líquida de vendas 17 64.673 86.148 64.673 86.148 Custos operacionais 18 (18.076) (19.009) (18.076) (19.009) Resultado bruto 46.597 67.139 46.597 67.139 Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas 19 (12.290) (1.996) (9.596) (1.988) Exaustão e amortização 7,8 (15.486) (23.201) (15.486) (23.201) Custos de exploração e abandono (324) (1.207) - (780) Impostos e taxas (513) (372) (497) (357) Resultado de equivalência patrimonial 9 - - 9.904 (450) Despesas financeiras 20 (32.339) (4.192) (32.339) (4.192) Receitas financeiras 20 1.071 2.651 1.049 2.651 Outros resultados operacionais Ganho com venda na participação de blocos exploratórios 8b 14.689 - - - Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social 1.405 38.822 (368) 38.822 Despesa com imposto de renda e contribuição social 12 (554) (13.826) 1.219 (13.826) Incentivo fiscal de imposto de renda 15b - 7.313-7.313 Lucro líquido do exercício 851 32.309 851 32.309 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
Demonstrações de mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Capital social Reserva de incentivos fiscais Reserva de lucros Reserva legal Reserva de retençao de lucros Lucros acumulado Total Saldos em 31 de dezembro de 2009 294.816 1.913 - - 10.935 307.664 Redução do capital social (202.746) - - - - (202.746) Lucro líquido do exercício - - - - 32.309 32.309 Destinação do lucro líquido: Reserva legal - - 1.615 - (1.615) - Dividendos distribuídos - - - - (34.227) (34.227) Dividendos adicionais propostos - - - 89 (89) - Reserva de incentivos fiscais - 7.313 - - (7.313) - Saldos em 31 de dezembro de 2010 92.070 9.226 1.615 89-103.000 Lucro líquido do exercício - - - - 851 851 Destinação do lucro líquido: Reserva legal - - 43 - (43) - Reserva de retenção de lucros - - - 808 (808) - Saldos em 31 de dezembro de 2011 92.070 9.226 1.658 897-103.851 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Demonstrações de fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Consolidado Controladora 2011 2010 2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 851 32.309 851 32.309 Ajustes por: Depreciação, exaustão e amortização 15.486 23.201 15.486 23.201 Custo residual do ativo intangível baixado 12.145 - - - Resultado de equivalência patrimonial - - (9.904) 450 Juros e apropriação de custo de transação 24.491-24.491 - Baixa de poço seco - 721-294 Provisão para obrigações relacionadas ao abandono de ativos (ARO) 588 487 588 487 Caixa gerado nas operações 53.561 56.718 31.512 56.741 Variações nos ativos e passivos Redução em contas a receber 220 1.242 220 1.242 Aumento em fundo de abandono (1.840) (709) (1.840) (709) (Aumento) redução em impostos a recuperar (591) 143 (591) 143 (Aumento) redução em despesas antecipadas (352) 1.163 (352) 1.163 Redução em adiantamento a fornecedores 482-482 - Aumento (redução) em contas a pagar 855 (1.476) 1.029 (1.670) (Redução) em impostos a recolher (1.276) - (1.276) - (Redução) aumento em royalties a pagar (304) 3.119 (304) 2.135 (Redução) aumento em imposto de renda e contribuição social (3.582) 2.365 (5.356) 2.991 Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades operacionais 47.173 62.565 23.524 62.036 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Integralização de capital em subsidiária - - (728) - Aplicações ativo intangível (2.186) (2.509) (2.186) (1.724) Aplicações ativo imobilizado (389) (121) (389) (193) Aumento em depósito vinculado (26.884) - (26.884) - Caixa líquido usados nas atividades de investimentos (29.459) (2.630) (30.187) (1.917) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento do empréstimo/debêntures 160.000 889 160.000 889 Custo com emissão de debêntures (4.774) - (4.774) - Dividendos pagos (21.910) (34.227) (21.910) (34.227) Partes relacionadas: - (24.229) - (24.765) Aumento em empréstimos e adiantamentos, e contas a pagar com partes relacionadas (1.917) - (4.086) - Empréstimos liquidados (125.922) - (125.923) - Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de financiamentos 5.477 (57.567) 3.307 (58.103) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 23.191 2.368 (3.356) 2.016 Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 4.826 2.458 4.474 2.458 No fim do exercício 28.017 4.826 1.118 4.474 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 23.191 2.368 (3.356) 2.016 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 1 Contexto operacional A Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. ( Companhia ) foi fundada na cidade do Rio de Janeiro, no dia 21 de março de 2007, como uma sociedade limitada. Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, como parte de uma série de atos de reestruturação corporativa, foi transformada em Sociedade Anônima. O endereço registrado da Companhia é Avenida Antonio Carlos Magalhães, 1034, sala 129-A, Salvador, Bahia. O objeto social consiste na aquisição e operação de ativos de petróleo e gás natural no Brasil. Atualmente a Companhia é detentora direta e indiretamente de: Bloco BCAM-40 Participação de 10% no bloco BCAM 40, na Bacia do Jequitinhonha, na costa do Estado da Bahia. A Companhia tem como parceiros: Petrobras (35%), Norse Energy (10%) e Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (45%). O bloco está em estágio de produção. A concessão acima foi adquirida da Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. ( QGOG ) em 27 de dezembro de 2007, após a aprovação pela Agência Nacional de Petróleo ( ANP ) em 18 de dezembro de 2007 e pagamento da última parcela do preço de aquisição em 27 de dezembro de 2007. Os recursos para a aquisição dos blocos de exploração, desenvolvimento e produção da QGOG foram obtidos através de recursos dos acionistas via aporte de capital. A totalidade da produção do bloco BCAM-40 é vendida para a Petrobras, que também é a operadora do consórcio. Blocos S-M1036, S-M1035 e S-M1100 (através da subsidiária Round 9) Em decorrência da reestruturação societária ocorrida em outubro de 2010, a Companhia adquiriu a participação de sua controladora na Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. e assumiu obrigações de dívida (Nota explicativa nº 9 - Investimentos) de sua controladora, em troca de uma redução de valor equivalente no capital social. 9
A Companhia adquiriu, por meio da Round 9, uma participação de 50% em três blocos exploratórios localizados na Bacia de Santos. Durante 2011, a Round 9 efetuou um acordo de farm-out com terceiros (Vanco), vendendo 70% de sua participação total nos blocos, veja detalhes na Nota 8. A Round 9 possui 15% de participação nos blocos SM-1100, SM 1035, e SM-1036. 2 Base de preparação i. Declaração de conformidade com relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC As presentes demonstrações financeiras incluem as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras individuas da controladora. As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da controladora foram preparadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela Administração em 20 de abril de 2012. ii. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pelos ativos financeiros classificados pelo valor justo através do resultado. A demonstração do resultado abrangente, que compreende itens de receita e despesa que não são reconhecidos na demonstração do resultado, não está sendo apresentada porque não existem receitas e despesas que não estejam reconhecidas na demonstração do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. 10
iii. Moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. iv. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 8 - Ativo Intangível (amortização pelo método de unidades produzidas, que considera o total de reserva estimada); Nota 13 - Provisão para obrigações por abandono de ativos; e Nota 16 - Contingências. 11
3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação i. Controladas e controladas em conjunto As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis da controlada estão alinhadas com as políticas adotadas pela Controladora. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras da controlada são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. b. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações. c. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual o Grupo se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. 12
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos na seguinte categoria: empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis estão representados por caixa e equivalentes de caixa, depósitos vinculados, contas a receber de clientes e de partes relacionadas. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Depósitos vinculados abrangem saldos de depósitos bancários em contas vinculadas, por conta da emissão das debêntures da Companhia, conforme descrito na nota explicativa nº 5. 13
Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida. A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Em 31 de dezembro de 2011, os passivos financeiros não derivativos da Companhia estavam representados por contas a pagar, royalties a pagar, empréstimos a pagar, contas a pagar para partes relacionadas e debêntures a pagar. Capital social Ações ordinárias São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo. d. Investimento O investimento na controlada Brasoil Round 9 é avaliado pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. 14
e. Ativo imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzidos de depreciação e, quando aplicável, das perdas de redução ao valor recuperável ( impairment ) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria companhia inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; e Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados. Os custos incorridos com exploração, desenvolvimento e produção de gás são contabilizados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos. Esse método determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia e geofísica sejam contabilizados como despesas no período em que são incorridos e os custos com poços exploratórios secos e os vinculados às reservas não comerciais sejam registrados no resultado quando são identificados como tal. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. 15
Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, de acordo com as taxas e critérios mencionados na Nota Explicativa nº 7. f. Abandono de poços e desmantelamento de áreas A obrigação futura com abandono de poços e desmantelamento de área de produção está contabilizada pelo seu valor presente, descontada a uma taxa livre de risco, sendo registrada integralmente no momento da declaração de comercialidade de cada campo, como parte dos custos dos ativos relacionados (ativo imobilizado) em contrapartida à provisão, registrada no passivo, que suportará tais gastos. O ajuste ao valor presente da provisão para obrigações por abandono de ativos é contabilizado em contrapartida ao resultado do exercício. Os operadores dos poços fizeram solicitações de caixa relacionadas ao abandono futuro das áreas. Estes saldos vêm sendo mantidos em contas em nome do consórcio, e a Companhia registra sua participação nos mesmos através da conta de fundo de abandono. 16
g. Ativo intangível Estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por impairment. São compostos por direitos e concessões que incluem, principalmente, bônus de assinatura pagos pela obtenção de concessões para exploração de gás natural. Os bônus de assinatura são amortizados pelo método de unidade produzida em relação às reservas provadas totais, enquanto que os demais intangíveis são amortizados linearmente pela vida útil estimada. h. Redução ao valor recuperável ( impairment ) Ativos financeiros Os ativos financeiros são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. Não houve indicação de perda no valor recuperável dos valores contábeis dos ativos financeiros da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Ativos não financeiros Os ativos não financeiros da Companhia estão representados pelo ativo imobilizado, pelo ativo intangível e pelo investimento permanente em controlada. Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. 17
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. i. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. j. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. k. Receita operacional Venda de gás e condensado A receita de vendas compreende o valor da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços, líquida das devoluções, descontos e encargos sobre vendas. A receita de vendas de gás e óleo condensado é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Os custos e as despesas são contabilizados pelo regime de competência. l. Subvenções governamentais Por estar localizada na área de abrangência da SUDENE, desde o início de 2009, a Companhia goza de redução de 75% na alíquota do imposto de renda, com base no lucro da exploração durante 10 anos, para as operações no estado da Bahia. 18
Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, comparada com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas as condições do CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais. A Companhia não teve lucro tributável em 31 de dezembro de 2011. m. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras incluem basicamente ganhos com desconto em pagamentos. As despesas financeiras incluem basicamente despesas com juros sobre financiamentos (debêntures). Os ganhos e perdas cambiais são reportados em uma base líquida. n. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Algumas normas e emendas das normas e interpretações emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor para o período findo em 31 de dezembro de 2011, portanto, não foram aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras. Normas e Interpretações, e atualizações, ainda não vigentes: Revisão do IAS 1 - Apresentação das demonstrações contábeis; Revisão do IAS 19 - Benefícios a empregados; IFRS 10 - Demonstrações contábeis consolidadas; IFRS 11 - Empreendimentos em conjunto; IFRS 12 - Divulgação de participação em outras entidades; IFRS 13 - Mensuração ao valor justo; IFRS 9 - Instrumentos financeiros (substituição do IAS 39); 19
Revisão do IAS 12; IFRIC 20; Revisão do IAS 27; Revisão do IAS 28; e Revisão do IAS 32 e IFRS 7. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes a esses IFRS acima citados, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada desses pronunciamentos do IFRS está condicionada à aprovação prévia em ato normativo do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A Companhia não avaliou a extensão do impacto destas novas normas em suas demonstrações contábeis. 4 consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da Companhia, e sua controlada Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda., conforme participação abaixo: Percentual de participação 31/12/2011 31/12/2010 Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. 100 100 As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme entre as empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. 20
Descrição dos principais procedimentos de consolidação a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; e b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e prejuízos acumulados das empresas controladas. 5 Caixa e equivalentes de caixa e depósitos vinculados Caixa e equivalente de caixa Consolidado Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Caixa e bancos 17 4.826 15 4.474 Aplicações financeiras (a) 28.000-1.103-28.017 4.826 1.118 4.474 (a) Refere-se a aplicações financeiras com rentabilidade de 102% do CDI. Essas aplicações são de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Depósito vinculado (consolidado e controladora) 31/12/2011 Depósitos vinculados 26.884 A Companhia, sob os termos do instrumento de debêntures (detalhes na Nota Explicativa nº 11), é obrigada a manter depósitos em conta vinculada, com o objetivo de garantir pagamentos futuros de suas obrigações relacionadas a tais debêntures. O valor mantido como depósito vinculado refere-se ao pagamento das parcelas a serem quitadas em janeiro de 2012 e em julho de 2012. 21
6 Contas a receber Refere-se a contas a receber da Petrobras por vendas de gás e condensado de petróleo. Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 não haviam contas a receber vencidas. 7 Ativo imobilizado Consolidado e controladora 31/12/2011 31/12/2010 Obrigações relacionadas ao abandono de ativos (Nota Explicativa 13) 4.354 4.691 Equipamentos de produção 8.030 8.491 Móveis e utensílios 249 13 As variações ocorridas no período foram as seguintes: 12.633 13.195 Custo Taxa de depreciação % a.a Saldo em 31/12/2009 Adições Saldo em 31/12/2010 Adições Saldo em 31/12/2011 Equipamentos de produção 12.894 2.792 15.686 151 15.837 Móveis e utensílios 31-31 238 269 12.925 2.792 15.717 389 16.106 Depreciação Método de Equipamentos de produção unidades produzidas (1.152) (1.353) (2.505) (948) (3.453) Móveis e utensílios 25% (8) (9) (17) (3) (20) Total líquido 11.765 1.430 13.195 (562) 12.633 22
A depreciação das plataformas e equipamentos de produção é calculada de acordo com o método de unidades produzidas em relação às reservas provadas. Essas reservas são estimadas pelos geólogos e engenheiros da Companhia e de empresas contratadas de acordo com padrões internacionais e são revisadas anualmente ou quando há indicativos de mudanças relevantes. 8 Ativo intangível Consolidado Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Descrição Participação em blocos adquiridos de terceiros: Participação de 10% no BCAM-40, segundo o Contrato de Concessão nº. 48000003518/97-2 (Manati) 189.287 201.636 189.287 201.636 Direitos de exploração adquiridos através da aquisição da subsidiária da Round 9: S-M- 1036 - Participação de 15% (2010-50%) 1.788 5.961 - - S-M- 1035 - Participação de 15% (2010-50%) 2.066 6.887 - - S-M- 1100 - Participação de 15% (2010-50%) 1.351 4.501 - - 194.492 218.985 189.287 201.636 a. As variações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram as seguintes: Consolidado Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Saldo inicial 218.985 223.380 201.636 223.380 Custos intangíveis incorridos 2.186 95 2.186 95 Exploração em propriedades intangíveis adquiridos através da aquisição da subsidiária da Round 9: Aquisição de bloco S-M - 1036-5.961 - - Aquisição de bloco S-M - 1035-6.887 - - Aquisição de bloco S-M - 1100-4.501 - - Baixa na venda da participação do bloco ( farmout ) - S-M 1036 (4.173 Baixa na venda da participação do bloco ( farmout ) - S-M 1035 (4.821 Baixa na venda da participação do bloco ( farmout ) - S-M 1100 (3.150 Amortização (14.535 (21.839 (14.535 (21.839 Saldo final 194.492 218.985 189.287 201.636 23
A amortização do ativo intangível é calculada de acordo com o método das unidades produzidas em relação às reservas provadas mencionado na Nota Explicativa 7. b. Farm-out de exploração de ativos A controlada Brasoil Round 9 assinou um contrato de farm-out em 21 de janeiro de 2011, cedendo 35% de sua participação total de 50% nos blocos SM-1035, SM-1036 e SM-1100, na Bacia de Santos, para a Vanco Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., subsidiária integral da Vanco Overseas Energy Ltd.. A transferência da referida participação foi aprovada pela Agência Nacional do Petróleo ( ANP ) em dezembro de 2011. A Panoro Energy, atual operadora e detentora de uma participação de 50% nos referidos blocos, também participou do farm-out sob condições idênticas. Em 31 de dezembro de 2011 a Vanco se tornou a atual operadora dos blocos em questão, e detém 70% do total da participação nos blocos. A Brasoil Round 9 permaneceu com 15% e a Panoro com os outros 15% de participação. Em contrapartida à cessão de participação, a Vanco se comprometeu a arcar com a parte dos custos da Brasoil Round 9 para perfurar um poço exploratório, em cada uma das três concessões. A expectativa é que as perfurações se iniciem durante o exercício de 2012. Além disso, a Vanco pagou à Brasoil Round 9 por custos passados totalizando US$ 14,5 milhões (R$ 26.834). O resultado da venda da participação nos blocos exploratórios em 2011 foi de R$ 14.689. A Brasoil Round 9 também poderá adquirir uma participação adicional de 5% nos blocos (para então deter um total de 20%) antes da perfuração, arcando com 5% dos custos de perfuração passados e futuros. Porém, a Companhia não exerceu esta opção. A Vanco terá direito a recuperar a parcela custeada de poços bem sucedidos e metade da parcela custeada de poços mal sucedidos da parte pertencente à Brasoil Round 9 sobre futura produção a partir de descobertas feitas sobre as licenças. 24
c. Garantias financeiras emitidas Em 18 de março de 2011, a Brasoil Round 9 ingressou junto com seu sócio Panoro Energy na segunda fase de exploração para todos os seus três blocos exploratórios na Bacia de Santos (SM-1036, SM-1035 e SM-1100) adquiridos como parte da Nona Rodada de licenciamento no Brasoil Round 9. As garantias financeiras para o programa da segunda fase de trabalho em cada bloco foram arquivados com a ANP em 11 de março de 2011. O compromisso de trabalho consiste em um poço de exploração para a formação Itajaí-Açu em cada um dos poços S-M-1036 e S-M-1100 e um poço de exploração para a formação de Guarujá S-M- 1035. 9 Investimentos A Companhia registrou um ganho de R$ 9.904 em 2011 (2010: perda de R$ 450) de equivalência patrimonial de sua controlada integral, Brasoil Round 9, por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. A movimentação do saldo de investimento das demonstrações financeiras individuais da Companhia é a seguinte: Saldo em 31 de dezembro de 2010 16.971 Integralização de capital na subsidiária 728 Equivalência patrimonial no exercício 9.904 Saldo em 31 de dezembro de 2011 27.603 Informações da controlada A Brasoil Round 9 foi fundada em 14 de dezembro de 2008. Desde sua formação, a empresa não realizou quaisquer investimentos ou operações comerciais. Em 9 de fevereiro de 2010, a empresa recebeu aprovação da ANP - Agência Nacional do Petróleo para que lhes fossem transferidas as concessões que eram de propriedade da Brasoil do Brasil. Em 29 de dezembro de 2010 a Brasoil Round 9 foi adquirida pela Companhia. 25
Informações sobre a participação direta na controlada: 2011 Controlada Quantidades de ações (em unidades) ordinárias % Participação direta Lucro do período Patrimônio líquido em 31 de dezembro Brasoil Round 9 27.125.420 100 9.904 27.603 10 Contas a pagar (consolidado e controladora) Consolidada Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Custos operacionais 3.643 2.788 3.623 2.594 O saldo se refere às contas a pagar relacionadas às atividades de produção e desenvolvimento do bloco exploratório. 11 Empréstimos a pagar (consolidado e controladora) 31/12/2011 31/12/2010 Empréstimo de curto prazo 888 889 a. Banco Santander A Companhia possui uma conta-garantida - modelo cheque-especial - com o Banco Santander Santander no valor de ate 500.000 USD (usando a taxa de câmbio vigente na data do saque) com uma taxa igual ao CDI mais de 7%. Durante os doze meses findos em 31 de dezembro de 2011, os juros de R$ 148 foram cobrados de acordo com o contrato, e não houve reembolsos ou novos saques feitos no âmbito do acordo. 26
b. Debêntures (reestruturação de dívidas) Em 4 de janeiro de 2011, a Companhia procedeu a uma emissão de debêntures em conformidade com a Instrução CVM 476, no valor de R$ 160 milhões. As debêntures têm prazo de amortização de 84 meses, rendimento equivalente à variação do IGP-M + 9,6% de juros ao ano e serão pagas em parcelas semestrais iguais a partir de 4 de julho de 2012. Os recursos oriundos da emissão de debêntures foram utilizados pela Companhia da seguinte forma: Pagamento do mútuo à Brasoil Finco 125.518 Pagamento de dividendos à Brasoil OPCO 21.900 Custos de estruturação e distribuição da transação 5.600 Multa por antecipação do mútuo à Brasoil Finco 2.502 Constituição de Conta Reserva nas debêntures 2.274 Pagamento de imposto de renda retido na fonte 1.423 Financiamento de capital de giro 783 A emissão de debêntures possui cláusulas de Covenants financeiros como segue: 160.000 Descrição do acordo 2011 2012-2013 2014-2017 Alavancagem financeira - Relação dívida líquida/ebitda 3,00 2,50 2,00 Serviço de dívida - Ebitda/Custos de juros 2,00 2,00 2,00 Cobertura do Serviço de dívida - (Caixa (ex: investimentos líquidos) + últimos doze meses de fluxo de caixa operacional)/obrigações necessárias nos próximos 12 meses 1,30 1,30 1,30 As debêntures foram adquiridas pelas seguintes entidades: Banco West LB do Brasil S.A. 80.000 50,00% HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 40.000 25,00% Banco BTG Pactual S.A. 40.000 25,00% 160.000 27
Movimentação dos saldos de debêntures Saldo inicial em 4/1/2011 160.000 Juros incorridos 15.169 Atualização monetária 8.957 Custo de transação líquido (4.407) Saldo final em 31/12/2011 179.719 Circulante 29.226 Não circulante 150.493 c. Cumprimento dos índices financeiros A Companhia, em conformidade com os termos das debêntures, precisa manter os índices financeiros, conforme descrito no item 11 b. A falha em manter os índices em dois trimestres consecutivos constitui um default de acordo com o acordo de credito. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia não atingiu os índices financeiros. Assim, a Companhia solicitou aos seus debenturistas um aditamento da escritura em relação aos índices financeiros. Em dezembro de 2011, os debenturistas aprovaram novos índices financeiros aplicáveis a partir de 31 de dezembro de 2011 até 30 de junho de 2012. Com base nesses novos índices, a Companhia agora está em conformidade com o seu contrato de crédito. Em 12 de dezembro de 2011, os debenturistas aprovaram uma emenda ao acordo de debêntures como segue: Descrição do acordo 3º tri 2011 4º tri 2011 1º tri 2012 2º tri 2012 Alavancagem financeira - Relação dívida líquida/ebitda 3,90 5,40 4,50 3,80 Serviço de dívida - Ebitda/Custos de juros 1,75 1,15 1,20 1,30 Cobertura do Serviço de dívida - (Caixa (ex: investimentos líquidos) + últimos doze meses de fluxo de caixa operacional)/obrigações necessárias nos próximos 12 meses 1,20,60,90 1,20 28
Com as mudanças aprovadas, a Companhia está em plena conformidade com os termos do mesmo acordo de debêntures a partir de dezembro de 2011. 12 Imposto de renda e contribuição social A Companhia apura o imposto de renda e a contribuição social com base no método do lucro real efetuando pagamentos mensais desses impostos com base nas receitas efetivamente recebidas. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a diferença entre a alíquota de imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) devida de acordo com a legislação em vigor e a alíquota efetivamente apurada sobre o lucro líquido antes de impostos está demonstrada a seguir: Consolidado Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 1.405 38.822 (368) 38.822 Alíquota de acordo com a legislação vigente 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social com base na alíquota vigente 478 13.200 (125) 13.200 Adições e exclusões ao cálculo do imposto de renda e da contribuição social: Despesas não dedutíveis 583 650 479 650 Resultado de equivalência patrimonial - - (3.367) - Outras exclusões (2.303) (24) (2) (24) Valorização subsídio futuro de recuperação de imposto de renda 3.020-3.020 - Total 1.778 13.826 5 13.826 Reversão de imposto diferido passivo (1.224) - (1.224) - Imposto de renda e contribuição social 554 13.826 (1.219) 13.826 Incentivo de imposto de renda (nota explicativa 23) - (7.313) - (7.313) Valor líquido do imposto de renda e contribuição social 554 6.513 (1.219) 6.513 Alíquota efetiva sobre o lucro antes do imposto 39,43% 16,78% 331,25% 16,78% 29
A Companhia, até 31 de dezembro de 2011 apurou um valor de R$ 8.882 de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, sobre os quais nenhum imposto de renda e contribuição social diferido foi constituído, uma vez que este registro depende de finalização e aprovação por parte da Administração de estudo formal para recuperação do crédito fiscal. 13 Provisão para obrigações por abandono de ativos O total de obrigações futuras com o abandono de ativos foi estimado com base na participação da Companhia em (i) todos os poços e instalações, (ii) nos custos estimados para fechamento e recuperação desses poços e instalações e (iii) na estimativa de ajustes futuros sobre esses custos. Em 31 de dezembro 2011, o montante estimado como necessário para atender as obrigações com o abandono de ativos é de R$ 7.549 (2010 - R$ 6.961), os quais irão incorrer durante o prazo remanescente da vida útil dos campos. Os custos com as obrigações de abandono (em US$) foram projetados com base em uma taxa de inflação de 2,3% ao ano e o fluxo de caixa correspondente descontado a uma taxa livre de risco de 8% ao ano. 14 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, bem como as transações que influenciaram o resultado dos exercícios, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia e a sua controladora, entre a Companhia e sua controlada e entre a Companhia e empresas controladas pela Brasoil OPCO, as quais foram realizadas nas condições mencionadas abaixo. A controladora direta da Companhia é a Brasoil Opco Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil OPCO ), sendo sua controladora final a Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ( Brasoil Holdco ). 30
A Companhia controla a Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Round 9 ). As demais empresas, controladas pela Brasoil OPCO e envolvidas em transações com a Companhia, são as que seguem: Brasoil Coral Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Coral ); Brasoil Cavalo Marinho Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Cavalo Marinho ); e Brasoil Finco, LLC ( Brasoil Finco ). Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 relativos a operações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Consolidado Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Brasoil Holdco (a) 17.423-15.622-17.423-15.622 - Brasoil OPCO (b) 9.536 138 9.437 136 9.536-9.437 - Brasoil Finco (c) - - - 125.924 - - - 125.924 Brasoil Coral (d) 34-18 - 34-18 - Brasoil Round 9 (e) - - - - 2.569-400 - Brasoil Cavalo Marinho (e) 31-30 - 31-30 - 27.024 138 25.107 126.060 29.596-25.507 125.924 (a) Refere-se basicamente a empréstimo feitos pela Companhia para financiar as obrigações da Brasoil HOLDCO com a ANP nos termos da Rodada 9. Sobre o saldo a receber não incidem juros. O recebimento destes empréstimos ocorrerá sob demanda e de acordo com a estratégia de gerenciamento de caixa do Grupo Brasoil. (b) O saldo do ativo refere-se a adiantamentos feitos pela Companhia para financiar as obrigações da Brasoil OPCO com a ANP nos termos da Rodada 9. Sobre os adiantamentos não incidem juros. O saldo de passivo refere-se a mútuo entre partes relacionadas, sobre o qual não incide juros, e cujo pagamento ocorrerá sob demanda e de acordo com a estratégia de gerenciamento de caixa das empresas relacionadas. 31
(c) Em dezembro de 2010 a Brasoil OPCO reduziu o valor de seu investimento na Companhia, transação esta que teve como contra partida a transferência de obrigações da controlada direta Brasoil OPCO com a Brasoil Finco e a liquidação de outros mútuos existentes entre a Companhia e a Brasoil OPCO. Conforme descrito na nota explicativa 11b, a Companhia reestruturou suas dívidas e emitiu debêntures, utilizando os recursos para quitar o saldo devedor com a Brasoil Finco. (d) Refere-se a um adiantamento de recursos para futuro aumento de capital. (e) Refere-se a mútuo entre partes relacionadas, sobre o qual não incide juros, e cujo pagamento ocorrerá sob demanda e de acordo com a estratégia de gerenciamento de caixa das empresas relacionadas. Remuneração da Administração (controladora e consolidado) Não existiam gastos com remuneração relevantes no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, pois os diretores responsáveis pela gestão da Companhia estavam alocados na controladora indireta Brasoil do Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os administradores, receberam remuneração e bônus por serviços nas respectivas áreas de conhecimento e competência, conforme descrito no quadro abaixo: 31/12/2011 Benefícios de curto prazo: Honorários 4.414 Bônus 1.526 6.040 15 Patrimônio líquido a. Capital social O capital social realizado em 31 de dezembro de 2011 e 2010 é representado por 92.069.937 ações ordinárias, com o valor nominal de R$ 1,00. 32
b. Reservas de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 11.638/07, até o limite de 20% do capital social. Reserva de incentivos fiscais Conforme mencionado na nota explicativa 23, a Companhia goza de incentivo fiscal na forma de redução da alíquota do imposto de renda de 34% para 15,25% sobre o resultado da venda de gás em decorrência de uma redução de 75% na alíquota imposto de renda, como incentivo à condução de atividades empresariais no Estado da Bahia. Esse incentivo fiscal é apresentado separadamente nas demonstrações de resultados, reduzindo o valor total da despesa com imposto de renda e contribuição social, que também é apresentada separadamente nas demonstrações de resultados. Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 7 - Subvenção e Assistência Governamentais, a Companhia tem optado por não distribuir o benefício dessa subvenção aos sócios ou acionistas, fazendo retenção, após trânsito pela demonstração do resultado, em conta de reserva de incentivos fiscais. Dessa forma, os valores das subvenções recebidas após serem reconhecidas no resultado, são creditados à reserva de incentivos fiscais a partir da conta de lucros acumulados ao final de cada exercício. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o valor da subvenção foi de R$ 0 (R$ 7.313 em 31 de dezembro de 2010). Remuneração de acionistas Reserva de retenção de lucros O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. A Companhia, nos temos do Artigo 202 III- 3 o da lei 6.404, reteve toda a parcela de lucro do exercício conforme deliberação da Assembléia geral. 33
16 Contingências A Companhia faz parte de um Consórcio que explora o bloco BCAM 40. Em decorrência dessa participação nesse consórcio, a Companhia encontra-se exposta aos seguintes processos movidos contra membros do consórcio: a. Processo número: 1341350-3/2006 - Tribunal de Justiça do Estado - Valença - Bahia Membros do consórcio do qual faz parte a Companhia são partes de um processo iniciado pela Colônia de Pescadores Z-15, situada no Município de Valença, na Bahia, em 20 de dezembro de 2006, na região do Projeto Manati, que requer indenização por danos ambientais em razão da falta de implementação de medidas compensatórias determinadas nos estudos ambientais e nos relatórios do Processo de Licenciamento Ambiental. Houve uma liminar para a suspensão das atividades de instalação da plataforma, dutos e toda a infraestrutura relativa ao projeto, não concedida pelo tribunal. Os advogados encarregados do processo avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A emissão da Licença Operacional pelo IBAMA reforça a posição da Companhia. b. Processo número: 126/2008 - Tribunal de Justiça do Estado - Taperoá - Bahia Membros do consórcio do qual faz parte a Companhia são partes de um processo iniciado pela Colônia de Pescadores Z-53, situada no Município de Tapereoá, na Bahia, em 4 de agosto de 2008, na região do Projeto Manati, e que requer indenização por danos ambientais em razão da falta de implementação das medidas compensatórias determinadas nos estudos ambientais e nos relatórios do Processo de Licenciamento Ambiental. Houve uma liminar para a suspensão das atividades de instalação da plataforma, dutos e toda a infra-estrutura relativa ao projeto, não concedida pelo tribunal. Os advogados encarregados do processo avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A emissão da Licença Operacional pelo IBAMA reforça a posição da Companhia. 34