Manual de Participação em Assembleia Geral de Acionistas Assembleia Geral Extraordinária Data: 31 de outubro de 2013 Horário: 10h00
PROPOSTA DE AQUISIÇÃO DE CONTROLE (ART. 19 DA ICVM 481/2009) São Caetano do Sul, 16 de outubro de 2013. 2
ÍNDICE 1. Edital de Convocação 4 2. Participação dos acionistas na AGE 5 3. Matéria a ser deliberada na AGE 6 4. Anexo 19 da Instrução CVM 481/2009 7 3
1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO VIA VAREJO S.A. CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90 NIRE 35.300.394.925 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da VIA VAREJO S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a ser realizada no dia 31 de outubro de 2013, às 10h00, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, Centro, a fim de deliberar sobre o exercício da opção de compra pela Companhia da totalidade das quotas vinculadas representativas do capital social de Indústria de Móveis Bartira Ltda. detidas pela Casa Bahia Comercial Ltda. Informações Gerais: Os acionistas e seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos documentos hábeis de identidade. Aos acionistas que se farão representar por meio de procuração, requeremos o envio do instrumento de mandato outorgado na forma da lei com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da AGE, ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Rua João Pessoa, nº 83, mezanino, Centro, no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, sob protocolo. Encontra-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relações de investidores da Companhia (www.viavarejo.com.br/ri) e na página da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br), conforme artigos 124 e 135 da Lei 6404/76 e Instrução CVM 481/09, cópia dos documentos correlatos referentes à matéria constante da presente Ordem do Dia. São Caetano do Sul, 15 de outubro de 2013. MICHAEL KLEIN Presidente do Conselho de Administração 4
2. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme o que dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado no Edital de Convocação, portando comprovante atualizado da titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais e/ou agente de custódia no período de 72 (setenta e duas) horas antecedentes à realização da Assembleia, bem como os seguintes documentos: (i) (ii) (iii) Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Aos acionistas que têm a intenção de se fazer representar por meio de mandatários na AGE ora convocada, requeremos o envio dos documentos hábeis que comprovem a qualidade de acionista da Companhia e os poderes de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da AGE. Ressaltamos que, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, os instrumentos de mandato deverão ser apresentados sempre em original. Os documentos deverão ser encaminhados ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Rua João Pessoa, nº 83, mezanino, Centro, no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, sob protocolo, até o dia 28 de outubro, às 18h. 5
3. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA AGE Deliberar sobre o exercício da opção de compra pela Companhia da totalidade das quotas vinculadas representativas do capital social de Indústria de Móveis Bartira Ltda. detidas pela Casa Bahia Comercial Ltda. Trata-se de possível exercício pela Companhia de sua opção de compra de quotas representativas de 75% do capital social da Indústria de Móveis Bartira Ltda. ( Bartira ), detidas por Casa Bahia Comercial Ltda. ( Casa Bahia ), nos termos da cláusula 7.2 do Segundo Aditamento do Acordo de Sócios da Bartira. Cumpre esclarecer que a operação representa a aquisição pela Companhia do controle da Bartira, sociedade empresaria limitada controlada pela Casa Bahia desde a década de 1980, que já fornece móveis residenciais exclusivamente para a Companhia, que, por sua vez, os revende através de suas lojas Casas Bahia e Pontofrio. A integração total entre a Companhia e Bartira possibilitará maior aproveitamento de todas as sinergias necessárias para a manutenção do sucesso do negócio de comercialização de móveis residenciais. 6
4. ANEXO 19 DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 1. Descrever o negócio Se aprovado, o exercício da opção de compra pela Companhia consiste na aquisição de quotas da Bartira representativas de 75% do capital social total, atualmente de titularidade da Casa Bahia. Desta forma, após o exercício da opção de compra, a Companhia passará a ser detentora de 100% do capital social da Bartira, dado que nesta data já possui 25% das quotas. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia O estatuto social da Companhia em seu artigo 14 prevê as matérias de competência da assembleia geral, dentre elas, aprovar a aquisição de qualquer participação societária, direta ou indireta em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a: (i) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação Indústria de Móveis Bartira Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Avenida dos Estados, nº 2.060, Bairro Fundação, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.105.825/0001-14. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O capital social da Bartira é divido em 102.429.316 (cento dois milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, trezentas e dezesseis) de quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 7
Sócias Nº de Quotas Valor Casa Bahia Comercial Ltda. 76.821.987 R$ 76.821.987,00 Via Varejo S.A. 25.607.329 R$ 25.607.329, 00 Total 102.429.316 R$ 102.429.316,00 Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, uma vez que a Bartira é uma sociedade empresaria limitada e suas quotas não são negociadas em nenhum mercado. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável, uma vez que a Bartira é uma sociedade empresaria limitada e suas quotas não são negociadas em nenhum mercado. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável, uma vez que a Bartira é uma sociedade empresaria limitada e suas quotas não são negociadas em nenhum mercado. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Não aplicável, uma vez que a Bartira é uma sociedade empresaria limitada e suas quotas não são negociadas em nenhum mercado. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; Não disponível., vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Lucro Líquido 2011 2012 Originário R$ 14.619.084,96 R$ 14.416.004,91 Corrigido até 30/09/2013 R$ 16.059.051,81 R$ 14.962.379,69 8
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores Casa Bahia Comercial Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Avenida Conde Francisco Matarazzo nº 100, Centro, inscrita no CPF/MF sob o nº 59.291.534/0001-67. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas 76.821.987 quotas. c. Preço total R$175.500.000,00 (cento e setenta e cinco milhões e quinhentos mil reais), a ser atualizado pelo índice IPCA verificado entre 01 de outubro de 2010 e a data da efetiva transferência das quotas. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Valor a ser definido, após a correção do valor inicial pelo índice IPCA, conforme determinado no Acordo de Sócios de Bartira. e. Forma de pagamento Nos termos da cláusula 7.2.1 do Acordo de Sócios exige o pagamento em dinheiro em uma única parcela na mesma data da transferência da totalidade das quotas objeto da opção. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O exercício de opção de compra tem como condição suspensiva a aprovação do exercício pelos acionistas da Companhia, em assembleia geral extraordinária a ser realizada em 31/10/2013 e aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), nos termos da Lei 12.529/11. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores A Casa Bahia prestou à Companhia declarações e garantias usuais a negócios de natureza semelhante, especialmente referentes a (i) capacidade, legitimidade e autorização, (ii) ausência de violação e consentimento; (iii) adequação das demonstrações financeiras da Bartira em 31 de dezembro de 2009, e (iv) ausência de passivos ou obrigações (vencidas ou vincendas) que não estejam adequadamente refletidas nas demonstrações financeiras da Bartira. h. Regras sobre indenização dos compradores A Casa Bahia obriga-se a indenizar e manter a Companhia livres e indenes de quaisquer perdas, prejuízos, multas, penalidades, danos, custos e despesas que venham a ser incorridas, 9
direta ou indiretamente, decorrentes de atos, fatos ou omissões relacionados à Bartira e cuja origem ou fato gerador tenha ocorrido até 09 de novembro de 2010, registrados ou não na contabilidade de Bartira, inclusive por insuficiência ativa ou superveniência passiva, sejam conhecidos, ocultos ou contingentes. i. Aprovações governamentais necessárias A operação será submetida às autoridades concorrenciais brasileiras j. Garantias outorgadas Não aplicável. 5. Descrever o propósito do negócio Deter 75% das quotas de emissão da Bartira. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A operação representa a aquisição pela Companhia do controle da Bartira, que já fornece móveis residenciais exclusivamente para a Companhia, que, por sua vez, os revende através de suas lojas Casas Bahia e Pontofrio. A integração total entre a Companhia e a Bartira possibilitará maior aproveitamento de todas as sinergias necessárias para a manutenção do sucesso do negócio de comercialização de móveis residenciais. A Companhia é líder nacional no segmento de varejo. Ter 100% do controle de Bartira é um movimento estratégico que possibilitará maior aproveitamento de todas as sinergias necessárias para a manutenção do sucesso do negócio de comercialização de móveis residenciais. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Não aplicável. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Recursos oriundos do caixa da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Os planos envolvem aperfeiçoar a operação, consolidandoa empresa como uma das principais fabricantes de móveis, com foco na ampliação da produtividade e do lucro. 10
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A Administração da companhia acredita que a aquisição da Bartira possibilitará maior aproveitamento de todas as sinergias necessárias para a manutenção do sucesso do negócio de comercialização de móveis residenciais e, aumentará a geração de valor na Via Varejo e aos seus acionistas, pelo o que recomenda a aprovação da operação sem qualquer ressalva ou restrição. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Vide item 3(c) acima. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não há. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Não aplicável, dado que o preço de aquisição foi previamente acordado por meio do Acordo de Sócios da Bartira. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Não aplicável b. Descrever sua capacitação Não aplicável c. Descrever como foram selecionados Não aplicável d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não aplicável 11