HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 E 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES BDO International é uma rede mundial de empresas de auditoria, juridicamente independentes em seu próprio país, denominadas Firmas Membro BDO. A rede é coordenada pela BDO Global Coordination B.V., com sede estatutária em Eindhoven, Holanda (registro comercial n 33205251). O Escritório Executivo Internacional está situado no Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Bélgica. BDO Trevisan Auditores Independentes é a Firma Membro da BDO no Brasil. BDO é o nome comercial para a rede BDO International e para cada uma das Firmas Membro BDO.
HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 E 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES CONTEÚDO Parecer dos auditores independentes Quadro 1 Balanços patrimoniais Quadro 2 Demonstração dos resultados Quadro 3 Demonstração das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) Quadro 4 Demonstração dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações contábeis BDO International é uma rede mundial de empresas de auditoria, juridicamente independentes em seu próprio país, denominadas Firmas Membro BDO. A rede é coordenada pela BDO Global Coordination B.V., com sede estatutária em Eindhoven, Holanda (registro comercial n 33205251). O Escritório Executivo Internacional está situado no Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Bélgica. BDO Trevisan Auditores Independentes é a Firma Membro da BDO no Brasil. BDO é o nome comercial para a rede BDO International e para cada uma das Firmas Membro BDO.
BDO Trevisan Auditores Independentes Rua 7 de Setembro, 71 15º e 21º andares - Centro Rio de Janeiro - RJ - Brasil 20050-005 Tel.: +55 (21) 3534-7500 Fax.: +55 (21) 2221-1395 www.bdotrevisan.com.br PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos administradores e quotistas Holdco Participações Ltda. Rio de Janeiro - RJ 1. Examinamos o balanço patrimonial da Holdco Participações Ltda. levantado em 30 de novembro de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao período de onze meses findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Holdco Participações Ltda. em 30 de novembro de 2009, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e o seu fluxo de caixa referentes ao período de onze meses findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações contábeis do período findo em 30 de novembro de 2008, apresentadas para fins de comparabilidade, não foram auditadas por nós ou por outros auditores. Rio de Janeiro, 09 de dezembro de 2009 José Luiz de Souza Gurgel Sócio-contador CRC RJ 087339/O-4 BDO Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5 S RJ
QUADRO 1 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) ATIVO 2009 2008 PASSIVO 2009 2008 NÃO CIRCULANTE CIRCULANTE Investimentos 517.128 Contas a pagar de partes relacionadas 404 655.598 517.128 Provisão para perdas no investimento 775.241 404 1.430.839 PATRIMÔNIO LÍQUIDO / (PASSIVO A DESCOBERTO) Capital social subscrito 3.029.659 2.300.000 Capital a integralizar (756.329) Prejuízos acumulados (2.512.935) (2.974.510) 516.724 (1.430.839) TOTAL DO ATIVO 517.128 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 517.128 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
QUADRO 2 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS PERÍODOS DE ONZE MESES FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) 2009 2008 DESPESAS OPERACIONAIS Consultoria e serviços prestados por terceiros (400) RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Despesas de juros (18.323) (23.237) Receitas (despesas) cambiais 170.870 (157.732) 152.547 (180.969) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS Equivalencia Patrimonial 19.900 (Provisão) reversão para perdas no investimento 313.030 (88.851) 332.930 (88.851) RESULTADO DO PERÍODO 485.077 (269.820) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
QUADRO 3 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) DOS PERÍODOS DE ONZE MESES FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) Capital social Total Prejuízos Subscrito A integralizar integralizado acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (não auditado) 2.300.000 (756.329) 1.543.671 (2.704.689) (1.161.018) Prejuízo do período (269.820) (269.820) SALDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2008 2.300.000 (756.329) 1.543.671 (2.974.509) (1.430.838) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 2.300.000 (756.329) 1.543.671 (2.998.012) (1.454.341) Aumento de Capital 729.659 756.329 1.485.988 1.485.988 Lucro líquido do período 485.077 485.077 SALDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 3.029.659 3.029.659 (2.512.935) 516.724 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
QUADRO 4 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS PERÍODOS DE ONZE MESES FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) 2009 2008 ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro/(Prejuizo) líquido do período 485.077 (269.820) Juros provisionados 18.323 23.237 Variação cambial (170.870) 157.732 Provisão para perda no investimento (313.030) 88.851 Equivalência patrimonial (19.900) Total (400) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar partes relacionadas Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (400) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aumento de investimento na Intelig Telecom (979.157) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (979.157) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Aumento de Capital Social 1.485.988 Mútuo Capitalização - Principal (337.868) Capitalização - Juros (168.967) Aumento contrato de mútuo 404 Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento 979.557 AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES Variação nas disponibilidades No início do período No fim do período AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Holdco Participações Ltda. tem por objeto social a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista. (a) Reestruturação para incorporação Em 16 de abril de 2009, foi firmado um acordo entre a TIM Participações S.A. e a JVCO Participações Ltda., com vistas à aquisição do controle da Intelig Telecom. mediante a incorporação da Holdco Participações pela TIM. Por esse acordo, a TIM absorverá, integralmente, o patrimônio líquido da Holdco Participações, tornando-se controladora direta da Intelig Telecom. A incorporação da Holdco Participações implicará na extinção das quotas representativas do seu capital social, que serão substituídas, na mesma proporção atual, por ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas em aumento de capital da TIM e entregues aos sócios da Holdco Participações. Em 30 de novembro de 2009, a Holdco Participações encontrava-se em processo de reestruturação societária com o objetivo de cumprir algumas condições previstas no Acordo. A incorporação da Holdco Participações está prevista para ser realizada até o final do ano de 2009, quando a TIM, em substituição à JVCO, passará a condição de controladora direta e detentora de 100% do capital social da Intelig Telecom. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil.
Holdco Participações Ltda. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a saber: a) Resultado do exercício Apurado de acordo com o regime de competência. b) Transações entre partes relacionadas A Empresa possui empréstimo de mútuo com sua controlada Intelig Telecom Ltda. c) Investimento As participações relevantes em controlada são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial deduzido de provisão para perdas quando aplicável. 4. INVESTIMENTO Em 30 de novembro de 2009, através de Instrumentos Particulares de Assunção de Dívida, a JVCO assumiu os débitos da Intelig Telecom, decorrentes de contratos de assistência técnica, no valor de R$ 20.795 mil (US$ 11,945 mil), e de mútuos, no valor de R$ 544.768 mil (US$ 312,923 mil), tornando-se credora da Intelig Telecom do valor de R$ 565.563 mil. Ainda em novembro de 2009, através do Instrumento Particular de Dação de Pagamento, a Intelig Telecom quitou parte desse seu débito com a JVCO, mediante dação em pagamento das ações da Intelig Corporate Solutions, no valor de R$ 65.000 mil. Também em novembro de 2009, através de Instrumento Particular de Assunção de Dívida, a JVCO assumiu os débitos da Intelig Telecom, decorrentes de contratos de empréstimo, no valor de R$ 478.594 mil (US$ 274.911 mil), tornando-se credora da Intelig Telecom do mesmo valor. Os supramencionados créditos da JVCO perante a Intelig Telecom, no valor de R$ 500.563 mil e R$ 478.594 mil, foram cedidos e transferidos à Holdco Participações que, por sua vez, através da 17ª e 18ª alterações do Contrato Social da Intelig Telecom, respectivamente, aprovou a capitalização desses créditos na Intelig Telecom. Em 30 de novembro de 2009 a Holdco Participações Ltda. detém 99,99% do capital social da Intelig Telecomunicações Ltda. 2
Holdco Participações Ltda. 5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 2009 2008 Passivo circulante Mútuo National Grid 437.065 France Telecom 218.533 Intelig Telecom 404 404 655.598 Em 30 de novembro de 2009, através de Instrumento Particular de Assunção de Dívida, a JVCO assumiu os débitos da Holdco Participações, decorrentes de contratos de mútuo, tornando-se titular de crédito perante a Holdco Participações, no valor total de R$ 506.830 mil (US$ 291.131), (2008 - R$ 655.598 mil - US$ 280.998 mil). 6. CAPITAL SOCIAL O capital subscrito e integralizado da Empresa é de R$ 3.029.659 mil (2008 - R$ 1.543.671 mil), divididos em 3.029.659 mil (2008 1.543.671 mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Em novembro de 2009, através da 11ª alteração do Contrato Social, a JVCO aprovou o aumento de capital da Holdco Participações para R$2.551.065 mil, mediante a capitalização dos seus créditos, no valor de R$ 500.563 mil e R$ 506.830 mil, referidos nas notas 4 e 5, respectivamente. Ainda em novembro de 2009, através da 12ª Alteração do Contrato Social, a JVCO aprovou o aumento de capital da Holdco Participações para R$3.029.659 mil, mediante a capitalização do seu crédito, no valor de R$ 478.594 mil, referido na nota 4. 7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS A Empresa não apresentou, em 30 de novembro de 2009 e de 2008, saldos com instrumentos financeiros derivativos. * * * 3