ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 61.695.227/0001-93 NIRE 35.300.050.274 Código CVM n.º 14176 COMUNICADO AO MERCADO ESCLARECIMENTOS SOBRE CONSULTA DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º andar, Torre 2, Bairro Sítio Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.695.227/0001-93, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.050.274, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o n.º 14176, em atenção ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 271/2013, datado de 17 de junho de 2013 e recebido pela Companhia em 19 de junho de 2013 ( Ofício ), cujo prazo de manifestação foi prorrogado por decisão da CVM, vem por meio deste comunicado, apresentar os esclarecimentos solicitados à Companhia pela CVM por meio do referido Ofício. Para melhor compreensão da consulta formulada e dos esclarecimentos prestados pela Companhia, o inteiro teor do Ofício segue trasladado como Documento 01 e a resposta da Companhia à consulta consta como Documento 02 ao presente. Nos termos da legislação aplicável e em conformidade com as melhores práticas de governança, a Companhia manterá seus acionistas, seus investidores e o mercado em geral informado. Barueri, 21 de junho de 2013. Rinaldo Pecchio Junior Diretor Vice-Presidente e Relações com Investidores
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 61.695.227/0001-93 NIRE 35.300.050.274 Código CVM n.º 14176 COMUNICADO AO MERCADO ESCLARECIMENTOS SOBRE CONSULTA DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOCUMENTO 01 TRASLADO DO OFÍCIO
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 271/2013 Ao Senhor Rinaldo Pecchio Junior Diretor de Relações com Investidores de ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, torre 2, 7º Andar, Sítio Tamboré Barueri São Paulo - CEP: 06460-040 Tel: (11) 2195-7048 Fax: (11) 2195-2308 e-mail: ri.aeseletropaulo@aes.com Assunto: Solicitação de Esclarecimentos Senhor Diretor, Rio de Janeiro, 17 de junho de 2013 Reportamo-nos à notícia veiculada em 13.06.2013 na Revista Exame, intitulada A Empresa que Apagou, na qual constam, dentre outras informações, a afirmação de que no pior cenário, as ações da companhia podem chegar a valer zero. Adicionalmente, são levantadas informações a respeito da aplicação de multas por parte da Agência Nacional de Energia Elétrica, que afetariam adversamente a companhia, que aliadas ao elevado volume de endividamento, deixariam a companhia em situação difícil. A respeito, determinamos que V.Sª. esclareça se a notícia é verídica, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de fato relevante. Tal manifestação deverá incluir referência a este ofício, e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. Lembramos que pelo 1º, do artigo 3º, da Instrução CVM nº 358/02, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos e fatos relevantes, para apurar se há qualquer informação não adequadamente divulgada ao mercado. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que a ela caberá, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício no prazo de até 24 horas a contar do conhecimento do teor deste expediente, ora também enviado por fax e por e-mail. Necessitando esclarecimentos adicionais, entrar em contato com Bruno Rocha, analista responsável pelo assunto em apreço, através do telefone (21) 3554-8441. Atenciosamente, BAR NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA Gerente de Acompanhamento de Empresas-1
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 61.695.227/0001-93 NIRE 35.300.050.274 Código CVM n.º 14176 COMUNICADO AO MERCADO ESCLARECIMENTOS SOBRE CONSULTA DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOCUMENTO 02 ESCLARECIMENTOS DA COMPANHIA SOBRE A CONSULTA
Barueri, 21 de junho de 2013. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111 2.º, 3.º, 5.º, 6.º (parte), 23.º, 26.º ao 34.º Andares Centro CEP 20050-901 Rio de Janeiro, RJ, Brasil At: Ilma. Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira Gerente de Acompanhamento de Empresas - 1 Ilmo. Sr. Bruno Rocha Analista da Gerência de Acompanhamento de Empresas - 1 Ref.: Esclarecimento sobre consulta CVM/BOVESPA - OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 271/2013 Prezados Senhores, Em atenção à consulta formulada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 271/2013, datado de 17 de junho de 2013 e recebido pela Companhia em 19 de junho de 2013 ( Ofício ), relativa à matéria veiculada na Revista Exame, edição de 13 de junho de 2013, intitulada A Empresa que Apagou, a ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º andar, Torre 2, Bairro Sítio Tamboré, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.695.227/0001-93, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.050.274, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o n.º 14176 ( Companhia ), vem pela presente apresentar abaixo as considerações e esclarecimentos aplicáveis. Preliminarmente, vale anotar que no dia 20 de junho de 2013 a Companhia protocolizou pedido de dilação do prazo para manifestação acerca do Ofício, solicitando a esta D. Comissão que o termo final para a manifestação da Companhia fosse prorrogado até o dia 21 de junho de 2013, após o fechamento do mercado. 1
Como o pedido de prorrogação do prazo de resposta foi aprovado por esta D. Comissão, concluise pela tempestividade da presente resposta. Inicialmente, salienta-se que referida matéria baseou-se em fatos de conhecimento público e devidamente divulgados pela Companhia em conformidade com a legislação aplicável. No entanto, apesar da utilização de informações públicas divulgadas pela Companhia, as conclusões contidas na matéria não são encontradas em nenhum documento público divulgado pela Companhia e decorrem de avaliação particular dos impactos desses fatos e eventos nas atividades da Companhia. De fato, neste momento, abalizada em sua grande experiência e no seu profundo conhecimento do funcionamento do setor, a Companhia considera que as conclusões expressas na matéria decorrem de uma visão muito individualizada das perspectivas da Companhia. Assim como qualquer investidor e agente de mercado pode utilizar as informações públicas para analisar a Companhia, as conclusões trazidas pela matéria decorrem de julgamento próprio sobre as perspectivas da Companhia. Embora referidas conclusões sejam construídas com base em informações públicas sendo muitas dessas informações divulgadas pela Companhia - não correspondem a uma fidedigna representação da situação atual da Companhia bem como a possível evolução de seus negócios. A Companhia procura não comentar, endossar ou contradizer as conclusões dos investidores e agentes de mercado a respeito de sua situação financeira, atividades e perspectivas. Por outro lado, a fim de facilitar o exame da situação, das perspectivas e do valor da Companhia pelos acionistas, pelos investidores e pelos agentes de mercado, os anexos ao presente instrumento contêm algumas considerações fundamentadas nas informações e documentos públicos divulgados pela Companhia a respeito dos seguintes pontos mencionados na matéria em tela: (1) Processo de revisão tarifária (Anexo I); (2) Processo administrativo sobre possível ativo inexistente (Anexo II); (3) Ação judicial movida pelas Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ( Eletrobras ) referente ao Contrato de Financiamento ECF-1.046/1986 (Anexo III); e (4) Endividamento relacionado ao novo tratamento contábil das despesas com entidade de previdência Deliberação CVM 695/12 (Anexo IV). Como é possível depreender da leitura das informações dos anexos, algumas informações constantes da matéria em questão basearam-se nas divulgações realizadas pela própria Companhia 2
enquanto outras representam livres opiniões de agentes de mercado (como analistas, investidores e outros). Tendo em vista que (1) tais informações públicas foram amplamente disponibilizadas e divulgadas pela Companhia; e (2) as conclusões apesentadas na matéria decorrem de opinião particular e individualizada sobre o futuro da Companhia, a Companhia entende que não há fato ou evento que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores negociarem os valores mobiliários de emissão da Companhia a ser divulgado. Adicionalmente, a administração da Companhia aproveita o ensejo e reforça sua confiança na estratégia adotada pela Companhia focada na constante geração de valor para seus acionistas. Por fim, a Companhia reitera seu compromisso com os melhores padrões de governança corporativa, o que inclui o constante aprimoramento das informações divulgadas e a necessidade de sempre manter o mercado, seus acionistas e seus investidores informados sobre a situação da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades. Sendo o que se tinha para o momento, renovam-se os votos de elevada estima e apreço, e permanece-se à disposição caso quaisquer esclarecimentos adicionais sejam julgados necessários. Atenciosamente, Rinaldo Pecchio Junior Diretor Vice-Presidente e Relações com Investidores 3
ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE O PROCESSO DE REVISÃO TARIFÁRIA O processo de revisão tarifária mencionado na matéria é de conhecimento geral dos agentes de mercado e foi amplamente divulgado pela Companhia. Nesse sentido, a Companhia divulgou fato relevante no dia 3 de julho de 2012, informando que a Agência Nacional de Energia Elétrica ( Aneel ), em Reunião Pública de Diretoria realizada em 02 de julho de 2012, aprovou um índice final de revisão tarifária periódica da companhia de -9,33% (efeito médio a ser percebido pelo consumidor) e -5,60% (efeito econômico), referente a 04 de julho de 2011. A informação foi complementada pelo fato relevante divulgado após o fechamento do mercado no dia 4 de julho 2012, no qual a Companhia esclareceu que a Aneel autorizou um reajuste tarifário médio de +5,51% a ser aplicado em sua tarifa a partir de 04 de Julho de 2012 sobre a tarifa homologada em 02 de Julho de 2012. Este fato relevante também divulgou as memórias de cálculo elaboradas pela ANEEL e descreveu detalhes técnicos adicionais relacionados ao processo de revisão tarifária. Importante notar que o item 7.5 do formulário de referência da Companhia (efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades) e a nota explicativa 34.4 (risco de preço) constante nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 detalham as informações e cálculos técnicos e financeiros utilizados em cada ciclo de revisão tarifária, incluindo referências aos questionamentos administrativos realizados pela Companhia com relação aos valores utilizados pela ANEEL na revisão tarifária. No que tange o efeito da postergação da metodologia do 3.º ciclo de revisão tarifária, aplicado pela ANEEL a todas as distribuidoras que teriam revisão tarifária no ano 2011, vale ressaltar que a nota explicativa 34.4 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 esclareceu que de acordo com o contrato de concessão, a revisão tarifária da Companhia deveria ter ocorrido em 4 de julho de 2011. Porém, devido ao atraso na definição da metodologia a ser aplicada no 3 Ciclo de Revisão Tarifária, a ANEEL decidiu postergar a aplicação da nova metodologia de revisão tarifária para 4 de julho de 2012, em conjunto com o reajuste tarifário. Conforme estabelecido pela ANEEL, o montante relativo ao passivo regulatório referente à postergação da aplicação da metodologia do 3 ciclo de revisão tarifária periódica não foi considerado no reajuste tarifário de 2012. De acordo com a nota técnica 203/2012, o montante poderá ser devolvido nas proporções de 1/3 e 2/3 nos reajustes tarifários de 2013 e 2014, respectivamente. No entanto, o montante a ser devolvido em cada reajuste e a forma de correção monetária deverão ainda ser definidos pela ANEEL. 4
Adicionalmente, as notas explicativas 33.4 do formulário de informações trimestrais ITR do trimestre encerrado em 31 de março de 2013 mencionam expressamente que o montante relativo ao passivo regulatório referente à postergação da aplicação da metodologia do 3 ciclo de revisão tarifária periódica, calculado pela ANEEL em R$ 1.053.058, não foi considerado no reajuste tarifário de 2012. Em 31 de março de 2013 a melhor estimativa desse montante corrigido representa R$ 1.109.811. Lembra-se, ademais, que na apresentação dos resultados da Companhia do 1.º trimestre de 2013, divulgada no dia 9 de maio de 2013 (disponível no Sistema IPE na categoria comunicado ao mercado, tipo apresentações a analistas/agentes do mercado ), a Companhia informou que em seu recurso administrativo relacionado à revisão tarifária pleiteia a reversão da exclusão de R$ 728 milhões referente à quantidade de cabos e R$ 533 milhões referente à reclassificação de contas e ajustes na quantidade de equipamentos. Adicionalmente, a Companhia requer a inclusão de R$ 442 milhões referente à componentes menores e capitalização de pleito de mão de obra na chamada base incremental. Posteriormente, no dia 4 de junho de 2013, a Companhia divulgou mais informações relacionadas ao recurso administrativo junto à ANEEL, conforme página 23 da apresentação disponível no Sistema IPE sob a categoria comunicado ao mercado, tipo apresentações a analistas/agentes do mercado. Em tal apresentação, a Companhia não só detalhou o andamento do recurso de revisão tarifária como também apresentou os principais argumentos para a reversão da exclusão dos cabos e inclusões de ativos na composição da tarifa. 5
ANEXO II INFORMAÇÕES ACERCA DE PROCESSO ADMINISTRATIVO SOBRE POSSÍVEL ATIVO INEXISTENTE Conforme constante da nota explicativa 34.4 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, [e]m 21 de novembro de 2012, foi aberto processo para que fossem examinados determinados ativos pertencentes à base blindada da Base de Remuneração Regulatória da Companhia e eventual sobreavaliação de ativos e possível devolução de valores cobrados em excesso de consumidores. Por sua vez, o item 7.5 do formulário de referência da Companhia esclareceu que [e]m 18 de fevereiro de 2013 foi sorteado o relator André Pepitone para o processo aberto pela Superintendência de Regulação Econômica para atender à determinação da Diretoria da ANEEL, no âmbito da decisão da Revisão Tarifária Periódica, para análise sobre ativo possivelmente inexistente. 6
ANEXO III INFORMAÇÕES SOBRE A AÇÃO JUDICIAL DA ELETROBRAS RELATIVA AO CONTRATO DE FINANCIAMENTO ECF-1.046/1986 A existência e as principais decisões relacionadas à ação judicial movida pela Eletrobras são de conhecimento público no setor e foram amplamente divulgadas pela Companhia. O histórico da discussão envolvendo o Contrato de Financiamento ECF-1.046/1986 encontra-se detalhado na nota explicativa 20.2 (processos com probabilidade de perda classificada como possível), das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Conforme esclarecido nas referidas notas explicativas, a discussão judicial envolvendo a Companhia e a Eletrobras foi classificada como probabilidade de perda possível, embasada em relatórios preparados por consultores jurídicos da Companhia. Adicionalmente, a nota explicativa nota explicativa 20.2 do formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre encerrado em 31 de março de 2013 menciona expressamente que [c]aso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$ 1.352,946, atualizado até 31 de março de 2013. O resumo dos principais fatos do processo encontra-se no item 4.3 do formulário de referência da Companhia (processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes), no qual também a Companhia informa que [o]s assessores legais da Companhia mantêm a classificação de êxito como possível. Entretanto, apesar da classificação dada pelos assessores jurídicos, a Companhia dá ampla divulgação à existência do processo, pois entende que o processo é relevante devido ao valor envolvido. Algumas informações adicionais a respeito da ação judicial encontram-se no item 3.3 formulário de referência da Companhia (eventos subsequentes), conforme abaixo: Em 21 de fevereiro de 2013, foi publicada decisão do TJRJ favorável à Companhia, que anulou integralmente a decisão de 1ª instância que havia sido desfavorável para a companhia. Dessa forma, o processo deverá ser reiniciado em 1ª instância para que se prossiga com a análise das questões técnicas e jurídicas, incluindo a realização de perícia contábil. Ao término de tal procedimento, deverá ser proferida nova decisão, que indicará o responsável e o valor devido à Eletrobrás. A estimativa é que os trabalhos periciais não se encerrem em um prazo inferior a 6 meses a ser contado do início dos trabalhos periciais ainda não iniciados. Ao final dos trabalhos, caberá ao perito apontar o montante da dívida e o responsável pelo pagamento, informação essa que será utilizada pelo juiz na determinação do responsável pelo pagamento para a Eletrobrás. 7
Vale ressaltar, também, que as principais decisões no âmbito do processo movido pela Eletrobras foram recentemente objeto de fatos relevantes divulgados pela Companhia nos dias 14 de dezembro de 2012, 21 de janeiro de 2013 e 21 de fevereiro de 2013 e encontram-se atualizadas nas informações financeiras para o trimestre findo em 31 de março de 2013 (vide nota explicativa 20.2, item a do formulário de informações trimestrais ITR do trimestre encerrado em 31 de março de 2013). 8
ANEXO IV ENDIVIDAMENTO RELACIONADO AO NOVO TRATAMENTO CONTÁBIL DAS DESPESAS COM ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA DELIBERAÇÃO CVM 695/12 Conforme divulgado na nota explicativa 18.2 das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e na nota 3 das informações trimestrais da Companhia relativas ao 1.º trimestre de 2013, em 13 de dezembro de 2012 a CVM editou a Deliberação nº 695/2012, que aprovou o documento de revisão do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC referente ao pronunciamento CPC 33 - benefícios a empregados. Deixou-se claro em referidas notas, que o CPC 33(R1) é aplicável a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, com aplicação retrospectiva. Adicionalmente, as notas explicativas esclareceram que aplicação do CPC 33 (R1) possui dois efeitos principais, a saber: (i) a eliminação do critério do corredor e (ii) o cálculo da estimativa do retorno dos ativos utilizando a mesma taxa de desconto utilizada no cálculo do passivo atuarial. Basicamente, a aplicação dessas normas requererá a descontinuação do método do corredor e consequente registro da perda atuarial não registrada em contrapartida a outros resultados abrangentes. Consequentemente, a nota explicativa 18.2 das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 informou que o aumento no passivo é decorrente do registro do corredor em contrapartida a outros resultados abrangentes no montante de R$ 2.830.128. A aplicação retroativa da taxa de desconto na estimativa do retorno dos ativos do plano no montante de R$ 80.199 [mil] afetará o montante registrado no resultado do exercício com despesa de previdência privada em contrapartida de outros resultados abrangente. Adicionalmente haverá o registro dos tributos diferidos ativos em contrapartida de um crédito na rubrica de outros resultados abrangentes no montante de R$ 962.244 [mil]. Logrando aumentar o entendimento sobe os impactos da adoção do CPC 33 (R1), a Companhia realizou conferência telefônica em 25 de março de 2013 e divulgou pelo Sistema IPE apresentação na mesma data (categoria comunicado ao mercado, tipo apresentações a analistas/agentes do mercado ) esclarecendo as principais mudanças e impactos da nova norma contábil na situação econômico-financeira da Companhia. Ademais, no dia 9 de maio de 2013, o release de resultados relativos ao trimestre encerrado em 31 de março de 2013 (disponível no Sistema IPE, categoria Dados econômicos financeiros, tipo press 9
release ) divulgou considerações adicionais a respeito da mudança da norma contábil para registro das despesas com entidade de previdência privada. Na página 13 do release, a Companhia explicou que as alterações trazidas pelo CPC 33(R1) fizeram com que os ganhos e perdas atuariais, que constituíam o corredor e eram informados apenas em nota explicativa das Demonstrações Financeiras da Companhia passaram a ser contabilizados como dívida e terão contrapartida no Patrimônio Líquido no Balanço Patrimonial da Companhia, na linha de outros resultados abrangentes. Também foi explicado no release de resultados que o corredor é excluído do total da dívida para fins do cálculo dos covenants da Companhia, conforme ajuste efetuado em outubro de 2012 nas escrituras e contratos de dívidas da Companhia (p. 13). 10