Grupo RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO EBITDA AJUSTADO GESTÃO INTEGRAL DE SAÚDE - MEDICINA PREVENTIVA Apresentamos pela primeira vez um resumo das Demonstrações Financeiras Combinadas Auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de e de do Grupo Econômico. Este é um importante passo no avanço da Governança Corporativa visando prestar contas de forma transparente aos stakeholders sobre o desempenho do Grupo formado pelas Companhias Sistema de Saúde S.A., Sistema de Saúde Odontológica Ltda. e Seguradora S.A. O Grupo ( GNDI ou Grupo ) está presente no mercado há 43 anos e é uma das 3 maiores empresas do setor no país em número de beneficiários. Atendemos 3,9 milhões de associados oferecendo soluções em saúde através da (Planos de Saúde e Saúde Ocupacional), (Planos Odontológicos) e Seguradora (Seguro Saúde), empregando 7.832 colaboradores. Com extensa rede própria e credenciada, amplo portfólio de produtos desenhados para atender a diversidade de perfis nos segmentos que atua, somos capazes de suprir as demandas de serviços de saúde de nossas empresas clientes de acordo com suas necessidades. Oferecemos Gestão Integral de Saúde, em âmbito nacional. Nossa plataforma integrada de serviços nos caracteriza como one stop shop. O crescimento da base de clientes, a gestão eficiente dos custos médicos hospitalares e odontológicos, ganhos de escala e sinergias entre as operações, entre outros fatores, garantiram um resultado positivo para o Grupo em, com EBITDA Ajustado de R$ 201 milhões, 44,6% superior ao registrado em. A margem EBITDA do Grupo também apresentou elevação, atingindo, 10,5% das Contraprestações Líquidas. As Companhias apresentaram os seguintes indicadores de margem EBITDA: 9,2% na, 34,5% na e 6,6% na. O EBITDA do Grupo mostra evolução consistente nos últimos 5 anos, com taxa média de crescimento anual de 22%, sendo 28% na e 22% na. Apesar da alta dos custos médicos hospitalares, nossos esforços na gestão eficiente dos sinistros permitiram conter a elevação dos custos em função da inflação médica, transferindo este benefício aos nossos clientes. Pioneirismo e inovação marcam a construção de uma história chamada. O GNDI desenvolveu um sistema de Gestão Integral de Saúde e está escrevendo uma história pioneira e consistente de cuidar da saúde das pessoas e não estar disponível somente quando as pessoas adoecem e sim na prevenção e na promoção. Tornou-se a primeira empresa de Medicina de Grupo brasileira a desenvolver de modo sistemático, com pessoal especializado, programas visando a promoção e prevenção, com abordagem multiprofissional e foco na Educação para a Saúde, com o objetivo principal de desenvolver a prática de autocuidados na população assistida, contribuindo assim, para que a lógica econômica pudesse caminhar junto com a lógica social. A integração entre Promoção da Saúde e Prevenção de Doenças, com a tradicional Medicina Curativa, permite colocar na prática a filosofia de que oferecer um Plano de Saúde é mais do que tratar pessoas doentes, conceito tradicional antes existente. Essa é a grande diferença perante as outras operadoras de saúde do mercado: um conceito de assistência integral, preocupado com as pessoas e com sua Qualidade de Vida. Além da cura, oferecemos os programas de medicina preventiva primária (promoção, ações educativas e de autocuidados), secundária (gerenciamento de crônicos, programa de idosos, gestantes, aleitamento, parto normal etc) e terciária (casos complexos, coordenação dos cuidados - reabilitação). Em o GNDI dispendeu R$ 27,8 milhões de reais nestes programas, representando um crescimento de 45,6% em relação a. EBITDA Ajustado INTERMÉDICA Segunda maior Operadora de Saúde do país em número de beneficiários, a oferece Planos de Saúde para pessoas físicas e pequenas, médias e grandes empresas, além de serviços de saúde ocupacional e medicina do trabalho. Fundada em 1968, atingiu mais de 2 milhões de beneficiários em. Com significativos investimentos em rede própria, medicina preventiva, prevenção e promoção à saúde, capacitou-se para oferecer a melhor relação custo benefício no atendimento as classes C e D, segmentos com maiores taxas de crescimento de emprego e renda no país nos últimos anos. Esta estratégia tem permitido à atender seus clientes, as maiores empresas empregadoras brasileiras dos setores de varejo, serviços, telecomunicações e industriais, com serviços de qualidade a baixo custo. A orgulha-se de ser uma das empresas com o menor número de reclamações do setor, figurando na 105ª colocação do ranking de Reclamações Públicas divulgado pela ANS em dezembro de. Em a adquiriu a Medicamp Assistência Médica Ltda., operadora com atuação na região de Campinas, hoje com mais de 45 mil beneficiários e 6 unidades próprias de atendimento. Em a adquiriu a RH Vida, empresa de saúde ocupacional e incorporou a suas atividades, que já prestavam estes serviços a inúmeros clientes. Atualmente conta com 44 ambulatórios próprios nos clientes e uma extensa rede credenciada com mais de 2.500 médicos. É a maior empresa de saúde ocupacional do país. INTERODONTO A segunda maior operadora de Planos Odontológicos do mercado atende mais de 1,2 milhão de beneficiários, prestando serviços a 1.500 clientes corporativos, entre eles as maiores empresas brasileiras dos setores financeiro, de serviços e industrial. Possui uma rede de 9.500 dentistas credenciados em todo o território nacional e 21 clínicas dentais em instalações de clientes. 8,6% 10,5% 8,4% 8,9% 9,3% Preventiva Primária O nível primário contempla a Promoção da Saúde e prioriza as ações de educação com o objetivo de desenvolver autocuidados e hábitos de uma vida saudável: Palestras, cursos - com programação que inclui vários temas, divulgação com antecedência, podendo ser realizada inclusive no ambiente de trabalho, mediante acordo com empresas. Oficinas de qualidade de vida - alimentação saudável, prevenção do estresse, sexo seguro, planejamento familiar, reeducação postural, prevenção do câncer, terceira idade e gestação, entre outros. Orientações individuais, em grupo e por telefone. Materiais informativos. Perfil Saúde dos funcionários das empresas clientes e campanhas de prevenção. 201 111 90 22 18 52 20 126 7 23 66 44 37 25 139 102 94 18 139 % Contraprestações Líquidas Preventiva Secundária Gerenciamento de Doenças Crônicas está voltado para os associados com determinados problemas crônicos e específicos de saúde e a gestão de risco. Os principais ajustes efetuados para o cálculo do EBITDA foram: PAC Programa de Apoio ao Paciente Crônico O PAC tem como objetivo promover a saúde e melhorar a eficiência do tratamento dos portadores de condições crônicas que requerem cuidado e atenção especiais, tais como: diabetes, insuficiência cardíaca, hipertensão, asma, obesidade e lombalgia persistente. (=) EBIT (+) Receitas por recebimento em atraso (+) Receitas aplicações financeiras reservas (+) Depreciação/Amortização (+) Despesas não recorrentes (+) Variação das provisões técnicas ( ) PLR (=) EBITDA Ajustado GERAÇÃO DE CAIXA OPERACIONAL NOTREDAME Para complementar o portfólio de produtos da, a Seguradora atende segurados nos segmentos mais elevados de renda, situados no topo da pirâmide organizacional das empresas. Conta com ampla rede de prestadores de serviços credenciados em todo país, sendo 3.800 clínicas, mais de 1.100 laboratórios e 600 hospitais garantindo acesso a profissionais e serviços selecionados dentro dos mais altos padrões de qualidade, com liberdade de escolha e critérios de reembolsos competitivos com o mercado. A é a sétima maior seguradora de saúde no Brasil em número de segurados. CRESCIMENTO DO NÚMERO DE BENEFICIÁRIOS Em dezembro de, o GNDI atingiu 3,9 milhões de beneficiários nos serviços de saúde, odontológico e saúde ocupacional. O foco de atuação nas classes C e D, segmentos que tem liderado a vigorosa expansão da economia brasileira nos últimos anos, tem permitido ao GNDI, apresentar altas taxas de crescimento, acima de 15% ao ano nos últimos 5 anos. Como parte desta estratégia, temos trabalhado em nossa política comercial, aperfeiçoando práticas de gestão e CRM (customer relationship management) de forma a explorar o enorme potencial ainda existente de cross selling entre as Unidades de Negócio do Grupo e facilitando a atuação de nossos clientes, ao se relacionar apenas com um prestador de serviços na área da saúde. Estamos presentes com rede própria da em 9 Estados da Federação e nossa rede credenciada atende as Unidades de Negócio do Grupo em todo território nacional. As Companhias publicam suas Demonstrações Financeiras de acordo com a legislação do setor, apresentando a Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Direto) na forma como determina a Agência Nacional de Saúde Suplementar. Apresentamos a seguir um resumo da Geração de Caixa Operacional de. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA R$ milhares Entradas Operacionais Recebimentos de plano de saúde Outros recebimentos operacionais Saídas Operacionais Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde Pagamento de pessoal e pró-labore Pagamento de serviços de terceiros Pagamento de tributos (exceto IRPJ e CSSL) Pagamento de comissões/promoção/publicidade Outros pagamentos operacionais 2.079.953 1.986.405 93.548 (1.896.783) (1.320.913) (200.567) (93.863) (133.382) (76.942) (71.116) (=) GERAÇÃO DE CAIXA OPERACIONAL 183.170 Pagamento de IRPJ e CSSL Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) Resgates de aplicações financeiras Recebimento de juros de aplicações financeiras Aplicações financeiras (67.605) (16.561) 645.242 23.713 (699.613) Evolução do número de beneficiários (=) CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (CONCEITO ANS) (Em milhares) 68.346 EXIGÊNCIAS REGULATÓRIAS - PROVISÕES TÉCNICAS 269 2.633 2.203 114 100 695 1.408 129 164 1.160 994 436 137 1.231 775 1.580 3.898 3.646 364 125 3.190 1.798 1.997 RH Vida O GNDI atende de forma integral todas as exigências regulatórias da Agência Nacional de Saúde Suplementar. Em 31 de dezembro de, o Grupo apresentava R$ 226,9 milhões referentes às Provisões Técnicas exigidas pela ANS. Nestes valores estão incluídas as verbas relativas ao provisionamento para ressarcimento ao SUS, no montante de R$ 32,3 milhões. Embasado em diversos argumentos técnicos e jurídicos tais cobranças estão sendo questionadas nas esferas administrativa e judicial, e apesar de entender como indevido o aludido ressarcimento, o Grupo efetuou tal provisionamento em cumprimento a IN - DIOPE/DIDES nº 3. LUCRO LÍQUIDO 2.094 CONTRAPRESTAÇÕES LÍQUIDAS As contraprestações líquidas do Grupo têm crescido a taxa média de 17% ao ano, atingindo R$ 1.913 milhões de reais em. De acordo com a regulamentação da ANS, o conceito de contraprestações líquidas não inclui as receitas de serviços prestados na rede própria da para outros convênios, bem como demais serviços prestados de saúde ocupacional que se encontram classificados como outras receitas operacionais. Somando esse montante, o total de Receita Bruta do Grupo em (Conceito Legislação Societária) foi de R$ 2.128 milhões, 15% acima do realizado em. Nos últimos 5 anos, o GNDI apresentou taxa média de crescimento anual do Lucro Líquido de 25% ao ano, sendo 34% da, 25% da e 6% da, atingindo R$ 88,2 milhões em. -se em a substancial evolução do Lucro Líquido da, em função dos resultados positivos na gestão da carteira e eliminação de contratos deficitários. A também mostrou desempenho favorável com acréscimo de 16% no Lucro Líquido. A redução do Lucro Liquido da, deveu-se ao crescimento das provisões relacionadas a débitos discutidos judicialmente (não caixa) e Provisão para Ressarcimento ao SUS. Lucro Líquido Contraprestações Líquidas 65 67 14 36 10 1.653 1.185 1.012 167 205 78 67 240 112 273 128 SINISTRALIDADE Os investimentos na rede própria e o foco nos programas de medicina preventiva, promoção e prevenção, tem possibilitado ao GNDI conter a evolução dos gastos com saúde, reduzindo o índice de sinistralidade de forma consistente, ano a ano, de 79,6% em para 73,3% em, sem prejuízo aos padrões de qualidade dos serviços prestados. Sinistros e Índice de Sinistralidade* 805 926 139 163 30 653 76,9% 193 35 737 75,1% 1.242 1.086 212 859 73,3% 1.402 220 55 53 43 37 42 55 29 17 47 985 INVESTIMENTOS A tem dado continuidade ao seu programa de investimentos na estrutura verticalizada, com intuito de manter parte considerável dos atendimentos em suas unidades próprias, garantindo eficiência no controle do sinistro e qualidade na prestação de serviços ao menor custo. Em, foram inaugurados 2 centros clínicos de grande porte em São Paulo, sendo um no Tatuapé e outro em Osasco. Em 2011 será inaugurado um novo centro clínico em Santo André e iniciam-se investimentos para a ampliação do Hospital Barueri, Hospital Paulo Sacramento em Jundiaí, além da reforma de dois hospitais sendo um em Campinas e outro na Capital de São Paulo. Com estes investimentos ampliamos em cerca de 30% a capacidade instalada de leitos na rede própria de atendimento. Além dos investimentos em rede própria o GNDI tem investido em seus sistemas de informação através da implantação de Sistema ERP Hospitalar e da Implantação da versão 6.0 do SAP em todas as Unidades de Negócio. Em o Grupo investiu R$ 19,5 milhões. O Grupo não tem endividamento bancário e vem investindo ao longo destes anos através de recursos próprios. RESULTADO FINANCEIRO E CAIXA LÍQUIDO 78,2% 12 25 6 16 * Excluindo operações entre as empresas do Grupo no resultado total de cada ano 79,6% 14 13 1.519 1.311 1.109 914 811 1.412 222 93 1.913 88 81 1 1.133 Índice de Sinistralidade O Grupo registrou Receita Financeira Líquida, deduzidas as Despesas Financeiras de R$ 20,9 milhões de reais. Entre Aplicações Financeiras e Disponível, o Grupo apresenta Caixa Líquido de R$ 332,5 milhões em 31/12/, dos quais R$ 91,2 milhões estão vinculados como s Garantidores junto à ANS. REDE DE ATENDIMENTO PRÓPRIA INTERMÉDICA Com uma estrutura de atendimento completa, a possui 93 Centros Clínicos, 8 Hospitais, 9 Prontos-Socorros, 5 Maternidades e 305 ambulatórios em nossos clientes. Contamos com 933 leitos na rede própria, sendo possível assegurar disponibilidade aos nossos beneficiários, acesso rápido e fácil aos serviços, reduzindo o tempo de exames e consultas, resultando num índice elevado de fidelidade dos nossos clientes. A rede própria da está estruturada para manter cerca de 50% do sinistro da empresa, dentro de casa, mantendo rigoroso padrão de qualidade e eficiência na gestão de custos. Nossos Centros Clínicos estão equipados para realizar cerca de 400 mil consultas por mês nas diversas especialidades. Complementando sua rede própria a possui extensa rede credenciada com mais de 7.700 prestadores de serviços em todo Brasil. *Excluindo operações entre as empresas do Grupo no resultado total de cada ano PAI Programa de Assistência ao Idoso O PAI tem a finalidade de proporcionar um tratamento abrangente, multidisciplinar e especializado ao paciente idoso que apresente alguma dificuldade para realizar atividades de sua rotina diária, tais como: Tratamento e acompanhamento por equipe multidisciplinar composta de enfermeiros, nutricionista, fonoaudiólogo, fisioterapeuta e coordenada por médico geriatra. Pré-consulta específica com equipe de enfermagem. Acompanhamento por telefone, no período entre as consultas (monitoração). Palestras e atividades em grupo; call center específico. PGS Programa Gestação Segura A finalidade do programa é promover a saúde das gestantes associadas, oferecendo o cuidado adequado e o suporte necessário nesta fase tão importante da vida, com atenção especial às gestações de risco. Para isso, elas têm à disposição: Acompanhamento por equipe composta de enfermeira obstetriz, nutricionista e psicólogo, todos coordenados por médico obstetra. Suporte de central telefônica. Orientações específicas para as gestantes sobre nutrição, atividade física, exames do pré-natal e sinais de alerta. Curso de preparo para o parto com materiais informativos ao casal. Mãe Canguru - Prematuros. Preventiva Terciária CASE Acompanhamento Multidisciplinar de Casos de Alta Complexidade O paciente desse programa recebe suporte específico moldado para cada caso, com estrutura de saúde concebida com esta finalidade. As diversas necessidades especiais requerem cuidado e atenção de vários tipos de serviços e profissionais (médicos, administrativos, enfermeiros, nutricionistas, terapeutas ocupacionais e assistentes sociais), que precisam estar bem coordenados entre si. A disponibilidade de uma Central Telefônica 24 horas garante o conforto e proporciona segurança aos pacientes e seus familiares. Atendimento do CASE proporciona um controle efetivo dos problemas da doença, melhorando a qualidade de vida tanto dos pacientes quanto dos seus familiares e cuidadores. CASE- Grupos específicos. Ambulatório pré-dialíticos. Ambulatório de anticoagulação. Ambulatório recém-nascidos prematuros. NOSSOS NÚMEROS DA MEDICINA PREVENTIVA - REALIZAÇÕES NO ANO DE Palestras, Grupos de Apoio, Oficinas de Promoção à Saúde Número de palestras Número de participantes Programas (em número de participantes) Perfil Saúde PAC - Programa de Apoio ao Paciente Crônico PGS - Gestação Segura PAI- Programa de Atendimento ao Idoso CASE - Assistência Multiprofissional a Portadores de Doenças 8.591 182.141 32.020 65.581 11.843 4.433 Crônicas e Complexas (Clínico e Onco) 5.531 Pacote + 80 Em a lançou um pacote de benefícios, o Pacote + 80. A novidade contempla um rol de 81 procedimentos a mais do que determina a ANS, além de outros benefícios, tais como: acesso ao Programa Estendido de Saúde Mental, PAC - Programa de Apoio ao Paciente Crônico, Cessão de Equipamentos Hospitalares para Uso Domiciliar, Fonoaudiologia em Grupo, Tratamento Ortodôntico, entre outros. Estes benefícios são estendidos a todos os beneficiários de planos coletivos empresariais da, nas regiões de abrangência e não possuem custo adicional na mensalidade. (Grande São Paulo, Jundiaí, Campinas, Sorocaba, Baixada Santista, Grande Rio de Janeiro). 81 procedimentos adicionais ao rol exigido pela ANS: 13 cirurgias laparoscópicas do aparelho digestivo - incluindo o tratamento cirúrgico da obesidade mórbida; 13 procedimentos em otorrinolaringologia realizados por videoendoscopia; 29 em cirurgia urológica realizados por vídeolaparoscopia; 6 laparoscópios em ginecologia e obstetrícia; 11 procedimentos de diagnose e terapia; 3 por videotoracoscopia em cirurgia toráxica e 6 relacionados à saúde mental e fonoaudiologia. Esta é mais uma ação dentro da linha de transferir margens aos clientes através da ampliação e maior qualificação dos serviços. As empresas que não tem estruturado todos estes produtos, certamente terão um custo maior para oferecer os mesmos benefícios nas áreas de abrangência. GESTÃO COM RESPONSABILIDADE CORPORATIVA E SÓCIO-AMBIENTAL Promover a Saúde só é possível quando os valores são partilhados e sentidos dentro da própria estrutura. Mais que um relacionamento ético, consciente e transparente, a é agente participativo e catalisador de várias ações que visam o bem-estar da sociedade. NOSSA GENTE Programa Especial do Aposentado; Programa de Voluntariado; Programa de Apoio a Droga dependência; Ciclo de Palestras para a Família; Programa de Apoio a Portadores de Deficiência Física; Concurso Anual de Desenho - Pintando um Mundo Saudável. PROGRAMAS SOCIAIS Programa Recanto Vida Nova - Beneficia homens adultos e moradores de rua, em conjunto com a Paróquia São José do Ipiranga; Programa Qualidade de Vida - Oficinas de criatividade, palestras, massagens, avaliações, outros; EDH - Empresários para o Desenvolvimento Humano - realizado em conjunto com o Instituto Ayrton Senna; Programa Brincadeira de Natal - Arrecadação Anual desde 1998 de brinquedos distribuídos a crianças moradoras de favelas; Campanha do Agasalho - Arrecadação Anual de agasalhos, cobertores destinados a instituições que abrigam crianças e idosos; Fundo de Apoio a Criança e ao Adolescente; Empresa Amiga da Criança - junto a Fundação Abrinq; Membro do Instituto Ethos - associado; Adotei um Sorriso; UNICEF - 1º Hospital privado do país a receber o título de Hospital amigo da criança pelo programa desenvolvido sobre Estímulo ao aleitamento materno. RESPONSABILIDADE AMBIENTAL Certificação ISO 14001 para o Hospital Santa Cecília, pertencente à rede própria da ; Programa Lixo de Luxo - Minimização de resíduos, prevenção de poluição e economia de água e de energia; Campanha de Consumo Consciente e Programa Boas Ideias para Todo Mundo - com objetivo de conscientização sobre a importância da sustentabilidade e da preocupação com o meio ambiente, com dicas que visam reduzir o consumo de água e energia, além da emissão de lixo e gás carbônico. PERSPECTIVAS Índice de Sinistralidade por Empresa 83,3% 80,6% 44,4% 86,7% 88,4% 80,5% 79,2% 80,6% 45,3% 77,5% 46,4% 75,1% 47,6% Centro Clínico Osasco - III Centro Clínico Tatuapé Centro Clínico Santo André Centro Clínico Zona Sul - I 74,6% 42,8% Consideramos que as perspectivas para o Grupo nos próximos anos são bastante positivas, não só pela nossa estratégia de desenvolvimento já programada, mas também em função dos cenários favoráveis traçados para a economia brasileira, concentrados no aumento da renda e do emprego, sobretudo nas classes C e D, onde nos encontramos bem posicionados para oferecer produtos com a melhor relação custo-benefício. Acreditamos que a participação da assistência médica e odontológica privada tem uma tendência de aumento da penetração na população brasileira, seja em virtude do crescimento do PIB per capta, ou pela dificuldade do setor público em atender de maneira satisfatória enorme contingente de população. Ao longo de sua história, o Grupo se capacitou de forma diferenciada para prestar serviços com qualidade e baixo custo, transferindo margem a seus clientes. Nosso posicionamento de liderança, entre os maiores players do mercado e nossa solidez financeira, reforçam o papel do Grupo na expansão e consolidação deste mercado. Agradecemos aos nossos colaboradores, clientes e acionistas a confiança depositada. A Administração
GRUPO NOTREDAME INTERMÉDICA - continuação ENTIDADES DO GRUPO ECONÔmico NOTREDAME INTERMÉDICA BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS SINTÉTICOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE E EM 1º DE JANEIRO DE (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO SINTÉTICO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) ATIVO 31/12/ 31/12/ 01/01/ Circulante 383.700 335.359 248.159 Disponível 14.784 7.282 7.475 Realizável 368.916 328.077 240.684 Aplicações 317.717 256.684 177.206 Créditos de operações com planos de assistência à saúde 30.599 52.913 52.277 Títulos e créditos a receber 14.989 12.243 5.328 Outros valores e bens 5.611 6.237 5.873 não Circulante 310.412 288.179 290.143 Realizável a longo prazo 101.230 64.118 57.776 Títulos e créditos a receber 49.345 29.794 20.083 Valores e bens 50.670 33.109 36.460 Outros créditos a receber a longo prazo 1.215 1.215 1.233 Investimentos 76.562 38.324 42.316 Imobilizado 98.881 153.355 169.349 Intangível 33.739 32.382 20.702 TOTAL DO ATIVO 694.112 623.538 538.302 PASSIVO 31/12/ 31/12/ 01/01/ Circulante 312.646 287.267 263.353 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 211.936 186.517 186.788 Tributos e encargos sociais a recolher 30.204 37.773 19.649 Empréstimos e financiamentos a pagar 2.068 2.634 Provisões 25.891 20.682 22.590 Débitos diversos 42.547 39.661 34.326 Passivo não Circulante 128.300 97.267 73.200 Exigível a longo prazo 128.300 97.267 73.200 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 14.941 19.355 94 Tributos e encargos sociais a recolher 36.322 32.293 32.109 Obrigações legais e outros passivos contingentes 75.623 42.920 36.543 Outras exigibilidades de longo prazo 1.414 2.699 4.454 Patrimônio Líquido 253.166 239.004 201.749 Capital social 120.292 124.971 109.963 Reservas de reavaliação 13.207 18.704 13.642 Reservas de lucros 84.773 58.139 40.422 Ajuste de avaliação patrimonial 34.894 37.190 37.722 TOTAL DO PASSIVO 694.112 623.538 538.302 Contraprestações Efetivas/Prêmios Ganhos de Operações de Assistência à Saúde 1.863.926 1.630.671 Contraprestações líquidas/prêmios retidos 1.912.714 1.652.720 Variação das provisões técnicas 21.650 28.413 Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (70.438) (50.462) Eventos/sinistros indenizáveis líquidos (1.402.205) (1.241.916) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 461.721 388.755 Outras receitas e despesas de operação de assistência à saúde não relacionadas com os planos de saúde das Operadoras, líquidas dos tributos diretos 27.572 27.303 Resultado Bruto 489.293 416.058 Despesas de comercialização (83.901) (75.409) Despesas administrativas (288.320) (239.112) Outras despesas operacionais, líquidas (8.985) (10.261) Resultado Operacional 108.087 91.276 Resultado financeiro, líquido 20.881 24.902 Resultado patrimonial 6 (620) Resultado não operacional 3.395 4.418 Resultado Antes dos Tributos e das Participações 132.369 119.976 Imposto de renda e contribuição social (43.157) (37.735) Participações nos resultados (972) (710) Lucro Líquido Combinado do Exercício 88.240 81.531 As demonstrações financeiras combinadas completas e demonstrações individuais das Companhias, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiu parecer sem ressalvas, encontram-se à disposição na sede das Companhias A DIRETORIA Omildo Pedrosa de Macedo Filho - Contador - CRC 1SP 190 221/O-0 Wagner Diniz da Silva - Atuário MIBA 1541 Sistema de Saúde S.A. CNPJ nº 44.649.812/0001-38 ANS nº 359017 RE LA TÓ RIO DA AD MI NIS TRA ÇÃO Senhores Acionistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações financeiras da Sistema de Saúde S.A., relativas aos exercícios de e, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos clientes, associados, fornecedores, entidades governamentais e órgãos reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa administração, e aos nossos colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, março de 2011 A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE E EM 1º DE DEZEMBRO DE (Em milhares de reais) Explicativa 31/12/ 31/12/ 01/01/ Circulante 281.991 254.853 227.383 Disponível 12.099 5.696 6.935 Realizável 269.892 249.157 220.448 Aplicações 6 233.652 188.526 107.232 Créditos de operações com planos de assistência à saúde 7 20.201 45.285 42.965 Contraprestações pecuniárias a receber 20.201 45.285 42.965 Títulos e créditos à receber 8 10.721 9.244 64.661 Outros valores e bens 5.318 6.102 5.590 não Circulante 216.724 235.972 235.413 Realizável a longo prazo 95.119 61.064 56.427 Títulos e créditos a receber 8 43.831 27.115 18.838 Valores e bens 12 50.073 32.734 36.356 Outros créditos a receber a longo prazo 1.215 1.215 1.233 Investimentos 45 49 Participações societárias - investimentos no país 45 49 Imobilizado 9 97.419 152.713 168.467 Imóveis de uso próprio - hospitalares 44.452 111.837 129.996 Imóveis de uso próprio - não hospitalares 433 3.237 Bens móveis - hospitalares 9.686 5.696 5.541 Bens móveis - não hospitalares 9.388 8.004 6.610 Outras imobilizações - hospitalares e não hospitalares 33.893 26.743 23.083 Intangível 10 24.186 22.150 10.470 Total do 498.715 490.825 462.796 Passivo Explicativa 31/12/ 31/12/ 01/01/ Circulante 248.378 231.617 205.253 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 157.063 138.365 142.510 Provisão de risco 11 22.143 50.139 Provisão de benefícios a conceder - remissão 79 75 76 Provisão de eventos a liquidar 11 124.314 89.503 73.221 Provisão de eventos ocorridos e não avisados 11 32.670 26.644 19.074 Débitos de operações de assistência à saúde 101 97 125 Tributos e encargos sociais a recolher 27.554 34.614 16.409 Empréstimos e financiamentos a pagar 2.068 2.634 Provisões 24.585 19.931 16.707 Débitos diversos 37.007 35.976 29.502 Passivo não Circulante 104.893 91.434 66.840 Exigível a Longo Prazo 104.893 91.434 66.840 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 14.612 19.108 94 Provisão de benefícios a conceder - remissão 98 98 94 Provisão de eventos a liquidar 11 14.514 19.010 Tributos e encargos sociais a recolher 14.b 15.560 27.905 27.101 Obrigações legais e outros passivos contingentes 12 73.351 41.863 35.428 Outras exigibilidades de longo prazo 1.370 2.558 4.217 Patrimônio Líquido 145.444 167.774 190.703 Capital social 13 83.657 86.268 106.049 Reservas de reavaliação 4.637 15.463 16.565 Reservas de lucros 41.955 30.913 32.438 Ajuste de avaliação patrimonial 15.195 35.130 35.651 Total do Passivo 498.715 490.825 462.796 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Reservas Ajustes de s Capital Reservas de de lucros avaliação Lucros explicativas social reavaliação Legal Outras patrimonial acumulados Total Saldos em 01 de Janeiro de (*) 106.049 16.565 5.552 26.886 35.651 190.703 Integralização de capital - Em imóveis - conforme AGE de 30/11/ 13.a 4.690 4.690 Reserva de reavaliação - Por depreciação 13.d (602) 602 Provisão sobre tributos da reavaliação 13.d 205 (205) Cisão - conforme AGE de 30/12/ 13.a (24.471) (1.068) (25.539) Tributos diferidos sobre os imóveis cindidos 363 363 Ajustes de avaliação patrimonial - Realização por depreciação (521) 521 Lucro líquido do exercício 55.599 55.599 Destinação do lucro: Reserva legal 13.b 2.780 (2.780) Dividendos distribuídos (R$0,63 por ação) 13.c (26.886) (27.556) (54.442) Juros sobre o capital próprio (R$0,04 por ação) 13.c (3.600) (3.600) Constituição de reservas 13.b 22.581 (22.581) Saldos em 31 de Dezembro de (*) 86.268 15.463 8.332 22.581 35.130 167.774 Integralização de capital - Em dinheiro - conforme AGEs de 29/07/10 e 25/11/10 13.a 20.000 20.000 Reserva de reavaliação - Por depreciação 13.d (302) 302 Provisão sobre tributos da reavaliação 13.d 98 (98) Cisão - conforme AGE de 31/05/10 13.a (22.611) (11.290) (33.901) Tributos diferidos sobre os imóveis cindidos 1.094 1.094 Ajustes de avaliação patrimonial - Cisão - efeitos dos novos CPCs (426) (19.585) (383) (20.394) Realização por depreciação (350) 350 Lucro líquido do exercício 46.533 46.533 Destinação do lucro: Reserva legal 13.b 2.761 (2.761) Dividendos distribuídos (R$0,37 por ação) 13.c (22.581) (9.361) (31.942) Juros sobre o capital próprio (R$0,04 por ação) 13.c (3.720) (3.720) Constituição de reservas 13.b 30.862 (30.862) Saldos em 31 de Dezembro de 83.657 4.637 11.093 30.862 15.195 145.444 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Sistema de Saúde S.A. ( Sociedade ) tem por objetivo a prestação de serviços nos campos da medicina, odontologia, hospitalar e de medicina social e ocupacional, abrangendo a operação de hospitais e centros clínicos próprios através da celebração de contratos de assistência médica com pessoas físicas e jurídicas, entidades públicas ou particulares. 2. INCORPORAÇÃO Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 30 de outubro de, foi aprovada a incorporação da controlada Medicamp Assistência Médica Ltda. O Patrimônio Líquido da Empresa incorporada foi avaliado por peritos independentes, que emitiram Laudo de Avaliação, datado de 26 de outubro de. O capital social da Sociedade não foi aumentado, em razão da totalidade do capital social da empresa incorporada ser integralmente detido por esta. O acervo líquido incorporado, na data de 31 de outubro de, tem a seguinte composição: 13.667 Circulante 9.920 Disponibilidades 9.698 Contas a receber 105 Outros valores e bens 117 Realizável a longo prazo 2.548 Depósitos Judiciais 2.548 Permanente 1.199 Imobilizado, líquido 1.199 Passivo 6.733 Circulante 4.027 Provisão de risco 1.154 Provisão para eventos ocorridos e não avisados 529 Eventos a liquidar 1.267 Fornecedores 240 Obrigações tributárias 490 Salários, encargos sociais e provisões 347 Exigível a longo prazo 2.706 Provisões para contingências - fiscais 2.706 Acervo líquido incorporado 6.934 3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 207 de 22 de dezembro de e regulamentada pela Instrução Normativa nº 36, de 22 de dezembro de da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, sendo as principais práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 4. Durante o ano de, foram aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, com vigência para, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em 19 de dezembro de, a ANS, por meio da Instrução Normativa RN nº 37, incorporou à legislação de saúde suplementar as diretrizes dos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com exceção do CPC 11, que será objeto de regulamentação específica da ANS. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais, a Sociedade adotou as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil introduzidas pelos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 40. Os efeitos da adoção dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC estão apresentados na nota explicativa nº 5. 4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, exceto para as operações de seguros, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) Caixa e equivalentes de caixa: Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de e de, estes eram compostos por saldos de caixas e bancos. c) Instrumentos financeiros: Os ativos e passivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. d) s financeiros: Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. s financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo. No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Sociedade administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiros, sendo incluídos na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Sociedade tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. s financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidos no resultado. Outras variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em Ajuste de avaliação patrimonial. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros: s financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. e) Provisão para perdas sobre créditos: A provisão para perdas sobre créditos é constituída pelo percentual de 100% sobre os créditos vencidos há mais de 60 dias para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 dias para os contratos com pessoa jurídica. Adicionalmente, é constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos, quando consideradas não realizáveis pela administração da Sociedade. f) Imobilizado: O imobilizado está demonstrado ao custo, acrescido do ajuste resultante de reavaliação dos imóveis até 31 de dezembro de. De acordo com a Lei nº 11.638/07, a Sociedade decidiu manter os saldos existentes na reserva de reavaliação até a data da sua efetiva realização. As depreciações são calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens.adicionalmente, com base na opção exercida pela Sociedade na adoção inicial dos novos pronunciamentos contábeis, descrita na nota explicativa nº 5, foram avaliados a valor justo os custos somente da classe dos seus imóveis operacionais, com base na adoção do custo atribuído aos ativos desta classe, uma vez que os demais imóveis foram posteriormente cindidos à sua controladora. g) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação de ativos (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação de ativos não financeiros. Dentro desse contexto, o imobilizado e outros ativos não financeiros foram revisados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Sociedade não apurou a necessidade de contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros. h) Intangível: O intangível é representado principalmente por ágio pago nas aquisições de investimentos (participações em controladas já incorporadas) e gastos com desenvolvimento de sistemas. A amortização do ágio foi efetuada até 31 de dezembro de, pela taxa mencionada na nota explicativa nº 10. A partir do exercício de, a amortização do ágio referente à rentabilidade das empresas adquiridas fundamentado na geração de lucros futuros não é mais permitida, passando a avaliação do saldo a ser feito pelo teste de recuperabilidade (impairment). Os demais intangíveis com vida útil econômica são amortizados pelo método linear, pelas taxas mencionadas na nota explicativa nº 10. i) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde: A provisão de risco para garantia de obrigações contratuais, classificada no grupo Provisões técnicas de operações de assistência à saúde - Provisão de risco, foi calculada de acordo com nota técnica aprovada pela ANS, por meio do ofício Nº 6776//GGAME/DIOPE/ANS, processo 33902.073702/-00 para. Em atendimento a Resolução Normativa - RN nº 206 de 2 de dezembro de, a partir de, os saldos registrados no passivo circulante referentes à Provisão de risco foram revertidos em sua totalidade a crédito da conta de resultado Variação das provisões técnicas. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Explicativa (*) Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde 1.478.872 1.296.290 Contraprestações líquidas 15 1.519.187 1.311.438 Variação das provisões técnicas 22.140 29.147 Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (62.455) (44.295) Eventos Indenizáveis Líquidos (1.132.872) (985.228) Eventos indenizáveis (1.180.196) (1.018.736) Recuperação de eventos indenizáveis 53.349 40.549 Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (6.025) (7.041) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 346.000 311.062 Outras receitas de operação de assistência à saúde não relacionadas com os planos de saúde da Operadora 84.684 75.816 Outras despesas de operação de assistência à saúde não relacionadas com os planos de saúde da Operadora (54.987) (47.632) Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (4.125) (4.981) Resultado Bruto 371.572 334.265 Despesas de Comercialização (62.605) (58.421) Despesas Administrativas 16 (245.900) (200.900) Outras Despesas Operacionais (9.690) (12.042) Resultado Financeiro Líquido 12.635 17.239 Receitas financeiras 28.279 23.387 Despesas financeiras (15.644) (6.148) Resultado Operacional 66.012 80.141 Resultado Patrimonial (4) (658) Resultado não Operacional 2.498 2.139 Resultado Antes dos Tributos e das Participações 68.506 81.622 Imposto de Renda e Contribuição Social (21.616) (25.657) Imposto de renda 14 (26.717) (23.857) Contribuição social Sobre o lucro líquido 14 (10.010) (8.911) Tributos Diferidos 14 15.111 7.111 Participações no Resultado do Exercício (357) (366) Lucro Líquido do Exercício 46.533 55.599 Lucro Líquido por Ação - R$ 0,54 0,64 A Sociedade não apresenta resultados abrangentes nos exercícios corrente e anterior. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) (*) Receitas 1.632.066 1.420.886 Contraprestações líquidas 1.519.187 1.311.438 Outras receitas de operação de assistência à saúde 84.684 75.816 Resultado não operacional 2.498 2.139 Variação das provisões técnicas 22.140 29.147 Provisão para perdas sobre créditos 3.557 2.346 Insumos Adquiridos de Terceiros (1.342.411) (1.170.544) Eventos indenizáveis líquidos (1.132.872) (985.228) Outras despesas de operação de assistência à saúde (54.987) (47.632) Outras despesas operacionais (9.690) (12.042) Despesas de comercialização (62.605) (58.421) Despesas administrativas (82.257) (67.221) Valor Adicionado Bruto 289.655 250.342 Retenções (6.981) (9.067) Depreciações e amortizações (6.981) (9.067) Valor Adicionado Líquido Produzido pela Operadora 282.674 241.275 Valor Adicionado Recebido em Transferência 28.275 22.729 Resultado de equivalência patrimonial (4) (658) Receitas financeiras 28.279 23.387 Valor Adicionado Total a Distribuir 310.949 264.004 Distribuição do Valor Adicionado 310.949 264.004 Pessoal e encargos sociais 79.595 55.760 Salários e encargos sociais 70.415 49.125 Honorários da diretoria 8.823 6.269 Participações no resultado 357 366 Tributos 130.175 109.166 Federais 91.218 85.780 Municipais 38.957 23.386 Financiadores 54.646 43.479 Despesas financeiras 15.644 6.148 Aluguéis 39.002 37.331 Juros sobre capital próprio e dividendos 13.081 31.156 Juros sobre capital próprio 3.720 3.600 Dividendos distribuídos e pagos 9.361 27.556 Lucros retidos 33.452 24.443 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Atividades Operacionais Recebimentos de plano de saúde 1.595.986 1.384.934 Resgates de aplicações financeiras 468.345 161.049 Recebimento de juros de aplicações financeiras 21.382 15.423 Outros recebimentos operacionais 85.778 85.244 Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (1.095.761) (927.773) Pagamento de comissões (54.910) (58.270) Pagamento de pessoal (68.221) (63.052) Pagamento de pró-labore (6.983) (5.393) Pagamento de serviços de terceiros (95.659) (97.102) Pagamento de tributos (158.134) (126.203) Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (16.527) (3.893) Pagamento de aluguel (42.976) (37.331) Pagamento de promoção/publicidade (2.264) (3.359) Aplicações financeiras (515.777) (232.870) Outros pagamentos operacionais (75.841) (71.526) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais 38.438 19.878 Atividades de Investimento Recebimento de venda de investimentos 41 61.000 Pagamento de aquisição de imobilizado - hospitalar (13.187) (3.066) Pagamento de aquisição de imobilizado - outros (3.319) (4.799) Pagamentos relativos ao intangível (2.036) (5.679) Pagamento de aquisição de participação em outras empresas (3.796) Outros pagamentos das atividades de investimento - AFAC Medicamp (7.500) Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Investimento (18.501) 36.160 Atividades de Financiamento Integralização de capital - em dinheiro 20.000 Outros pagamentos das atividades de financiamento (JCP e dividendos) (33.534) (57.277) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento (13.534) (57.277) Redução em Caixa e Equivalentes de Caixa 6.403 (1.239) Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo inicial 5.696 6.935 Saldo final 12.099 5.696 Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 6.403 (1.239) s livres no início do exercício 156.432 78.026 s livres no fim do exercício 205.191 156.432 Aumento (Redução) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 48.759 78.406
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) A provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) é constituída para a cobertura de sinistros ocorridos e não avisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. j) Reconhecimento das receitas operacionais: Até 31 de dezembro de, as receitas de contraprestações, modalidade de preço pré-estabelecido, eram apropriadas no resultado na data de início de vigência de cobertura dos contratos. Simultaneamente, era efetuada a contabilização de uma provisão de risco para garantia da obrigação contratual, que era registrada em Provisões Técnicas de operações de assistência à saúde - Provisão de risco, calculada de acordo com nota técnica atuarial aprovada pela ANS e que correspondia de fato ao montante da receita de contraprestação de competência do período seguinte. A partir de 1º de janeiro de, de acordo com a Resolução Normativa ANS nº 206 de 2 de dezembro de, a receita passou a ser contabilizada pelo valor correspondente ao período de cobertura do risco incorrido ( pro rata dia ), e os saldos da provisão de risco foram revertidos para o resultado no mês de janeiro de. Esse novo critério não ocasionou impacto no resultado, uma vez que o diferimento contábil da receita, na essência, correspondia ao montante da provisão de risco que deixou de ser efetuado. Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao período de cobertura dos contratos com clientes, o valor dos contratos com os clientes é registrado na conta de Faturamento antecipado, redutora do ativo circulante. As receitas pertinentes aos serviços prestados de assistência à saúde são contabilizadas pelo regime de competência. k) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados: Os custos com operação da rede própria de atendimento são reconhecidos no resultado do exercício à medida que são incorridos. Os custos dos serviços prestados pelos hospitais e clínicas conveniados são contabilizados com base nas notificações comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. l) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo, no pressuposto de sua realização futura. m) Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os passivos financeiros são classificados como ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação se: Foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo. Faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Sociedade gerencia e possui um padrão real recente de obtenção de lucro de curto prazo. É um derivativo não designado como instrumento de hedge efetivo. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado. Os ganhos ou as perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os juros pagos pelo passivo financeiro, sendo incluídos na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. n) Obrigações legais e outros passivos contingentes: A avaliação das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC nº 25 - Provisões, Passivos contingentes e s contingentes. Os passivos contingentes são constituídos levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com processos anteriores; complexidade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmente provisionados. Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação à sua legalidade ou constitucionalidade, independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. Os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão das normas contábeis da ANS não contemplarem tal possibilidade. o) Estimativas e julgamentos contábeis críticos: A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Sociedade use de julgamento na determinação e no registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, ajustes na provisão para realização de contas a receber, tributos diferidos, provisões técnicas e para contingências. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Sociedade revisa essas estimativas e premissas periodicamente. 5. EFEITO DOS NOVOS PRONUNCIAMENTOS EMITIDOS PELO CPC NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS Na preparação das demonstrações financeiras individuais, a Sociedade adotou todos os pronunciamentos e respectivas interpretações e orientações técnicas emitidos pelo CPC e aprovados pela ANS. A Sociedade aplicou as políticas contábeis definidas na nota explicativa nº 4 para os exercícios de e de, o que inclui o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de. Na mensuração dos ajustes e preparação desse balanço patrimonial de abertura, a Sociedade aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40, ajustando assim as suas demonstrações financeiras. 5.1. Conciliações para as práticas contábeis anteriores (BR GAAP anterior): Efeitos da adoção das novas práticas contábeis no balanço patrimonial Efeito da Efeito da BR GAAP adoção dos BR GAAP BR GAAP adoção dos BR GAAP Item anterior novos CPCs reapresentado anterior novos CPCs reapresentado Circulante 254.853 254.853 227.383 227.383 Disponível 5.696 5.696 6.935 6.935 Aplicações 188.526 188.526 107.232 107.232 Créditos de operações com planos de assistência à saúde 45.285 45.285 42.965 42.965 Títulos e créditos a receber 9.244 9.244 64.661 64.661 Outros valores e bens 6.102 6.102 5.590 5.590 Não circulante 181.378 54.594 235.972 181.396 54.017 235.413 Realizável a longo prazo 61.064 61.064 56.427 56.427 Investimentos 45 45 49 49 Imobilizado (a) 98.119 54.594 152.713 114.450 54.017 168.467 Intangível 22.150 22.150 10.470 10.470 Total 436.231 54.594 490.825 408.779 54.017 462.796 Passivo Circulante 231.617 231.617 205.253 205.253 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 138.365 138.365 142.510 142.510 Débitos de operações com planos de assistência à saúde 97 97 125 125 Tributos e encargos sociais a recolher 34.614 34.614 16.409 16.409 Empréstimos e financiamentos a pagar 2.634 2.634 Provisões 19.931 19.931 16.707 16.707 Débitos diversos 35.976 35.976 29.502 29.502 Não circulante 70.533 20.901 91.434 45.773 21.067 66.840 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 19.108 19.108 94 94 Tributos e encargos sociais a recolher (b) 7.004 20.901 27.905 6.034 21.067 27.101 Obrigações legais e outros passivos contingentes 41.863 41.863 35.428 35.428 Outras exigibilidades 2.558 2.558 4.217 4.217 Patrimônio Líquido 134.081 33.693 167.774 157.753 32.950 190.703 Capital social 86.268 86.268 106.049 106.049 Reservas (b) 47.813 (1.437) 46.376 51.704 (2.701) 49.003 Ajuste de avaliação patrimonial (a) 35.130 35.130 35.651 35.651 Total 436.231 54.594 490.825 408.779 54.017 462.796 Conciliação do patrimônio líquido: Item Total do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis anteriores 134.081 157.753 Custo atribuído ao investimento - imóveis (a) 54.594 54.017 IR/CSSL diferido sobre o ajuste do custo atribuído (a) (18.562) (18.366) IR/CSSL diferido sobre reserva de reavaliação (terrenos) (b) (2.339) (2.701) Total dos ajustes no patrimônio líquido 33.693 32.950 Total do patrimônio líquido de acordo com o BR GAAP reapresentado 167.774 190.703 Efeitos da adoção das novas práticas contábeis na demonstração do resultado do exercício: BR GAAP Efeito da adoção BR GAAP Resultado Item anterior dos novos CPCs reapresentado Contraprestações efetivasde operações de assistência à saúde 1.296.290 1.296.290 Eventos indenizáveis líquidos (985.228) (985.228) Resultado das operações com planos de assistência à saúde 311.062 311.062 Outras receitas de operaçãode assistência à saúde não relacionadas com os planos de saúde 75.816 75.816 Outras despesas de operação de assistência à saúde não relacionadas com os planos de saúde (47.632) (47.632) Tributos diretos de outras atividades (4.981) (4.981) Resultado Bruto 334.265 334.265 Despesas de comercialização (58.421) (58.421) Despesas administrativas (a) (201.476) 576 (200.900) Outras despesas operacionais (12.042) (12.042) Resultado financeiro líquido 17.239 17.239 Resultado patrimonial (658) (658) Resultado não operacional 2.139 2.139 Resultado antes dos impostos e das participações 81.046 576 81.622 Impostos e contribuições (b) (25.461) (196) (25.657) Participações no resultado (366) (366) Lucro líquido do exercício 55.219 380 55.599 s às reconciliações: Os novos pronunciamentos técnicos adotados pela Sociedade, que tiveram impacto nas demonstrações financeiras, em decorrência de divergências de prática com as normas vigentes até 31 de dezembro de, são as seguintes: ICPC10/CPC 27 - Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28 e 43: (a) Conforme previsto no ICPC 10, a Sociedade optou por avaliar ao valor justo as propriedades para investimentos pelo custo atribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de, conforme nota explicativa nº 4.2. (b) O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido não registrados sobre reavaliações de ativos não depreciáveis (terrenos) no balanço patrimonial da Sociedade em atendimento à prática contábil vigente na época da reavaliação, deve ser registrado deduzindo-se do saldo da reserva de reavaliação registrada no patrimônio líquido, assim como adicionado à provisão diferida dos tributos diferidos no passivo. A realização dos tributos será efetuada na mesma proporção em que ocorrer a realização dos ativos, por venda ou depreciação (se aplicável) destes ativos. 5.2. Custo atribuído: Na adoção inicial dos novos pronunciamentos técnicos, a Sociedade optou por efetuar uma atribuição de custo (deemed cost) a determinada classe de seus imóveis. Dessa forma, foram atribuídos custos para os bens do imobilizado somente para aqueles imóveis operacionais, de forma que estes ativos refletissem seu valor justo na data de adoção dos novos pronunciamentos, visto que o custo histórico registrado para estes ativos anteriormente diverge do valor justo de realização dos mesmos. Os imóveis não operacionais que foram cindidos para a sua controladora não foram objeto de adoção do referido pronunciamento. A definição dos custos atribuídos aos imóveis operacionais da Sociedade foram apurados com base em avaliação patrimonial efetuada por empresa terceirizada especializada no assunto, de acordo as diretrizes da NBR 14653 e segundo o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado para definição dos valores. Os relatórios de avaliação gerados pelos especialistas datados de 14 de janeiro de 2011 foram aprovados pela Diretoria da Sociedade. Adicionalmente, foi realizada a revisão da vida útil estimada e do valor residual. A vida útil estimada das propriedades para investimentos registradas sob a rubrica Investimentos antes e após essa revisão está evidenciada na nota explicativa nº 9. Imóveis Outros Imóveis Outros operacionais imóveis Total operacionais imóveis Total Saldo em 31 de dezembro de 57.676 57.676 58.724 20.492 79.216 Ajuste pela adoção do custo atribuído 54.594 54.594 54.017 54.017 Saldo em 1º de janeiro de 112.270 112.270 112.741 20.492 133.233 O patrimônio líquido foi aumentado em R$35.651 e o imposto de renda e contribuição social passivo diferido foi aumentado em R$18.366 em decorrência da adoção do custo atribuído. A Administração estimou que os efeitos decorrentes da adoção do custo atribuído na despesa de depreciação a cada exercício será de R$594. 6. APLICAÇÕES Em 31 de dezembro de e de e em 1º de janeiro de, os instrumentos financeiros representados por aplicações financeiras estavam assim apresentados: Valor justo Sem Até De 1 a 5 Valor de Valor de Valor de vencimento 12 meses anos Total custo justo justo s financeiros disponíveis para venda: Certificados de Depósito Bancário - CDBs - pós-fixados 54.982 73.520 128.502 128.502 141.304 96.934 Operações compromissadas Debêntures - pós-fixadas 64.586 64.586 64.586 45.486 10.298 Fundos de Investimento 1.888 1.888 1.888 1.736 Subtotal 1.888 54.982 138.106 194.976 194.976 188.526 107.232 Títulos mantidos até o vencimento Certificados de Depósito Bancário - CDBs - pós-fixados 5.332 23.084 28.416 28.416 Letras financeiras do tesouro - LFT (*) 10.255 10.255 10.260 Subtotal 5.332 33.339 38.671 38.676 Total da carteira 1.888 60.314 171.445 233.647 233.652 188.526 107.232 Os CDBs e as debêntures têm remuneração diária vinculada à taxa dos Depósitos Interbancários - DIs com vencimentos variáveis até dezembro de 2015. Essas aplicações estão classificadas no ativo circulante, independentemente de seu vencimento, tendo em vista a garantia formal de liquidez diária integral. Em 31 de dezembro de e de e em 1º de janeiro de, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de s e Derivativos, respectivamente. A custódia das cotas e respectivos papéis dos fundos de investimentos são mantidos diretamente pelos administradores desses fundos. (*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de e de, a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1). 7. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE A composição das contas Créditos de operações com planos de assistência à saúde por prazo de vencimento em 31 de dezembro de e de e em 1º de janeiro de está demonstrada a seguir: 31/12/10 Contraprestaçãopecuniária a receber 4.812 335 11.538 6.081 14.888 37.654 Provisão para perdas sobre créditos (869) (497) (1.199) (14.888) (17.453) Total 3.943 335 11.041 4.882 20.201 Contraprestação pecuniária a receber 21.259 3.733 14.286 8.895 11.122 59.295 Provisão para perdas sobre créditos (1.142) (63) (697) (986) (11.122) (14.010) Total 20.117 3.670 13.589 7.909 45.285 01/01/09 Contraprestação pecuniária a receber 18.601 3.998 15.209 5.157 16.039 59.004 Provisão para perdas sobre créditos (16.039) (16.039) Total 18.601 3.998 15.209 5.157 42.965 8. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER 31/12/10 Circulante Longo prazo Total Circulante Longo prazo Total Títulos e créditos a receber 63 63 155 155 Créditos tributários e previdenciários (vide nota explicativa nº 14.b para os valores de longo prazo) 2.527 43.831 46.358 754 27.115 27.869 Adiantamentos diversos 8.131 8.131 8.335 8.335 Total 10.721 43.831 54.552 9.244 27.115 36.359 01/01/09 Circulante Longo prazo Total Títulos e créditos a receber 61.076 61.076 Créditos tributários e previdenciários (vide nota explicativa nº 14.b para os valores de longo prazo) 501 18.838 19.339 Adiantamentos diversos 3.084 3.084 Total 64.661 18.838 83.499 9. IMOBILIZADO Taxa anual de Custo Depreciação depreciação - % corrigido acumulada Total Total Total Terrenos 10.814 10.814 26.970 38.777 Edificações 1.7% 43.800 (10.162) 33.638 85.300 94.456 Equipamentos hospitalares e eletrônicos 10 a 20 29.228 (20.796) 8.432 7.019 5.804 Móveis, utensílios e máquinas de escritório 10 30.931 (20.289) 10.642 6.681 6.347 Outras imobilizações 57.523 (23.630) 33.893 26.743 23.083 Total 172.296 (74.877) 97.419 152.713 168.467 (*) Consiste basicamente de benfeitorias em imóveis de terceiros que são amortizadas pelo método linear, observados os prazos contratuais de locação. Imóveis Bens móveis Outras imobilizações Total Saldos em 1º de janeiro de 133.233 12.151 23.083 168.467 Adições 7.464 3.976 7.340 18.780 Cisão de imóveis (*) (25.467) (25.467) Depreciação (2.960) (2.427) (3.680) (9.067) Saldos em 31 de dezembro de 112.270 13.700 26.743 152.713 Adições 877 8.648 9.310 18.835 Cisão de imóveis (*) (67.148) (67.148) Depreciação (1.547) (3.274) (2.160) (6.981) Saldos em 31 de dezembro de 44.452 19.074 33.893 97.419 (*) As operações de Cisão encontram-se divulgadas na nota explicativa nº 13. 10. INTANGÍVEL Taxa anual de Custo Amortização amortização - % corrigido acumulada Total Total Total Ágio na aquisição de investimentos incorporados (*) 20 25.137 (9.041) 16.096 16.096 10.095 Gastos com desenvolvimento de softwares (**) 7.715 7.715 5.679 Aquisição de carteiras de beneficiários 10 475 (100) 375 375 375 Total 33.327 (9.141) 24.186 22.150 10.470 (*) Refere-se ao ágio fundamentado na geração de lucros futuros, pagos na aquisição de investimentos em empresas que foram posteriormente incorporadas. Até 31 de dezembro de, esses valores eram amortizados linearmente pelo prazo de 5 anos. A partir dessa data, deixaram de ser amortizados, passando a ser avaliados somente por testes de recuperabilidade (impairment). (**) Fase de desenvolvimento ainda não concluída, motivo pelo qual os gastos não vem sendo amortizados. 11. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS, DEPENDÊNCIA OPERACIONAL E PROVISÕES TÉCNICAS Em 22 de dezembro de, a ANS publicou a Resolução Normativa - RN nº 209, que estabeleceu novas regras para constituição de provisões técnicas, critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo e dependência operacional. As principais definições foram: O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.244 (R$5.002 em 31 de dezembro de ), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido desta Sociedade em 31 de dezembro de é de R$1.590 (R$1.517 em ). A Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA é apurada por meio de estudo atuarial ( Técnica) e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Sociedade. Dependência Operacional: é o valor calculado com base na diferença, contada em dias, entre o prazo médio de pagamento de eventos assistenciais e o prazo médio de recebimento de contraprestações, decorrente do ciclo financeiro da operação de planos privados de assistência à saúde. O limite permitido pela ANS é de 30 dias. A Sociedade apresenta Excedente Operacional inferior à zero, não estando obrigada a manter ativos garantidores. Em atendimento à Resolução Normativa nº 206 de 22 de dezembro de, a partir de 1º de janeiro de a Sociedade reverteu a totalidade dos montantes registrados na rubrica Provisão de Risco a crédito da conta de resultado Variação das provisões técnicas. A partir dessa data, as contraprestações provenientes das operações de planos privados de assistência à saúde na modalidade de preço pré-estabelecido passaram a ser apropriados pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período de cobertura de cada contrato. Em 31 de dezembro de e e em 1º de janeiro de a movimentação da provisão de eventos a liquidar está demonstrada a seguir: Saldo inicial 108.513 73.221 60.540 Avisos, líquidos 902.459 789.469 630.664 Pagamentos (872.144) (754.177) (617.983) Saldo final 138.828 108.513 73.221 Total circulante 124.314 89.503 73.221 Total não circulante 14.514 19.010 (*) Em 3 de junho de 1998, o Governo Federal promulgou a Lei nº 9.656, a qual prevê o ressarcimento ao Sistema Único de Saúde - SUS dos gastos incorridos no atendimento a usuários de planos de saúde quando da utilização da rede pública. A Sociedade está contestando esta cobrança por meio de seus advogados, inclusive a constitucionalidade do ressarcimento ao SUS. Em atendimento a Instrução Normativa - IN nº 3 de 19 de outubro de, a provisão do SUS, anteriormente registrada como provisão para contingências, passou, a partir de, a ser considerada uma provisão técnica e registrada sob a rubrica Provisão de Eventos a liquidar. Diante de tal fato, o saldo de 31 de dezembro de foi reclassificado para fins de comparabilidade. 12. EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Obrigações legais e outros passivos contingentes: A Sociedade é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões nos exercícios findos em 31 de dezembro de e de e em 1º de janeiro de são os seguintes: Valor reclamado Valor provisão Valor reclamado Valor provisão Valor reclamado Valor provisão Obrigações legais: 54.700 54.700 33.410 33.410 30.268 30.268 ISS - município de São Paulo (a) 15.403 15.403 15.403 15.403 15.403 15.403 ISS - município de Olinda (b) 55 55 10.134 10.134 ISS - município de Campinas 3.585 3.585 2.773 2.773 INSS 5.483 5.483 4.094 4.094 3.770 3.770 IRPJ E CSLL (f) 6.099 6.099 6.099 6.099 FGTS (d) 15.230 15.230 PIS (g) 571 571 362 362 Outros (e) 8.900 8.900 4.415 4.415 599 599 Contingências trabalhistas (c) (e) 30.391 7.192 2.421 2.421 892 892 Contingências cíveis (c) (e) 15.932 11.459 8.582 6.032 4.268 4.268 Total 101.023 73.351 44.413 41.863 35.428 35.428 A movimentação dos saldos das provisões no exercício findo em 31 de dezembro de são os seguintes: Adições Reversões/pagamentos Obrigações legais: 33.410 22.428 (1.138) 54.700 ISS - município de São Paulo (a) 15.403 15.403 ISS - município de Olinda (b) 55 (55) ISS - município de Campinas 2.773 812 3.585 INSS 4.094 1.713 (324) 5.483 IRPJ E CSLL 6.099 6.099 FGTS (d) 15.230 15.230 PIS (g) 571 188 (759) Outros (e) 4.415 4.485 8.900 Contingências trabalhistas (c) (e) 2.421 4.771 7.192 Contingências cíveis (c) (e) 6.032 5.427 11.459 Total 41.863 32.626 (1.138) 73.351 (a) A Sociedade questiona judicialmente a incidência do ISS (município de São Paulo) sobre seu faturamento durante o período de novembro de 2001 a dezembro de 2002. Os saldos de depósitos judiciais correspondentes a esse questionamento, no montante de R$15.403 (R$15.403 em ), encontram-se registrados na conta Valores e Bens no realizável a longo prazo. (b) A Sociedade questionava judicialmente a incidência do ISS (município de Olinda) sobre seu faturamento durante os exercícios de 2000 a. O saldo de depósitos judiciais em 31 de dezembro de correspondente a esse questionamento, no montante de R$55, encontram-se registrados na conta Valores e Bens no realizável a longo prazo. Em 1º de fevereiro de, a Sociedade obteve decisão favorável, com trânsito em julgado, sobre esse questionamento, sendo a provisão revertida e os saldos de depósitos judiciais levantados em abril de, ficando pendente apenas um depósito judicial de R$55, o qual foi levantado em 1º de agosto de. (c) A Sociedade é parte reclamada em certas ações de natureza cível e trabalhista, sendo que aquelas com probabilidade de perda provável encontram-se provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. (d) Refere-se à auto de infração relativo à diferenças de valores de recolhimentos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, baseado na premissa de suposta existência de relação de vínculo empregatício com terceiros (pessoas jurídicas), para o qual foi efetuado depósito judicial da totalidade do valor presente no auto de infração de R$15.230. (e) Para essas ações judiciais em andamento, são mantidos depósitos judiciais no montante de R$19.440 (R$17.276 em ). (f) A Sociedade questionava na esfera administrativa um auto de infração objeto do processo nº 10830.006062/96-21 relativo à Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL incidentes sobre a atualização monetária de depósitos judiciais, cuja probabilidade de perda desse processo era possível. Em, a Sociedade aderiu ao programa de anistia de débitos federais instituído pela Lei nº 11.941/ REFIS IV, passando a provisionar o montante envolvido de R$6.099. (g) A Operadora impetrou medida judicial questionando a constitucionalidade da alteração da base de cálculo do Programa da Integração Social - PIS pela Lei nº 9.718/98. Em 24 de maio de, a ação foi transitada em julgado, dando ganho de causa à Operadora, motivo pelo qual foi efetuada a reversão da provisão de R$759. Em 31 de dezembro de e de, a Sociedade apresenta outras ações de naturezas cíveis e trabalhistas que, de acordo com consultores jurídicos da Sociedade, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não se encontram provisionadas. 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em, está representado por 83.657.368 (86.268.312 em ) ações ordinárias no valor nominal de R$1,00 cada uma. A Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 31 de março de deliberou e aprovou o aumento de capital da Sociedade, que passou para de R$106.049 para R$110.739, com emissão de 4.690.494 ações ordinárias no valor nominal de R$1,00 cada uma. A Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 30 de dezembro de deliberou e aprovou a operação de cisão parcial da Sociedade, com subsequente incorporação da totalidade do acervo líquido cindido pela suas controladoras PSBB Administração e Participações Ltda. ( PSBB ) e Locben Locação de Bens Ltda. ( Locben ). Do patrimônio vertido no valor de R$25.539, conforme abaixo demonstrado, a PSBB incorporou o correspondente a R$24.458 e a Locben a R$1.081. Em decorrência dessa cisão parcial, o capital social foi reduzido para R$86.268, mediante o cancelamento de 24.471.688 ações. Disponível 45 Veículos 27 Imóveis 25.467 Total 25.539 A Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 31 de maio de deliberou e aprovou a operação de cisão parcial da Sociedade, com subsequente incorporação da parcela do acervo líquido cindido pela Notre Dame Seguradora S.A. Em decorrência dessa cisão parcial, o capital social foi reduzido em R$22.611, mediante o cancelamento de 22.610.944 ações, e a reserva de reavaliação reduzida em R$11.290, líquida dos efeitos tributários. O acervo líquido cindido pela Sociedade encontra-se demonstrado abaixo: - Imóveis 36.249 Passivo - Tributos diferidos sobre reserva de reavaliação (2.348) Capital Social 22.611 Reserva de Reavaliação 11.290 Total do patrimônio líquido 33.901 Acervo líquido cindido 33.901 Pelo fato de a Sociedade ter optado pela adoção do custo atribuído para os bens imóveis operacionais, o acervo líquido cindido sofreu os seguintes ajustes na data da cisão: Ajustes de custo atribuído no acervo líquido cindido pela Sociedade: - Imóveis 30.899 Passivo - Tributos diferidos sobre reserva de reavaliação (10.505) Reserva de reavaliação 426 Ajustes de avaliação patrimonial 19.585 Lucros acumulados 383 Total do patrimônio líquido 20.394 Ajuste no acervo líquido cindido 20.394 A Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 29 de julho de deliberou e aprovou o aumento de capital, em dinheiro, da Sociedade, que passou para de R$63.657 para R$68.657, com emissão de 5.000.000 ações ordinárias no valor nominal de R$1,00 cada uma. A Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 25 de novembro de deliberou e aprovou o aumento de capital, em dinheiro, da Sociedade, que passou para de R$68.657 para R$83.657, com emissão de 15.000.000 ações ordinárias no valor nominal de R$1,00 cada uma. b) Reservas de lucros: Reserva legal - constituída, ao final de cada exercício social, na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento do capital social. Outras - correspondem à parcela do lucro líquido remanescente, após as deduções legais e a constituição da reserva legal, ao final de cada exercício social, com o propósito de manutenção do capital de giro da Sociedade ou de futura deliberação dos acionistas. c) Destinação do lucro: O estatuto social da Sociedade prevê a distribuição de um dividendo mínimo anual de 5% sobre o lucro líquido do exercício, observado o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. No exercício de, a Sociedade optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada sobre o patrimônio líquido ajustado. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$3.720 (R$3.600 em ), resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no montante de R$1.265 (R$1.224 em ). As AGEs, realizadas em 22 de abril e 12 de maio de, deliberaram e aprovaram a distribuição de dividendos referentes aos lucros obtidos em exercícios anteriores e no próprio exercício no montante total de R$54.442. As AGEs, realizadas em 11 e 26 de maio de, deliberaram e aprovaram a distribuição de dividendos referentes aos lucros obtidos em exercícios anteriores e no próprio exercício no montante total de R$31.942. d) Reserva de reavaliação: Em 31 de dezembro de, o saldo da conta Reservas de Reavaliação, que é apresentado pelo valor líquido dos efeitos tributários sobre as reavaliações de terrenos e edifícios, está representado por R$4.637 (R$15.463 em ). Antes da aplicação da Lei nº 11.638/07, a Sociedade reavaliava seus imóveis a cada 4 (quatro) anos, sendo a última reavaliação efetuada no ano de e (ambas parciais). e) Ajuste de avaliação patrimonial: Refere-se ao ajuste do custo atribuído dos imóveis destinados à renda, líquido dos efeitos tributários, conforme demonstrado na nota explicativa nº 13.a. 14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue: IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes dos tributos e das participações 68.506 68.506 81.622 81.622 Participação nos lucros (357) (357) (366) (366) Resultado antes dos impostos 68.149 68.149 81.256 81.256 Adições permanentes - Outras despesas não dedutíveis 2.343 2.343 2.484 2.484 Exclusões permanentes: Resultado de equivalência patrimonial 4 4 658 658 Juros sobre o capital próprio (3.720) (3.720) (3.600) (3.600) Lucro tributável 66.776 66.776 80.798 80.798 Tributos antes das deduções (16.670) (6.010) (20.175) (7.272) Doações incentivadas 399 276 Programa de Alimentação ao Trabalhador - PAT 665 595 Constituição de crédito tributário sobre diferenças temporárias não registrado anteriormente pela empresa incorporada 676 243 Total (15.606) (6.010) (18.628) (7.029) Total das despesas do exercício (21.616) (25.657) Sistema de Saúde S.A. CNPJ nº 44.649.812/0001-38 ANS nº 359017
Sistema de Saúde S.A. CNPJ nº 44.649.812/0001-38 ANS nº 359017 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) b) A composição dos créditos tributários incluídos em outros créditos a receber no Realizável a Longo Prazo e Exigível a longo Prazo é demonstrada como segue: Realizável a longo prazo Créditos tributários e previdenciários Créditos tributários sobre diferenças temporárias originárias de: Provisões para contingências 24.940 14.233 12.045 Provisão SUS 10.868 6.463 Provisão para perdas sobre créditos 6.136 4.816 5.614 Provisão para gastos com planos vitalícios 210 102 154 Provisão para perda no valor do direito de uso de linhas telefônicas 232 232 232 Outros 1.445 1.269 793 Total do imposto diferido ativo (nota explicativa nº 8) 43.831 27.115 18.838 Passivo Exigível a longo prazo Créditos tributários sobre diferenças temporárias originárias de: Ajuste de avaliação patrimonial - demeed cost (7.829) (18.098) (18.366) Amortização do intangível para fins fiscais (3.052) (1.357) Reavaliação de imóveis (4.679) (8.450) (8.735) Total do imposto diferido passivo (15.560) (27.905) (27.101) Total do imposto diferido, líquido 28.271 (790) (8.263) c) Movimentação dos créditos tributários de impostos de renda e contribuição social: Imposto de Contribuição renda social Total Saldo inicial 01/01/09 (6.076) (2.187) (8.263) (+) Cisão dos imóveis reavaliados 266 96 362 (+) Constituição de créditos, líquidos 5.229 1.882 7.111 Saldo final em (581) (209) (790) (+) Cisão dos imóveis reavaliados 1.726 622 2.348 (+) Efeitos dos novos CPCs 8.531 3.071 11.602 (+) Constituição de créditos, líquidos 11.111 4.000 15.111 Saldo final em 31/12/10 20.787 7.484 28.271 15. CONTRAPRESTAÇÕES LÍQUIDAS DE OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE Contraprestações emitidas de assistência à saúde 1.606.085 1.395.136 Contraprestações canceladas (14.101) (13.473) Contraprestações de assistência à saúde - assumidas 11.364 10.045 Contraprestações de assistência à saúde - transferidas (84.161) (80.270) Total das contraprestações líquidas 1.519.187 1.311.438 16. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal e serviços de terceiros 161.163 123.206 Localização e funcionamento 37.858 32.708 Tributos 4.102 3.697 Publicidade e propaganda 2.861 2.392 Provisão para contingências 31.488 31.289 Outras 8.428 7.608 Total 245.900 200.900 17. PARTES RELACIONADAS Os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas decorrentes de transações com partes relacionadas são os seguintes: (passivo) Receitas (despesas) Notre Dame Seguradora S.A.: Créditos operacionaisde prestação de serviços de assistência à saúde 612 680 464 Débitos diversos - Fornecedores (180) (131) (111) Contraprestações líquidas 5.807 8.753 Despesas de aluguéis (*) (3.884) (200) Despesas com seguros (*) (1.818) (1.421) - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.: Débitos diversos - Fornecedores (810) Contraprestações líquidas 218 280 Despesas de planos odontológicos (*) (302) (297) Locben - Locação de Bens Ltda.: Débitos diversos - Fornecedores (5) (5) Despesas com aluguéis de bens móveis (*) (12.979) (15.288) PSBB - Administração e Participações Ltda. 61.000 (*) Encontra-se classificada na conta Despesas administrativas, na demonstração do resultado do exercício. A remuneração dos principais Administradores, que compreendem empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Sociedade, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como despesa no ano de foi de R$8.823 (R$6.269 em ). A Sociedade não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações do seu capital social. 18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Em 31 de dezembro de e de e em 1º de janeiro de, a Sociedade não operou e nem apresentava posições ativas ou passivas, decorrentes de operações realizadas com instrumentos financeiros derivativos. 19. COBERTURA DE SEGUROS A Sociedade adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. 20. GERENCIAMENTOS DE RISCOS A Sociedade opera exclusivamente com planos de saúde, destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Sociedade são os riscos de mercado e concorrência, de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas pela sua Administração. Risco de mercado e concorrência: A Sociedade opera em um mercado competitivo, concorrendo com outras empresas que oferecem seguros de saúde com benefícios similares, incluindo as operadoras que atuam no ramo odontológico. Risco de crédito: O risco de crédito advém da possibilidade da Sociedade não receber valores decorrentes das contraprestações vencidas. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos odontológicos e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Através de controles internos adequados, a Sociedade monitora permanentemente o nível de suas contraprestações a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos está descrita na nota explicativa nº 4 e). Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Sociedade, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Sociedade procura mitigar esse risco através do equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Sociedade elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisa, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados a garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Sociedade estar sujeita a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras. A Sociedade adota a política de aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras (CDBs e operações compromissadas lastreadas em debêntures), com liquidez imediata, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Sociedade está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a Sociedade não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 6. 21. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Diretoria e Acionistas da Sociedade em 28 de fevereiro de 2011. A DIRETORIA Omildo Pedrosa de Macedo Filho - Contador - CRC 1 SP 190 221/O-0 Wagner Diniz da Silva - Atuário MIBA 1541 Aos Acionistas e Administradores da Sistema de Saúde S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Sistema de Saúde S.A. ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, RELATÓRIO DOS AU DI TO RES IN DE PEN DEN TES também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sistema de Saúde S.A. em 31 de dezembro de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado - DVA referente ao exercício findo em 31 de dezembro de como informação suplementar, uma vez que esta demonstração não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 2 de março de 2011 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Gilberto Bizerra de Souza Contador - CRC nº 1 RJ 076328/O-2 S SP - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. CNPJ nº 71.930.226/0001-30 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Cotistas: Em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações financeiras da Sistema de Saúde Odontológica Ltda., relativas aos exercícios de e, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos clientes, associados, fornecedores, entidades governamentais e órgãos reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa administração, e aos nossos colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, março de 2011. A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) explicativa Passivo explicativa Circulante 25.913 20.614 Circulante 15.825 13.302 Disponível 1.112 538 Provisões técnicas de operações de Realizável 24.801 20.076 assistência à saúde 11.511 8.596 Aplicações 4 20.392 17.255 Provisão de risco 9 4.997 Títulos de renda fixa 20.392 17.255 Provisão de eventos a liquidar 9 5.830 3.597 Créditos de operações com planos de assistência à saúde 5 3.526 2.431 Outras provisões técnicas 5.681 2 Contraprestações pecuniárias a receber 3.880 2.582 Tributos e contribuições a recolher 1.231 2.319 Provisão para perdas sobre créditos (354) (151) Débitos diversos 3.083 2.387 Títulos e créditos a receber 679 295 Não Circulante 1.532 1.045 Outros valores e bens 204 95 Exigível a longo prazo 1.532 1.045 Não Circulante 12.784 10.622 Provisões 1.506 964 Realizável a Longo Prazo 6 2.302 131 Provisão para tributos diferidos 12.b 1.390 811 Títulos e créditos a receber 2.090 103 Obrigações legais e outros passivos contingentes 10 116 153 Outros créditos a receber 212 28 Débitos diversos 26 81 Imobilizado 7 929 259 Patrimônio Líquido 11 21.340 16.889 Bens móveis 573 541 Capital social 3.500 3.500 Outras imobilizações 827 616 Reservas de lucros 17.840 13.389 Depreciações acumuladas (471) (898) Intangível 8 9.553 10.232 intangível - Odontológico 11.913 11.913 Amortização acumulada (2.360) (1.681) Total do 38.697 31.236 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 38.697 31.236 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Reservas de lucros s explicativas Capital social Outras Lucros acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de 3.500 9.565 13.065 Lucro líquido do exercício 24.524 24.524 Destinação: Dividendos distribuídos 11.b (9.565) (10.635) (20.200) Juros sobre capital próprio distribuídos 11.b (500) (500) Constituição de reserva 13.389 (13.389) Saldos em 31 de Dezembro de 3.500 13.389 16.889 Lucro líquido do exercício 28.991 28.991 Destinação: Dividendos distribuídos 11.b (7.000) (17.000) (24.000) Juros sobre capital próprio distribuídos 11.b (540) (540) Constituição de reserva 11.451 (11.451) Saldos em 31 de Dezembro de 3.500 17.840 21.340 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. ( Operadora ) tem por objetivo, a comercialização e operação de planos de assistência à saúde odontológica, a prestação de serviços no campo da odontologia, de um modo geral, bem como a realização de outras atividades condizentes com esse objetivo. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 207 de 22 de dezembro de e regulamentada pela Instrução Normativa - IN nº 36, de 22 de dezembro de da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, sendo as principais práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3. Durante o ano de, foram aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronuncia mentos Contábeis - CPC, com vigência para, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em 19 de dezembro de, a ANS, por meio da Instrução Normativa RN nº 37, incorporou à legislação de saúde suplementar as diretrizes dos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com exceção do CPC 11, que será objeto de regulamentação específica da ANS. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais, a Operadora adotou as novas práticas contábeis adotadas no Brasil introduzidas pelos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 40. A adoção desses novos pronunciamentos, emitidos pelo CPC, não gerou efeitos nas suas demonstrações financeiras. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas-base dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) Caixa e equivalentes de caixa: Além do disponível, os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como caixa e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de e de, eram compostos apenas por saldos de caixa e bancos. c) Instrumentos financeiros: Os ativos e passivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. d) s financeiros: Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. s financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo. No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Operadora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro, sendo incluídos na rubrica Resultado Finan ceiro, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Operadora tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. s financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidos no resultado. Outras variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em Ajuste de avaliação patrimonial. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros: s financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. e) A provisão para perdas sobre créditos é constituída pelo percentual de 100% sobre os créditos vencidos há mais de 60 dias para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 dias para os contratos com pessoa jurídica. Adicionalmente, a partir de, passou a ser constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos. f) Imobilizado: O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição, deduzidos das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, levando-se em consideração a vida útil e econômica dos bens. g) Intangível: O intangível consiste em montantes pagos na aquisição de carteira de clientes, os quais são amortizados com base nos prazos dos benefícios econômicos futuros esperados. h) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não financeiros, com a finalidade de: (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação de ativos (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de ajustar a provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor provável de recuperação de ativos não financeiros. Dentro desse contexto, o intangível e outros ativos não financeiros, foram revisados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Operadora não apurou a necessidade de contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros. i) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde: A provisão de risco para garantia de obrigações contratuais, classificada no grupo Provisões técnicas de operações de assistência à saúde - Provisão de risco foi integralmente revertida conforme mencionado na nota explicativa nº 9. j) Reconhecimento das receitas operacionais: Até 31 de dezembro de, as receitas de contraprestações, a modalidade de preço pré-estabelecido, eram apropriadas no resultado na data de início de vigência de cobertura dos contratos. A Operadora constituía provisão de risco para garantia da obrigação contratual, que era registrada em Provisões Técnicas de operações de assistência à saúde - Provisão de risco, calculada de acordo com as determinações da Resolução Normativa da ANS - RN nº 160, de 3 de julho de. A partir de 1º de janeiro de, de acordo com a Resolução Normativa ANS nº 206 de 2 de dezembro de, a receita passou a ser contabilizada pelo valor correspondente do período de cobertura do risco incorrido ( pro-rata dia ), e os saldos da provisão de risco foram revertidos para o resultado. Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao período de cobertura, o valor correspondente é registrado na conta de faturamento antecipado, redutora do ativo circulante. As receitas pertinentes aos serviços prestados de assistência odontológica são contabilizadas pelo regime de competência. k) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados: Os custos com operação da rede própria de atendimento odontológico são reconhecidos no resultado do exercício à medida que são incorridos. Os custos dos serviços prestados pelos profissionais e pelas clínicas conveniadas são contabilizados com base nas notificações comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. l) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo, no pressuposto de sua realização futura. m) Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os passivos financeiros são classificados como ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação se: Foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo. Faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados gerenciados pela Operadora e possui um padrão real recente de obtenção de lucro de curto prazo. É um derivativo não designado como instrumento de hedge efetivo. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado. Os ganhos ou as perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os juros pagos pelo passivo financeiro, sendo incluídos na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. n) Obrigações legais e outros passivos contingentes: A avaliação das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC nº 25 - Provisões, Passivos contingentes e s contingentes. Os passivos contingentes são reconhecidos levando em conta à opinião dos assessores jurídicos, a causa das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento do Poder Judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmente provisionados. Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. Os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão das normas contábeis da ANS não contemplarem tal possibilidade. o) Estimativas e julgamentos contábeis críticos: A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Operadora use de julgamento na determinação e no DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por cota) explicativa Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde 121.652 106.887 Contraprestações líquidas 128.254 112.171 Variação das provisões técnicas (682) (712) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (5.920) (4.572) Eventos Indenizáveis Líquidos (54.897) (53.445) Eventos indenizáveis (57.886) (56.727) Recuperação de eventos indenizáveis 2.989 3.282 Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 66.755 53.442 Outras receitas operacionais de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da Operadora 2.220 4.854 Outras despesas operacionais de assistência à Saúde não relacionadas com planos de saúde da Operadora (98) (670) Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (122) (84) Resultado Bruto 68.755 57.542 Despesas de Comercialização (2.632) (2.438) Despesas Administrativas 13 (24.457) (20.452) Outras Despesas Operacionais 14 (525) (90) Resultado Financeiro Líquido 1.980 1.892 Receitas financeiras 2.036 1.992 Despesas financeiras (56) (100) Resultado Operacional 43.121 36.454 Resultado não Operacional 72 57 Resultado antes dos Tributos e das Participações 43.193 36.511 Imposto de renda 12 (11.324) (8.107) Contribuição social sobre o lucro líquido 12 (4.242) (2.944) Tributos diferidos 12 1.408 (922) Participações no resultado (44) (14) Lucro Líquido do Exercício 28.991 24.524 Lucro Líquido por Cota Representativa do Capital Social - R$ 8,28 7,01 A Operadora não apresenta resultados abrangentes nos exercícios corrente e anterior. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Receitas 129.661 116.484 Contraprestações líquidas 128.254 112.171 Outras receitas operacionais 2.220 4.854 Resultado não operacional 72 57 Variação das provisões técnicas (682) (712) Provisão (reversão) para perdas sobre créditos (203) 114 Insumos Adquiridos de Terceiros (67.101) (66.421) Eventos indenizáveis líquidos (54.897) (53.445) Outras despesas operacionais (322) (204) Despesas de comercialização (2.632) (2.438) Despesas administrativas (9.250) (10.334) Valor Adicionado Bruto 62.560 50.063 Retenções (741) (48) Depreciações e amortizações (741) (48) Valor Adicionado Líquido Produzido pela Operadora 61.819 50.015 Valor Adicionado Recebido em Transferência 2.036 1.992 Receitas financeiras 2.036 1.992 Valor Adicionado Total a Distribuir 63.855 52.007 Distribuição do Valor Adicionado 63.855 52.007 Pessoal e encargos sociais 11.782 8.608 Salários e encargos sociais 8.795 7.433 Honorários da diretoria 2.943 1.161 Participações no resultado 44 14 Tributos 21.912 18.132 Federais 19.095 15.470 Municipais 2.817 2.662 Financiadores 1.170 743 Despesas financeiras 56 100 Aluguéis 1.114 643 Lucros distribuídos 17.540 11.135 Dividendos distribuídos 17.000 10.635 Juros sobre o capital próprio distribuídos 540 500 Lucro retido 11.451 13.389 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Atividades Operacionais Recebimentos de plano de saúde 125.579 111.264 Resgates de aplicações financeiras 64.062 33.071 Recebimentos de juros de aplicações financeiras 1.757 1.499 Outros recebimentos operacionais 2.549 5.036 Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (50.652) (53.850) Pagamento de comissões (2.583) (2.354) Pagamento de pessoal (10.289) (10.339) Pagamento de pró-labore (2.312) (922) Pagamento de serviços de terceiros (5.177) (5.149) Pagamento de tributos (26.684) (15.382) Pagto. de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (32) (38) Pagamento de aluguel (1.114) (643) Pagamento de promoção/publicidade (140) (400) Aplicações financeiras (67.510) (34.834) Outros pagamentos operacionais (2.085) (4.542) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais 25.369 22.417 Atividades de Investimento Pagamento de aquisição de ativo imobilizado (710) (64) Outros pagamentos das atividades de investimento (1.415) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento (710) (1.479) Atividades de Financiamento Outros pagamentos das atividades de financiamento - dividendos pagos (24.085) (20.200) Outros pagamentos das atividades de financiamento - juros sobre o capital próprio pagos (400) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento (24.085) (20.600) Aumento em Caixa e Equivalentes de Caixa 574 338 Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo inicial 538 200 Saldo final 1.112 538 Aumento em Caixa e Equivalentes de Caixa 574 338 s livres no início do exercício 12.201 12.129 s livres no fim do exercício 17.065 12.201 Aumento nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 4.864 72
registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, ajustes na provisão para realização de contas a receber, redução ao valor recuperável de ativos não financeiros, tributos diferidos, provisões técnicas e para contingências. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Operadora revisa essas estimativas e premissas periodicamente. 4. APLICAÇÕES (INSTRUMENTOS FINANCEIROS) Em 31 de dezembro de e de, os instrumentos financeiros representados por aplicações financeiras estavam assim apresentados: Valor justo Até 12 De 1 a Acima Valor de Valor Valor de meses 3 anos de 3 anos Total custo justo custo s financeiros disponíveis para venda: Operações Compromissadas - Debêntures 14.920 1.032 15.952 15.952 Subtotal 14.920 1.032 15.952 15.952 s financeiros ao valor justo por meio de resultado Mantidos para negociação - Certificados de Depósitos Bancários - CDB 2.604 507 3.111 3.111 16.025 16.025 Letras Financeiras do Tesouro - LFT (*) 771 558 1.329 1.329 1.230 1.229 Subtotal 3.375 507 558 4.440 4.440 17.255 17.254 Total da carteira 3.375 15.427 1.590 20.392 20.392 17.255 17.254 Os CDBs têm remuneração diária vinculada à taxa dos Depósitos Interbancários - DIs com vencimentos variáveis até agosto de 2015. Essas aplicações são classificadas no ativo circulante, independentemente de seu vencimento, por se tratarem de títulos de liquidez imediata. Em 31 de dezembro de e de, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de s e Derivativos, respectivamente. (*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA. Men surações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de e de, a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1). 5. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE A composição das contas Créditos de operações com planos de assistência à saúde por idade de vencimento está demonstrada a seguir: dias 30 dias dias 90 dias 90 dias Total Prêmios a receber 2.572 9 371 230 698 3.880 Total de prêmios a receber 2.572 9 371 230 698 3.880 Provisão para perdas sobre créditos (354) Total líquido 3.526 dias 30 dias dias 90 dias 90 dias Total Prêmios a receber 1.849 458 166 109 2.582 Total de prêmios a receber 1.849 458 166 109 2.582 Provisão para perdas sobre créditos (151) Total líquido 2.431 6. REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Títulos e créditos a receber - Créditos tributários (nota explicativa nº 12.b) 2.090 103 Outros créditos a receber - Depósitos judiciais 212 28 Total 2.302 131 7. IMOBILIZADO Taxa anual de depre- Custo Depreciação ciação - % corrigido acumulada Total Total Equipamentos odontológicos e eletrônicos 10 a 20 462 (316) 146 139 Móveis, utensílios e máquinas de escritório 10 69 (41) 28 22 Benfeitorias em imóveis de terceiros 20 779 (51) 728 64 Outros 90 (63) 27 34 Total 1.400 (471) 929 259 Movimentação dos saldos Bens Outras móveis imobilizações Total Saldos em 31 de dezembro de 156 103 259 Adições 31 700 731 Depreciação (21) (40) (61) Saldos em 31 de dezembro de 166 763 929 8. INTANGÍVEL Amortização Custo acumulada Total Total Aquisição de carteira de beneficiários 11.913 (2.360) 9.553 10.232 Total 11.913 (2.360) 9.553 10.232 Aos Acionistas e Administradores da - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais da - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. ( Operadora ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Operadora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. CNPJ nº 71.930.226/0001-30 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) A DIRETORIA Em, a Operadora adquiriu as carteiras de beneficiários de planos de assistência odontológica da Odontoclínicas do Brasil Ltda., por R$5.500, transação a qual foi autorizada pela ANS, por meio do Ofício nº 1.133, em 29 de abril de, e da Interdont S/C Ltda. por R$4.000, transação a qual também foi autorizada pela ANS, pelo Ofício nº 321, em 3 de fevereiro de. Em, a Operadora havia adquirido a carteira de beneficiários de planos de assistência odontológica da Plenna Dental Ltda. por R$2.413, transação autorizada pela ANS por meio do Ofício nº 4062 em 30 de novembro de. 9. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS, DEPENDÊNCIA OPERACIONAL E PROVISÕES TÉCNICAS Em 22 de dezembro de, a ANS publicou a Resolução Normativa - RN nº 209, que estabeleceu novas regras para constituição de provisões técnicas, critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo e dependência operacional. As principais definições foram: O Patrimônio Mínimo - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.244 (R$5.002 em 31 de dezembro de ), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido da Operadora em 31 de dezembro de é de R$169 (R$162 em ). A Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA é apurada por meio de estudo atuarial ( Técnica) e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Operadora. A constituição dessa provisão é facultativa para as operadoras do segmento odontológico. A Administração da Operadora concluiu os estudos técnicos, e registrou o montante apurado dessa provisão na rubrica Outras provisões Técnicas, uma vez que a nota técnica atuarial encontra-se em processo de aprovação na ANS. Dependência Operacional: é o valor calculado com base na diferença, contada em dias, entre o prazo médio de pagamento de eventos assistenciais e o prazo médio de recebimento de contraprestações, decorrente do ciclo financeiro da operação de planos privados de assistência à saúde. O limite permitido pela ANS é de 30 dias. A Operadora apresenta excedente operacional inferior à zero, não estando obrigada a manter ativos garantidores. Em atendimento à Resolução Normativa nº 206 de 22 de dezembro de, a partir de 1 de janeiro de a Operadora reverteu ao resultado à totalidade dos montantes registrados na rubrica Provisão de Risco a crédito da conta de resultado Variação das provisões técnicas. A partir dessa data, as contraprestações provenientes das operações de planos privados de assistência à saúde na modalidade de preço pré-estabelecido passaram a ser apropriados pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período de cobertura de cada contrato. 10. EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Obrigações legais e outros passivos contingentes: A Operadora é parte de processos judiciais cujos saldos das provisões nos exercícios findos em 31 de dezembro de e de são os seguintes: Valor da Valor Valor da Valor provisão reclamado provisão reclamado Obrigações legais: PIS 58 58 INSS 1 1 11 11 Contingências trabalhistas (a) 12 569 79 87 Contingências cíveis (a) 103 202 5 5 Total 116 772 153 161 A movimentação dos saldos das provisões no exercício findo em 31 de dezembro de são os seguintes: Reversões/ Adições pagamentos Obrigações legais: PIS 58 (58) INSS 11 (10) 1 Contingências trabalhistas (a) 79 (67) 12 Contingências cíveis (a) 5 98 103 Total 153 98 (135) 116 (a) A Operadora é parte reclamada em certas ações de natureza cível e trabalhista, estando as ações com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. A Operadora apresenta outras ações de natureza cível e trabalhistas, que de acordo com os seus consultores jurídicos, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não estão provisionadas. 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 3.500.000 cotas no valor nominal de R$1,00 cada uma. b) Destinação do lucro: A destinação do lucro líquido do exercício é reconhecida contabilmente quando de sua deliberação pelos sócios. A Operadora poderá, a qualquer tempo, apurar balancetes intermediários e distribuir lucros neles baseados, sendo os eventuais prejuízos suportados pelos sócios na proporção de suas participações no capital social. Em 31 de dezembro de, o montante de dividendos distribuídos foi de R$24.000 (R$20.200 em ). A parcela remanescente do lucro líquido foi destinada à Reserva de lucros, sujeita à deliberação dos cotistas. Em, a administração da Operadora optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$540 (R$500 em ), resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no montante de R$184 (R$170 em ). 12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue: IR CSSL IR CSSL Resultado antes dos tributos e das participações 43.193 43.193 36.511 36.511 Juros sobre o capital próprio e participações (584) (584) (514) (514) Resultado antes dos tributos 42.609 42.609 35.997 35.997 Adições permanentes- Despesas não dedutíveis 378 378 280 280 Lucro tributável 42.987 42.987 36.277 36.277 Total dos tributos (10.723) (3.869) (9.045) (3.264) Programa de alimentação do trabalhador - PAT 75 201 Fundo da criança e do adolescente 60 40 Lei Rouanet 240 161 Incentivo à Lei do Esporte 59 Outros (143) 77 Total (10.289) (3.869) (8.786) (3.187) Total de despesas no exercício (14.158) (11.973) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Operadora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Operadora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. em 31 de dezembro de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. b) A composição dos créditos tributários, incluídos em outros créditos a receber, no realizável a longo prazo, é demonstrada como segue: Créditos tributários ativos sobre diferenças temporárias originárias de: Provisões para contingências 39 52 Provisão para devedores duvidosos 120 51 Outras provisões técnicas 1.931 Total do imposto diferido ativo (nota explicativa nº 6) 2.090 103 Créditos tributários passivos sobre diferenças temporárias originárias de amortização do intangível para fins fiscais (1.390) (811) Total do imposto diferido passivo (1.390) (811) Total do imposto diferido, líquido 700 (708) c) Movimentação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: Imposto Contribuição de renda social Total Saldo inicial (521) (187) (708) (+) créditos tributários 1.035 373 1.408 Saldo final em 31/12/10 514 186 700 13. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal e serviços de terceiros (17.811) (14.723) Localização e funcionamento (4.895) (3.998) Tributos (727) (777) Publicidade e propaganda (67) (82) Outras (957) (872) Total (24.457) (20.452) 14. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS Constituição/reversão de provisão para perdas sobre créditos (203) 114 Perdas efetivas nos recebimentos (206) (363) Reversão (constituição) de provisão para contingências 37 212 Outras (153) (53) Total (525) (90) 15. PARTES RELACIONADAS Os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de transações com partes relacionadas são os seguintes: Receitas (passivo) (despesas) Sistema de Saúde S.A.: Receitas de Plano de Saúde Odontológica 810 302 297 Despesas de Planos de Assistência Médica (218) (280) Notre Dame Seguradora S.A.: Contas a Receber 2 Receitas de Plano de Saúde Odontológica 23 24 Fornecedores (6) Despesas de Planos de Assistência Médica (6) Locben - Locação de Bens Ltda.: Despesas com aluguéis de bens móveis (92) (196) A remuneração dos principais administradores, que compreendem empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Operadora, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como despesa no ano de foi de R$2.943 (R$1.161 em ). A Operadora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em participações societárias. 16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Em 31 de dezembro de e de, a Operadora não operou e nem apresentava posições ativas ou passivas, decorrentes de transações realizadas com instrumentos financeiros derivativos. 17. COBERTURA DE SEGUROS A Operadora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. 18. GERENCIAMENTO DE RISCOS A Operadora opera exclusivamente com planos odontológicos, destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Operadora são os riscos de mercado e concorrência, de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas pela sua Administração. Risco de mercado e concorrência: A Operadora opera em um mercado competitivo, concorrendo com outras empresas que oferecem planos odontológicos com benefícios similares, incluindo as seguradoras do ramo saúde e operadoras de planos de saúde e médicos hospitalares. Risco de crédito: O risco de crédito advém da possibilidade da Operadora não receber valores decorrentes das contraprestações vencidas. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos odontológicos e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Através de controles internos adequados, a Operadora monitora permanentemente o nível de suas contraprestações a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos está descrita na nota explicativa nº 3 e). Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Operadora, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Operadora procura mitigar esse risco através do equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Operadora elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisa, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados a garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Operadora estar sujeita a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras. A Operadora adota a política de aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras (CDBs e operações compromissadas lastreadas em debêntures), com liquidez imediata, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Operadora está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a Operadora não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 4. 19. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela diretoria e sócios cotistas da Operadora em 28 de fevereiro de 2011. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado - DVA referente ao exercício findo em 31 de dezembro de como informação suplementar, uma vez que esta demonstração não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para as entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Gilberto Bizerra de Souza Contador CRC nº 1 RJ 076328/O-2 S SP Suzana Athayde Contadora - CRC nº 1SP165648/O-8 São Paulo, 02 de março de 2011 Notre Dame Seguradora S.A. CNPJ nº 62.498.803/0001-75 ANS nº 006980 RE LA TÓ RIO DA AD MI NIS TRA ÇÃO Senhores Acionistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Notre Dame Seguradora S.A., relativas aos exercícios de e, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes, Segurados, Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, março de 2011 A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE E EM 1º DE JANEIRO DE (Em milhares de reais) s ATIVO explicativas 31/12/ 31/12/ 01/01/ Circulante 77.404 60.705 64.900 Disponível 1.573 1.048 340 Caixa e bancos 1.573 1.048 340 Realizável Aplicações 5 63.673 50.903 54.481 Títulos de renda fixa - privados 55.100 42.822 45.833 Títulos de renda fixa - públicos 8.573 7.847 8.419 Títulos de renda variável 234 229 Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 6 8.480 6.010 8.477 Prêmios a receber 11.343 7.821 9.202 Provisão para perdas sobre créditos (2.863) (1.811) (725) Títulos e Créditos a Receber 3.589 2.704 1.472 Créditos tributários e previdenciários 7 3.042 2.507 1.398 Outros créditos 547 197 74 Outros Valores e Bens 89 40 130 Não Circulante 80.904 41.585 43.984 Realizável a longo prazo 3.809 2.923 1.096 Títulos e créditos a receber 3.809 2.923 1.096 Depósitos judiciais e fiscais 385 347 65 Outros créditos operacionais 3.424 2.576 1.031 Investimentos 8 76.562 38.279 42.267 Outros investimentos - propriedades para investimentos 76.941 38.648 42.672 Depreciação (379) (369) (405) Imobilizado 533 383 621 Bens móveis - não hospitalares 2.730 3.316 2.630 Depreciação (2.197) (2.933) (2.009) Total do 158.308 102.290 108.884 (*) Veja nota explicativa nº 4. As no tas ex pli ca ti vas são par te in te gran te das de mons tra ções fi nan cei ras s Passivo explicativas 31/12/ 31/12/ 01/01/ Circulante 50.051 43.161 38.892 Provisões Técnicas de operações de Assistência à Saúde 9 43.974 40.236 35.934 Provisão de prêmios não ganhos 134 133 Provisão de benefícios concedidos 172 230 209 Provisão de sinistros a liquidar 16.052 15.239 14.130 Provisão de sinistros ocorridos e não avisados 27.750 24.633 21.462 Débitos de Operações de Assistência à Saúde 510 129 174 Comercialização sobre operações 510 129 174 Tributos e contribuições a recolher 1.419 840 1.206 Provisões 1.306 751 1.104 Débitos diversos 2.842 1.205 474 Não Circulante 21.875 4.788 5.859 Exigível a Longo Prazo 21.875 4.788 5.859 Provisões 21.857 4.728 5.758 Provisão para tributos diferidos 19.372 3.577 5.008 Provisões técnicas de operações à saúde 329 247 Obrigações legais e outros passivos contingentes 10 2.156 904 750 Débitos diversos 18 60 101 Patrimônio Líquido 12 86.382 54.341 64.133 Capital social 33.135 35.203 35.075 Reservas de reavaliação 8.570 3.241 5.599 Reservas de lucros 24.978 13.837 21.388 Ajuste de avaliação patrimonial 19.699 2.060 2.071 Total do Passivo 158.308 102.290 108.884 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) s explicativas (*) Prêmios Ganhos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 271.570 238.269 Prêmios retidos 9 273.441 239.886 Variação das provisões técnicas 192 (22) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 9 (2.063) (1.595) Sinistros Indenizáveis Líquidos (220.243) (211.996) Sinistros retidos (227.564) (220.098) Recuperação de sinistros indenizáveis 10.437 11.273 Variação da provisão de sinistros ocorridos e não avisados (3.116) (3.171) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 51.327 26.273 Despesas de Comercialização (18.664) (14.550) Despesas Administrativas 13.a (24.208) (19.982) Outras Receitas Operacionais 13.d 4.454 4.046 Outras Despesas Operacionais 13.d (3.224) (2.175) Provisão para perdas sobre créditos (1.052) (1.086) Outras (2.172) (1.089) Resultado Financeiro Líquido 6.266 5.771 Receitas financeiras 13.b 6.368 5.815 Despesas financeiras 13.c (102) (44) Resultado Operacional 15.951 (617) Resultado Patrimonial 3.894 238 Receitas patrimoniais 3.894 238 Resultado Não Operacional 825 2.222 Resultado antes dos Tributos e das Participações 20.670 1.843 Imposto de renda 11 (4.758) (601) Contribuição social sobre o lucro líquido 11 (2.996) (117) Tributos diferidos 11 371 613 Participações no resultado do exercício (571) (330) Lucro Líquido do Exercício 12.716 1.408 Quantidade de Ações (Mil) 37.679 37.679 Lucro Líquido por Lote de Mil Ações - Em Reais 337 37 A Seguradora não apresenta resultados abrangentes nos exercícios corrente e anterior (*) Veja nota explicativa nº 4. As no tas ex pli ca ti vas são par te in te gran te das de mons tra ções fi nan cei ras
Notre Dame Seguradora S.A. CNPJ nº 62.498.803/0001-75 ANS nº 006980 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Ajustes de s Capital Reservas de Reservas de lucros avaliação Lucros explicativas social reavaliação Legal Outras patrimonial acumulados Total Saldos em 1º de Janeiro de (*) 35.075 5.599 2.230 19.158 2.071 64.133 Dividendos 12.c (9.000) (9.000) Integralização de capital- Em imóveis - conforme AGE de 30/11/ 12.a 4.817 4.817 Reserva de reavaliação- Por alienação de imóveis (769) (3) (772) Por depreciação (49) 49 Provisão sobre tributos da reavaliação 16 (16) Cisão - conforme AGE de 30/11/ 12.a (4.689) (2.906) (7.595) Tributos diferidos sobre os imóveis cindidos 1.350 1.350 Ajustes de avaliação patrimonial- Realização por depreciação 12.d (11) 11 Lucro líquido do exercício 1.408 1.408 Destinação dos lucros: Reserva legal 12.b 71 (71) Constituição de reservas 12.b 1.378 (1.378) Saldos em 31 de Dezembro de (*) 35.203 3.241 2.301 11.536 2.060 54.341 Reserva de reavaliação- Por depreciação (50) 50 Provisão sobre tributos da reavaliação 17 (17) Incorporação - conforme AGE de 31/05/ 12.a 22.611 11.290 33.901 Alteração da alíquota do imposto de renda diferido sobre a reavaliação dos imóveis incorporados de 34% para 40% (498) 498 Cisão - conforme AGE de 31/05/ 12.a (24.679) (4.854) (29.533) Tributos diferidos sobre os imóveis incorporados (964) (964) Ajustes de avaliação patrimonial- Imóveis incorporados 12.d 388 17.805 348 18.541 Realização por depreciação 12.d (166) 166 Lucro líquido do exercício 12.716 12.716 Destinação dos lucros: Reserva legal 12.b 660 (660) Juros sobre o capital próprio 12.c (2.620) (2.620) Constituição de reservas 12.b 10.481 (10.481) Saldos em 31 de Dezembro de 33.135 8.570 2.961 22.017 19.699 86.382 (*) Veja nota explicativa nº 4. As no tas ex pli ca ti vas são par te in te gran te das de mons tra ções fi nan cei ras DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Atividades Operacionais Recebimentos de plano de saúde 273.225 241.266 Resgate de aplicações financeiras 112.835 64.131 Recebimento de juros de aplicações financeiras 574 3.232 Outros recebimentos operacionais 5.221 5.146 Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (219.463) (208.274) Pagamento de comissões (17.667) (13.492) Pagamento de pessoal (11.208) (11.214) Pagamento de pró-labore (877) (1.063) Pagamento de serviços de terceiros (2.424) (3.664) Pagamento de tributos (15.200) (5.192) Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (2) (150) Pagamento de aluguel (907) (473) Pagamento de promoção/publicidade (226) (347) Aplicações financeiras (116.326) (56.957) Outros pagamentos operacionais (6.900) (5.914) Caixa Líquido Proveniente de (Aplicado nas) Atividades Operacionais 655 7.035 Atividades Investimento Recebimento de venda de ativo imobilizado 2.570 Pagamento de aquisição de ativo imobilizado (242) (75) Caixa Líquido (Aplicado nas) Proveniente de Atividades de Investimento (242) 2.495 Atividades de Financiamento Outros recebimentos das atividades de financiamento 4.180 233 Outros pagamentos das atividades de financiamento (2.320) (9.000) Efeito da redução de caixa da cisão, conforme nota explicativa nº 12 (1.748) (55) Caixa Líquido (Aplicado nas) Proveniente de Atividades de Financiamento 112 (8.822) Aumento em Caixa e Equivalentes de Caixa 525 708 Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo inicial 1.048 340 Saldo final 1.573 1.048 Aumento em Caixa e Equivalentes de Caixa 525 708 s livres no início do exercício 4.739 20.986 s livres no fim do exercício 19.067 4.739 Aumento (Redução) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 14.328 (16.247) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Notre Dame Seguradora S.A. ( Seguradora ) tem por objetivo operar no ramo de seguro saúde, sendo vedada pela legislação sua atuação em qualquer outro ramo ou modalidade de seguro. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 207 de 22 de dezembro de e regulamentada pela Instrução Normativa - IN nº 36, de 22 de dezembro de da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, sendo as principais práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3. Durante o ano de, foram aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, com vigência para, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em 19 de dezembro de, a ANS, por meio da Instrução Normativa RN nº 37, incorporou à legislação de saúde suplementar as diretrizes dos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com exceção do CPC 11, que será objeto de regulamentação específica da ANS. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais, a Seguradora adotou as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil introduzidas pelos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 40. Os efeitos da adoção dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC estão apresentados na nota explicativa nº 4. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Ajuste a valor presente - Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, exceto para operações de seguros, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Na data-base dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) O resultado do exercício é apurado pelo regime de competência. As receitas com prêmios de operações com planos de assistência à saúde são registradas no resultado pelo valor correspondente ao rateio diário para o período de cobertura de risco incorrido. As faturas emitidas em antecipação ao período de cobertura do risco são registradas em conta de faturamento antecipado, redutora da conta de prêmios a receber. c) Caixa e equivalentes de caixa - Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de e de, estes eram compostos por saldos de caixas e bancos. d) Instrumentos Financeiros - Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. e) s Financeiros - Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. s financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo. No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Seguradora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo incluídos na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Seguradora tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. s financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidos no resultado. Outras variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em Ajuste de avaliação patrimonial. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros: s financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. f) A provisão para perdas sobre créditos é constituída pelo percentual de 100% sobre os créditos vencidos há mais de 60 dias para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 dias para os contratos com pessoa jurídica. Adicionalmente, a partir de, passou a ser constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos, quando consideradas não realizáveis pela administração da Seguradora. g) Investimentos: Propriedades para investimentos - As propriedades para investimento são propriedades mantidas para obter renda com aluguéis e/ou valorização do capital. As propriedades para investimento estão demonstradas pelo seu valor de custo e deduzidos da depreciação acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens. Adicionalmente, com base na opção exercida pela Seguradora na adoção inicial dos novos pronunciamentos contábeis, descrita na nota explicativa nº 4, foram avaliados a valor justo os custos da classe de imóveis destinados à renda, com base na adoção do custo atribuído aos ativos desta classe. h) O imobilizado está demonstrado ao custo e acrescido pelo ajuste resultante de reavaliação dos imóveis. De acordo com a Lei nº 11.638/07, a Seguradora decidiu manter os saldos existentes na reserva de reavaliação até a data da sua efetiva realização. As depreciações são calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens. i) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) - É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação de ativos (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação de ativos não financeiros. Dentro desse contexto, o imobilizado e outros ativos não financeiros foram revisados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Seguradora não apurou a necessidade de contabilização de provisão para perda de seus ativos. j) A provisão de prêmios não ganhos é calculada pro rata dia e constituída com base nos prêmios retidos, correspondentes aos períodos de riscos não decorridos dos contratos de operações com planos de assistência à saúde. A carteira da Seguradora é composta basicamente por faturas mensais cujos períodos de cobertura de risco coincidem com o mês civil. Em atendimento a Resolução Normativa - RN nº 206 de 2 de dezembro de, a partir de, os saldos registrados no passivo circulante referentes à Provisão de Prêmios Não Ganhos - PPNG foram revertidos em sua totalidade a crédito da conta de resultado Variação das provisões técnicas. k) A provisão de benefícios concedidos é constituída para garantia das obrigações decorrentes das cláusulas de remissão das contraprestações pecuniárias referentes à cobertura de assistência à saúde com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. l) A provisão de sinistros a liquidar é constituída com base nos sinistros avisados, ou seja, eventos ocorridos e devidamente notificados pelos segurados e conveniados até as datas dos balanços. m) A provisão de sinistros ocorridos e não avisados (IBNR) é constituída para a cobertura de sinistros ocorridos e não avisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. n) A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável. Os impostos diferidos atribuíveis às diferenças temporárias são calculados pelas alíquotas vigentes nas datas dos balanços e registrados no ativo, no pressuposto de sua realização futura. o) Passivos financeiros - Os passivos financeiros são classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os passivos financeiros são classificados como ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação se: Foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo. Faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados geren ci ados pela Seguradora e possui um padrão real recente de obtenção de lucro de curto prazo. É um derivativo não designado como instrumento de hedge efetivo. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado. Os ganhos ou as perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os juros pagos pelo passivo financeiro, sendo incluídos na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. p) Obrigações legais e outros passivos contingentes - A avaliação das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC nº 25 - Provisões, Passivos contingentes e s contingentes. Os passivos contingentes são reconhecidos levando em conta à opinião dos assessores jurídicos, a causa das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento do Poder Judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são 100% provisionados. Obrigações legais decorrem de processos judiciais cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. Os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão das normas contábeis da ANS não contemplarem tal possibilidade. q) As obrigações são apresentadas pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos incorridos. r) Estimativas e julgamentos contábeis críticos - A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Seguradora use de julgamento na determinação e no registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, ajustes na provisão para realização de contas a receber, tributos diferidos, provisões técnicas e para contingências. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Seguradora revisa essas estimativas e premissas periodicamente. 4. EFEITO DOS NOVOS PRONUNCIAMENTOS EMITIDOS PELO CPC NAS DEMONSTRA - ÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS Na preparação das demonstrações financeiras individuais, a Seguradora adotou todos os pronunciamentos e respectivas interpretações e orientações técnicas emitidas pelo CPC e aprovados pela ANS. A Seguradora aplicou as políticas contábeis definidas na nota explicativa nº 3 para os exercícios de e de, o que inclui o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de. Na mensuração dos ajustes e preparação desse balanço patrimonial de abertura, a Seguradora aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40, ajustando assim as suas demonstrações financeiras. 4.1. Conciliações para as práticas contábeis anteriores (BR GAAP anterior): Efeitos da adoção das novas práticas contábeis no balanço patrimonial: DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Valores expressos em milhares de reais - R$) (*) Receitas 281.375 245.284 Prêmios retidos 273.441 239.886 Outras receitas operacionais 4.454 4.046 Resultado não operacional 825 2.222 Receitas com aluguéis 3.894 238 Variação das provisões técnicas 192 (22) Provisão para perdas sobre créditos (1.431) (1.086) Insumos Adquiridos de Terceiros (246.003) (233.332) Sinistros indenizáveis líquidos (220.243) (211.996) Outras despesas operacionais (1.793) (1.089) Despesas de comercialização (18.664) (14.550) Despesas administrativas (5.303) (5.697) Valor Adicionado Bruto 35.372 11.952 Retenções (1.283) (333) Depreciações e amortizações (1.283) (333) Valor Adicionado Líquido Produzido pela Seguradora 34.089 11.619 Valor Adicionado Recebido em Transferência 6.368 5.815 Receitas financeiras 6.368 5.815 Valor Adicionado Total a Distribuir 40.457 17.434 Distribuição do Valor Adicionado 40.457 17.434 Pessoal e encargos sociais 15.452 11.452 Salários e encargos sociais 13.684 10.064 Honorários da diretoria 1.197 1.058 Participações no resultado 571 330 Tributos 12.187 4.057 Federais 11.368 3.347 Municipais 819 710 Financiadores 102 517 Despesas financeiras 102 44 Aluguéis 473 Juros sobre capital próprio e dividendos 2.620 Juros sobre capital próprio 2.620 Lucro retido 10.096 1.408 (*) Veja nota explicativa nº 4. BR GAAP Efeito da adoção BR GAAP BR GAAP Efeito da adoção BR GAAP Contas Item anterior dos novos CPCs reapresentado anterior dos novos CPCs reapresentado Circulante 60.705 60.705 64.900 64.900 Caixa e bancos 1.048 1.048 340 340 Aplicações 50.903 50.903 54.481 54.481 Créditos de operações com planos de assistência à saúde 6.010 6.010 8.477 8.477 Títulos e créditos a receber 2.704 2.704 1.472 1.472 Outros valores e bens 40 40 130 130 Não circulante 38.140 3.445 41.585 40.533 3.451 43.984 Títulos e créditos a receber 2.923 2.923 1.096 1.096 Investimentos (a) 34.834 3.445 38.279 38.816 3.451 42.267 Imobilizado 383 383 621 621 Total do ativo 98.845 3.445 102.290 105.433 3.451 108.884 BR GAAP Efeito da adoção BR GAAP BR GAAP Efeito da adoção BR GAAP Contas Item anterior dos novos CPCs reapresentado anterior dos novos CPCs reapresentado Passivo Circulante 43.161 43.161 38.892 38.892 Provisões técnicas 40.236 40.236 35.934 35.934 Débitos de operações de assistência à saúde 129 129 174 174 Tributos e contribuições a recolher 840 840 1.206 1.206 Provisões 751 751 1.104 1.104 Débitos diversos 1.205 1.205 474 474 Não circulante 1.570 3.218 4.788 1.289 4.570 5.859 Provisões (a) 1.510 3.218 4.728 1.188 4.570 5.758 Débitos diversos (b) 60 60 101 101 Patrimônio líquido 54.114 227 54.341 65.252 (1.119) 64.133 Capital social 35.203 35.203 35.075 35.075 Reservas (b) 18.911 (1.833) 17.078 30.177 (3.190) 26.987 Ajuste de avaliação patrimonial (a) 2.060 2.060 2.071 2.071 Total do passivo 98.845 3.445 102.290 105.433 3.451 108.884 Conciliação do Patrimônio Líquido Item Total do patrimônio líquido de acordo com as práticas anteriores 54.114 65.252 Custo atribuído ao investimento - imóveis (a) 3.445 3.451 IR/CSLL diferidos sobre o ajuste do custo atribuído (a) (1.378) (1.380) IR/CSLL diferidos sobre reserva de reavaliação (terrenos) (b) (1.840) (3.190) Total dos ajustes no patrimônio líquido 227 (1.119) Total do patrimônio líquido de acordo com o BR GAAP reapresentado 54.341 64.133 Efeitos da adoção das novas práticas contábeis na demonstração do resultado: Efeito da BR GAAP adoção dos BR GAAP Contas Item anterior novos CPCs reapresentado Resultado Prêmios ganhos de operações com planos de assistência a saúde 238.269 238.269 Sinistros indenizáveis líquidos (211.996) (211.996) Resultado das operações com planos de assistência à saúde 26.273 26.273 Despesas de comercialização (14.550) (14.550) Despesas administrativas (a) (19.976) (6) (19.982) Outras receitas operacionais 4.046 4.046 Outras despesas operacionais (2.175) (2.175) Resultado financeiro líquido 5.771 5.771 Resultado operacional (611) (6) (617) Resultado patrimonial 238 238 Resultado não operacional 2.222 2.222 Resultado antes dos impostos e participações 1.849 1.843 Impostos e contribuições (b) (107) 2 (105) Participações no resultado (330) (330) Lucro líquido do exercício 1.412 (4) 1.408 s às reconciliações Os novos pronunciamentos técnicos adotados pela Seguradora que tiveram impacto nas demonstrações financeiras, em decorrência de divergências de prática com as normas vigentes até 31 de dezembro de são os seguintes: ICPC10/CPC 27 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28 e 43: (a) Conforme previsto no ICPC 10, a Seguradora optou por avaliar ao valor justo as propriedades para investimentos pelo custo atribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de, conforme nota explicativa nº 4.2. (b) O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido não registrados sobre reavaliações de ativos não depreciáveis (terrenos) no balanço patrimonial da Seguradora em atendimento à prática contábil vigente na época da reavaliação, deve ser registrado deduzindo-se do saldo da reserva de reavaliação registrada no patrimônio líquido, assim como adicionada a provisão diferida dos tributos no passivo. A realização dos tributos será efetuada na mesma proporção em que ocorrer a realização dos ativos, por venda ou depreciação (se aplicável) destes ativos. 4.2. Custo atribuído: Na adoção inicial dos novos pronunciamentos técnicos, a Seguradora optou por efetuar uma atribuição de custo (deemed cost) a determinada classe de suas propriedades para investimentos - imóveis destinados a rendas. Dessa forma, foram atribuídos custos as propriedades para investimentos somente para aqueles imóveis destinados à renda, de forma que estes ativos refletissem seu valor justo na data de adoção dos novos pronunciamentos, visto que o custo histórico registrado para estes ativos anteriormente diverge do valor justo de realização dos mesmos. A definição dos custos atribuídos aos imóveis destinados à renda da Seguradora foram apurados com base em avaliação patrimonial, efetuada por empresa terceirizada especializada no assunto, de acordo as diretrizes da NBR 14653 e segundo o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado para definição dos valores. Os relatórios de avaliação gerados pelos especialistas datados de 14 de janeiro de 2011 foram aprovados pela Diretoria. Adicionalmente, foi realizada a revisão da vida útil estimada e do valor residual. A nova expectativa de vida útil estimada das propriedades para investimentos registrados sob a rubrica Investimentos antes e após essa revisão está evidenciada na nota explicativa nº 8. Imóveis destinados Outros Imóveis destinados Outros a renda imóveis Total a renda imóveis Total Saldo em 31 de dezembro de 1.984 32.850 34.834 2.011 36.805 38.816 Ajuste pela adoção do custo atribuído 3.445 3.445 3.451 3.451 Saldo em 1º de janeiro de 5.429 32.850 38.279 5.462 36.805 42.267 O patrimônio líquido foi aumentado em R$2.071 e o imposto de renda e contribuição social passivo diferido foi aumentado em R$1.380 em decorrência da adoção do custo atribuído. A Administração estima que os efeitos decorrentes da adoção do custo atribuído na despesa de depreciação a cada exercício será de R$18, uma vez que parte substancial desse custo atribuído refere-se a terrenos. 5. APLICAÇÕES (INSTRUMENTOS FINANCEIROS) Em 31 de dezembro de e de e 1º de janeiro de, os instrumentos financeiros representados por aplicações financeiras estavam assim apresentados: Valor justo Até De 1 Acima Valor de Valor de Valor de 12 meses a 3 anos de 3 anos Total custo justo justo s financeiros disponíveis para venda- Certificados de Depósito Bancário - CDBs - pós-fixados 18.059 10.741 9.206 38.006 38.006 41.308 44.679 Debêntures - pós fixadas 1.661 15.433 17.094 17.094 1.514 1.154 Subtotal 19.720 26.174 9.206 55.100 55.100 42.822 45.833 s financeiros ao valor justo por meio de resultado Mantidos para negociação: Letras Financeiras do Tesouro - LFT (*) 1.412 1.718 5.443 8.573 8.602 7.847 8.419 Ações de companhias abertas 234 229 Subtotal 1.412 1.718 5.443 8.573 8.602 8.081 8.648 Total 21.132 27.892 14.649 63.673 63.702 50.903 54.481 Os CDBs e as debêntures têm remuneração diária vinculada à taxa dos Depósitos Interbancários - DIs com vencimentos variáveis até dezembro de 2015. Essas aplicações são classificadas no ativo circulante, independentemente de seu vencimento, tendo em vista a garantia de liquidez diária integral. Em 31 de dezembro de e de e em 1º de janeiro de, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de s e Derivativos, respectivamente. (*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de e de e 1º de janeiro de a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1).
Notre Dame Seguradora S.A. CNPJ nº 62.498.803/0001-75 ANS nº 006980 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) 6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE A composição das contas Créditos de operações com planos de assistência à saúde por prazo de vencimento está demonstrada a seguir: 31/12/10 Prêmios a receber 4.124 761 2.168 1.390 2.900 11.343 Total de prêmios a receber 4.124 761 2.168 1.390 2.900 11.343 Provisão para perdas sobre créditos (2.863) Total líquido 8.480 Prêmios a receber 3.434 806 848 805 1.928 7.821 Total de prêmios a receber 3.434 806 848 805 1.928 7.821 Provisão para perdas sobre créditos (1.811) Total líquido 6.010 01/01/09 Prêmios a receber 4.476 803 2.255 943 725 9.202 Total de prêmios a receber 4.476 803 2.255 943 725 9.202 Provisão para perdas sobre créditos (725) Total líquido 8.477 7. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER Créditos tributários e previdenciários Antecipações: Imposto de renda 19 1.570 933 Contribuição social sobre o lucro líquido 2.010 894 455 Instituto Nacional de Seguro Social - INSS 17 15 10 PIS e Cofins 996 28 Total 3.042 2.507 1.398 8. INVESTIMENTOS Propriedades para investimentos Imóveis destinados à renda: Terrenos 24.146 19.242 26.980 Edificações 52.416 19.037 15.287 Total de investimentos 76.562 38.279 42.267 Movimentação dos saldos Terrenos Edificações Total Saldos em 1º de janeiro de, ajustado 26.980 15.287 42.267 Baixas (707) (163) (870) Cisão de imóveis (7.540) (7.540) Incorporação de imóveis 509 4.308 4.817 Depreciação (395) (395) Saldos em 31 de dezembro de 19.242 19.037 38.279 Baixas (2) (2) Cisão (*) (14.756) (13.269) (28.025) Incorporação (*) 19.662 47.486 67.148 Depreciação (838) (838) Saldos em 31 de dezembro de 24.146 52.416 76.562 (*) As operações de Cisão e Incorporação encontram-se documentadas na nota explicativa nº 12. A vida útil remanescente das edificações consideradas no cálculo da depreciação desses imóveis variou, em função da revisão da expectativa da vida útil, de 25 para 48 anos. 9. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS, DEPENDÊNCIA OPERACIONAL E PROVISÕES TÉCNICAS Em 22 de dezembro de, a ANS publicou a Resolução Normativa - RN nº 209, que estabeleceu novas regras para constituição de provisões técnicas, critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo e dependência operacional. As principais definições foram: O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.244 (R$5.002 em 31 de dezembro de ), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido da Seguradora em 31 de dezembro de é de R$5.244 (R$5.002 em ). Dependência Operacional: é o valor calculado com base na diferença, contada em dias, entre o prazo médio de pagamento de eventos assistenciais e o prazo médio de recebimento de contraprestações, decorrente do ciclo financeiro da operação de planos privados de assistência à saúde. O limite permitido pela ANS é de 30 dias. A Seguradora apresenta Excedente Operacional inferior à zero, não estando obrigada a manter ativos garantidores. Em 31 de dezembro de e e em 1º de janeiro de as provisões de prêmios não ganhos e benefícios concedidos apresentaram as seguintes movimentações: Saldo inicial 364 342 240 Prêmios retidos líquidos 273.441 239.886 222.279 Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (2.063) (1.595) (1.661) Prêmios ganhos de operações com planos de assistência à saúde (271.570) (238.269) (220.516) Saldo final 172 364 342 Em atendimento à Resolução Normativa nº 206 de 22 de dezembro de, a partir de 1º de janeiro de a Operadora reverteu a totalidade dos montantes registrados na rubrica Provisão de Risco a crédito da conta de resultado Variação das provisões técnicas. A partir dessa data, as contraprestações provenientes das operações de planos privados de assistência à saúde na modalidade de preço pré-estabelecido passaram a ser apropriados pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período de cobertura de cada contrato. Em 31 de dezembro de e e em 1º de janeiro de a provisão de sinistros a liquidar apresentou as seguintes movimentações: Saldo inicial 15.239 14.130 13.461 Sinistros retidos 227.564 220.098 202.601 Recuperações de sinistros indenizáveis (10.437) (11.273) (12.359) Pagamentos (216.314) (207.716) (189.573) Saldo final 16.052 15.239 14.130 A Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial ( Técnica) e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Seguradora. Em 31 de dezembro de e e em 1º de janeiro de as provisões técnicas de operações de assistência à saúde estavam assim representadas: Saúde em grupo 26.688 23.623 20.587 Saúde individual 1.062 1.010 875 Total 27.750 24.633 21.462 Total das provisões técnicas 43.974 40.236 35.934 10. EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Obrigações legais e outros passivos contingentes: A Seguradora é parte em vários processos judiciais. As movimentações dos saldos das provisões no exercício findo em 31 de dezembro de são os seguintes: 31/12/10 Valor da Reversões/ Valor da Valor provisão Adições pagamentos provisão reclamado Obrigações legais: PIS (a) 175 92 267 267 Imposto de Renda pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (b) 206 11 (28) 189 189 INSS 55 55 55 Contingências trabalhistas (c) 90 (71) 19 19 Contingências cíveis (d) 433 1.374 (181) 1.626 1.750 Total 904 1.532 (280) 2.156 2.280 (a) A Seguradora impetrou medida judicial questionando a constitucionalidade da alteração da base de cálculo do Programa da Integração Social - PIS pela Lei nº 9.718/98. (b) Valores provisionados para garantia de possível contingência fiscal decorrente de auto de infração lavrado contra a Seguradora. (c) A Seguradora é parte reclamada em certas ações de natureza trabalhista, estando às ações com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda. (d) A Seguradora apresenta certas ações de natureza cíveis, estando às ações com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. A Seguradora apresenta outras ações de natureza cível que de acordo com os seus consultores jurídicos, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não se encontram provisionadas. 11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO Efeitos tributários sobre o resultado 31/12/10 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Resultado antes dos tributos e participações 20.670 20.670 1.843 1.843 Juros sobre o capital próprio - JCP (2.620) (2.620) Resultado após o JCP 18.050 18.050 1.843 1.843 Adições permanentes, líquidas 527 527 189 189 Adições temporárias, líquidas 1.393 1.393 983 983 Exclusões permanentes, líquidas (388) (388) Lucro tributável 19.970 19.970 2.627 2.627 Total de encargos 4.970 2.996 633 394 Operação de caráter cultural e artístico (65) (16) Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT (121) (16) Outros (26) (277) Alíquota média - IR (25%) e CSLL (13%) 4.758 2.996 601 117 Constituição de créditos tributários (232) (139) (384) (229) Total 4.526 2.857 217 (112) Total da despesa no exercício 7.383 105 12. CAPITAL SOCIAL a) Capital social: O capital social, subscrito e integralizado, está representado por 37.678.788 ações em 31 de dezembro de e de e por 35.075.220 ações 01/01/09, sendo 19.216.182 (01/01/09-17.888.362) ações ordinárias nominativas e 18.462.606 (01/01/09-17.186.858) ações preferenciais nominativas, sem valor nominal. A Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 30 de novembro de, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora, que passou para R$39.892, com emissão de 1.327.820 ações ordinárias e 1.275.748 ações preferenciais, ao preço de emissão de R$1,85 cada uma. Nessa mesma AGE foi deliberada e aprovada a operação de cisão parcial da Seguradora, com subsequente incorporação do acervo líquido cindido pela suas investidoras PSBB Administração e Participações Ltda.( PSBB ) e Locben Locação de Bens Ltda. ( Locben ). Do patrimônio vertido no valor de R$7.595, conforme abaixo demonstrado, a PSBB incorporou o correspondente a R$7.070 e a Locben a R$545. Em decorrência dessa cisão parcial, o capital social foi reduzido para R$35.203, permanecendo inalterada a quantidade de ações existentes e a participação de cada acionista no capital social da Seguradora. Disponível 55 Imóveis 7.540 Total do acervo líquido cindido 7.595 A Administração da Seguradora, com o intuito de transferir imóveis não operacionais às investidores e manter apenas imóveis operacionais em seu patrimônio, realizou em 31 de maio de os seguintes atos societários: A AGE, realizada em 31 de maio de deliberou e aprovou a operação de incorporação da parcela do acervo líquido cindido pela empresa Sistema de Saúde S.A. ( ). Em decorrência dessa incorporação parcial, o capital social da Seguradora foi aumentado em R$22.611, permanecendo inalterada a quantidade de ações existente, e a sua reserva de reavaliação aumentada em R$11.290, líquidos dos efeitos tributários. O acervo líquido cindido pela e incorporado pela Seguradora se encontra demonstrado a seguir: - Imóveis 36.249 Passivo- Tributos diferidos sobre reserva de reavaliação (2.348) Capital Social 22.611 Reserva de Reavaliação 11.290 Total do patrimônio líquido 33.901 Total do acervo líquido 33.901 Em 1º de janeiro de, a também optou pela adoção do custo atribuído (deemed cost) para os imóveis operacionais, sendo que os imóveis incorporados pela Seguradora sofreram os seguintes ajustes em 31 de maio de, na data da incorporação: - Imóveis 30.899 Passivo - Exigível a longo prazo- Tributos diferidos sobre reserva de reavaliação 12.358 Reserva de Reavaliação 388 Ajustes de avaliação patrimonial 17.805 Lucros acumulados 348 Total do patrimônio líquido 18.541 Total do passivo e patrimônio líquido 30.899 Em AGE realizada nesse mesmo dia, foi deliberada e aprovada a operação de cisão parcial da Seguradora, com subsequente incorporação da parcela do acervo líquido cindido pelas suas investidoras PSBB 2 Administração e Participações Ltda.( PSBB 2 ) e Locben Locação de Bens Ltda. ( Locben ). Do patrimônio vertido no valor de R$29.773, conforme abaixo demonstrado, a PSBB 2 incorporou o correspondente a R$28.025 e a Locben a R$1.748. Em decorrência dessa cisão parcial, o capital social foi reduzido em R$24.679, permanecendo inalterada a quantidade de ações existente e a participação de cada acionista no capital social da Seguradora, bem como a reserva de reavaliação reduzida em R$4.854, líquida dos efeitos tributários. líquido cindido : Disponível 1.545 Aplicações financeiras - ações 203 Imóveis 28.025 Total do ativo 29.773 Passivo - Exigível a longo prazo: Tributos diferidos sobre reserva de reavaliação (240) Capital Social 24.679 Reserva de Reavaliação 4.854 Total do patrimônio líquido 29.533 Total do acervo líquido 29.533 b) Reservas de lucros: Reserva legal - constituída, ao final de cada exercício social, na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento do capital social. Outras - correspondem à parcela do lucro líquido remanescente, após as deduções legais e a constituição da reserva legal, ao final de cada exercício social, sujeita à deliberação da Assembleia Geral dos Acionistas. c) Dividendos e juros sobre o capital próprio: O estatuto social da Seguradora prevê distribuição de um dividendo mínimo anual de 10% sobre o lucro líquido do exercício. Em, a Seguradora optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada sobre o patrimônio líquido. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$2.620, resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no montante de R$1.048. A AGE, realizada em 30 de novembro de, deliberou e aprovou a distribuição de dividendos referentes aos lucros obtidos em exercícios anteriores no montante de R$9.000. d) Ajustes de avaliação patrimonial: Refere-se ao ajuste do custo atribuído dos imóveis destinados a renda, líquido dos efeitos tributários, conforme demonstrado na nota explicativa nº 12.a. 13. DETALHAMENTO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO a) Despesas administrativas Pessoal e serviços de terceiros 17.380 14.938 Localização e funcionamento 4.277 3.227 Provisão para contingências 1.193 372 Publicações e propagandas 278 423 Impostos e taxas 819 710 Outras 261 312 Total 24.208 19.982 b) Receitas financeiras Aplicações em títulos privados 4.633 4.728 Aplicações em títulos públicos 732 798 Variações monetárias ativas 865 Resultado com ações (31) 54 Outras receitas financeiras 169 235 Total 6.368 5.815 c) Despesas financeiras Variação monetária passiva 91 29 Outras despesas financeiras 11 15 Total 102 44 d) Outras receitas (despesas) operacionais Outras receitas operacionais: Excedente técnico 4.147 3.996 Outras receitas 307 50 Total 4.454 4.046 Outras despesas operacionais: Provisão para perdas sobre créditos (1.431) (1.086) Despesas com administração de apólices (1.793) (1.089) Total (3.224) (2.175) 14. GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinações contidas na legislação vigente e estão compostos por: Certificados de Depósito Bancário - CDBs 35.404 30.508 25.108 Letras Financeiras do Tesouro - LFTs 8.573 7.847 8.419 Imóveis, líquidos de depreciações 1.967 2.432 Total 43.977 40.322 35.959 15. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações que a Seguradora efetua no curso normal de seus negócios envolvem outras empresas do Grupo, em que atua como congênere, fornece serviços de seguro saúde e cede em locação parte dos imóveis de sua propriedade, conforme apresentado abaixo: Receita (passivo) (despesas) Sistema de Saúde S.A.: Títulos e créditos a receber - outros créditos 180 131 111 Provisão de sinistros a liquidar (612) (680) (464) Receita de prêmios retidos líquidos 1.818 1.421 Receita de aluguéis de imóveis 3.884 200 Sinistros retidos (5.807) (8.753) - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.: Títulos e créditos a receber - outros créditos 6 Fornecedores (2) Receita de prêmios retidos líquidos 6 Despesas com planos de assistência odontológica (23) (24) Locben - Locação de Bens Ltda.: Fornecedores (11) (55) (12) Despesas com aluguéis de bens móveis (137) (141) A remuneração dos principais administradores, que compreendem empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Seguradora, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como despesa no ano de foi de R$1.107 ( - R$1.058). A Seguradora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações do seu capital social. 16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Durante os exercícios sociais de e de, a Seguradora não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. 17. COBERTURA DE SEGUROS A Seguradora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. 18. GERENCIAMENTOS DE RISCOS A Seguradora opera exclusivamente no ramo de seguro saúde, destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Seguradora são os riscos de mercado e concorrência, de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas pela sua administração. Risco de mercado e concorrência: A Seguradora opera em um mercado competitivo, concorrendo com outras empresas que oferecem seguros de saúde com benefícios similares, incluindo as operadoras de planos de saúde e médicos hospitalares. Risco de crédito: O risco de crédito advém da possibilidade da Seguradora não receberem os valores decorrentes dos prêmios vencidos. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos de saúde e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Através de controles internos adequados, a Seguradora monitora permanentemente o nível de suas contas a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos está descrita na nota explicativa nº 3 f. Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Seguradora, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Seguradora procura mitigar esse risco através do equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Seguradora elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisa, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados à garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Seguradora estar sujeita a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras. A Seguradora adota a política de aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras (CDBs e operações compromissadas lastreadas em debêntures), com liquidez imediata, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Seguradora está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a Seguradora não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 5. 19. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Diretoria e acionistas da Seguradora em 28 de fevereiro de 2011. A DIRETORIA Atuá rio: Wagner Diniz da Silva - MIBA 1541 Con ta dora: Marcia Ap. Ferreira Schiavette - CRC SP 252568/O-0 RELATÓRIO DOS AU DI TO RES IN DE PEN DEN TES Aos Acionistas e Administradores da Notre Dame Seguradora S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Notre Dame Seguradora S.A. ( Seguradora ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administração da Seguradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Seguradora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Seguradora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Notre Dame Seguradora S.A. em 31 de dezembro de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado - DVA referente ao exercício findo em 31 de dezembro de como informação suplementar, uma vez que esta demonstração não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para as entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 02 de março de 2011 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Gilberto Bizerra de Souza Contador CRC nº 1 RJ 076328/O-2 S SP