Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de junho de 2015 e relatório dos auditores independentes
Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de junho de 2015 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 7 Demonstrações de resultados abrangentes 9 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 10 Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto 12 Demonstrações dos valores adicionados 14 18
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Administradores e Acionistas Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 3
Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e às informações contábeis intermediárias relativas às demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2014, apresentados para fins de comparação, foram auditados e revisados, respectivamente por outros auditores independentes que emitiram relatórios datados em 3 de março de 2015 e 13 de agosto de 2014, sem qualquer modificação. Curitiba, 11 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 João Alberto Dias Panceri Contador CRC PR048555/O-2 4
Balanços Patrimoniais Em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais - R$) Nota 31.12.2014 31.12.2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 99.537 74.826 340.349 85.475 Títulos e valores mobiliários 5 - - 534.429 - Contas a receber de clientes 6 11.954 40.663 157.024 42.685 Estoques 6.915 5.549 106.790 5.817 Partes relacionadas 8 16.725 12.612 20.237 12.692 Imposto de renda e contribuição social 4.165-42.373 - Outros tributos a recuperar 7 9.659-312.035 - Outros ativos 6.766 11.561 86.189 11.479 155.721 145.211 1.599.426 158.148 Não circulante Contas a receber de clientes 6-446.693 83.860 446.693 Caixa restrito - - 148.326 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 - - 1.344.707 875 Partes relacionadas 8 552.831 - - - Imposto de renda e contribuição social - - 166.250 - Outros tributos a recuperar 7 - - 473.115 - Depósitos judiciais 16 30.327 29.647 357.470 29.671 Instrumentos financeiros derivativos 27 6.331-13.869 - Outros ativos 3.717 3.716 141.332 3.749 Investimentos 9 4.161.597 76.118 41.066 - Imobilizado 10 1.227.937 958.867 8.813.863 1.084.455 Intangível 11 803.396 822.717 7.801.373 860.253 6.786.136 2.337.758 19.385.231 2.425.696 Total do ativo 6.941.857 2.482.969 20.984.657 2.583.844 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 5
Balanços Patrimoniais Em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais - R$) Passivo Circulante Nota 31.12.2014 31.12.2014 Empréstimos e financiamentos 12 177.179 125.893 1.094.348 127.425 Arrendamento mercantil 17 - - 443.433 - Antecipação de créditos imobiliários 19 - - 143.283 - Instrumentos financeiros derivativos 27 - - 1.359 - Fornecedores 15 58.242 140.489 701.829 141.289 Ordenados e salários a pagar 19.746 18.346 134.442 19.302 Imposto de renda e contribuição social - 3.020 11.758 2.962 Demais tributos a pagar 13 3.648 6.959 25.830 7.300 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar - 27.200 8.319 28.003 Arrendamentos e concessões 18 - - 19.300 - Partes relacionadas 8 158.927 21.064 16.658 20.292 Receitas diferidas - - 107.252 - Outras contas a pagar 17.991 25.430 195.403 26.529 435.733 368.401 2.903.214 373.102 Não circulante Empréstimos e financiamentos 12 2.561.528 636.895 6.871.457 657.284 Arrendamento mercantil 17 - - 1.350.327 - Antecipação de créditos imobiliários 19 - - 177.127 - Instrumentos financeiros derivativos 27 - - 24.259 - Impostos e contribuições sociais a pagar 13 - - 19.594 - Provisão para demandas judiciais 16 13.902 13.198 569.386 13.378 Arrendamentos e concessões 18 - - 2.030.247 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 158.978 169.847 2.714.836 196.598 Receitas diferidas - - 108.173 - Outras contas a pagar 111 86 162.230 11.874 2.734.519 820.026 14.027.636 879.134 Patrimônio líquido 20 Capital social 5.451.490 1.099.746 5.451.490 1.099.746 Reservas de capital (1.781.811) (137.601) (1.781.811) (137.601) Reservas de lucro 59.597 332.397 59.597 332.397 Outros componentes de patrimônio líquido 4.488-4.488 - Lucro do período 37.841-37.841 - Atribuído aos acionistas controladores 3.771.605 1.294.542 3.771.605 1.294.542 Participação dos acionistas não controladores - - 282.202 37.066 Total do patrimônio líquido 3.771.605 1.294.542 4.053.807 1.331.608 Total do passivo e patrimônio líquido 6.941.857 2.482.969 20.984.657 2.583.844 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 6
Demonstrações de resultados Para os trimestres e semestres findos em (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota 01.04.2015 a 01.01.2015 a 01.04.2014 a 01.01.2014 a Receita operacional líquida 23 146.293 350.484 187.814 394.387 Custos dos serviços prestados (104.267) (249.041) (126.576) (249.107) Lucro bruto 42.026 101.443 61.238 145.280 Despesas gerais e administrativas (23.142) (45.808) (21.425) (40.216) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 2.455 1.804 (8.332) (1.769) Despesas operacionais (20.687) (44.004) (29.757) (41.985) Lucro antes do resultado da equivalência patrimonial, resultado financeiro líquido e imposto de renda e contribuição social 21.339 57.439 31.481 103.295 Resultado da equivalência patrimonial 9 53.833 53.356 (155) (385) Receitas financeiras 24 2.035 5.096 9.825 21.978 Despesas financeiras 24 (60.732) (70.644) (33.946) (42.364) Variação cambial 24 11.961 (44.287) 169 283 Derivativos 24 (14.577) 25.912 - - (61.313) (83.923) (23.952) (20.103) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 13.859 26.872 7.374 82.807 Imposto de renda e contribuição social Corrente 14 646 99 4.467 (12.957) Diferido 14 14.913 10.870 (7.062) (15.109) 15.559 10.969 (2.595) (28.066) Resultado do período 29.418 37.841 4.779 54.741 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 7
Demonstrações de resultados Para os trimestres e semestres findos em (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota 01.04.2015 a 01.01.2015 a 01.04.2014 a 01.01.2014 a Receita operacional líquida 23 1.220.285 1.425.896 190.481 398.415 Custos dos serviços prestados (765.997) (912.347) (128.569) (252.100) Lucro bruto 454.288 513.549 61.912 146.315 Despesas gerais e administrativas (84.211) (108.207) (22.763) (42.737) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 39.831 39.371 (8.182) (1.481) Despesas operacionais (44.380) (68.836) (30.945) (44.218) Lucro antes do resultado financeiro líquido, equivalência patrimonial e imposto de renda e contribuição social 409.908 444.713 30.967 102.097 Resultado da equivalência patrimonial 9 181 181 - - Receitas financeiras 24 42.409 45.727 9.907 22.134 Despesas financeiras 24 (354.971) (365.293) (33.978) (42.465) Variação cambial 24 (58) (56.275) 169 282 Derivativos 24 (15.872) 24.617 - - (328.492) (351.224) (23.902) (20.049) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 81.597 93.670 7.065 82.048 Imposto de renda e contribuição social Corrente 14 (10.177) (10.724) 4.467 (12.957) Diferido 14 (34.667) (38.228) (6.902) (14.720) (44.844) (48.952) (2.435) (27.677) Resultado das operações continuadas 36.753 44.718 4.630 54.371 Resultado das operações descontinuadas 26 (3.582) (3.582) - - Resultado do período 33.171 41.136 4.630 54.371 Resultado atribuído aos: Acionistas não controladores 3.753 3.295 (149) (370) Acionistas controladores 21 29.418 37.841 4.779 54.741 Resultado por ação: 21 Básico 0,098 0,188 0,046 0,533 Diluído 0,097 0,187 0,046 0,533 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 8
Demonstrações de resultados abrangentes Para os trimestres e semestres findos em (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota 01.04.2015 a 01.01.2015 a 01.04.2014 a 01.01.2014 a Resultado do período 29.418 37.841 4.779 54.741 Outros resultados abrangentes Variação cambial sobre investimento no exterior 4.488 4.488 - - Total do resultado abrangente, líquido 33.906 42.329 4.779 54.741 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. Nota 01.04.2015 a 01.01.2015 a 01.04.2014 a 01.01.2014 a Resultado do período 33.171 41.136 4.630 54.371 Outros resultados abrangentes Variação cambial sobre investimento no exterior 4.469 4.469 - - Total do resultado abrangente, líquido 37.640 45.605 4.630 54.371 Atribuível a: Acionistas não controladores 3.734 3.276 (149) (370) Acionistas controladores 33.906 42.329 4.779 54.741 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 37.640 45.605 4.630 54.371 9
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Saldo em 1º de janeiro de 2014 Capital social 1.099.746 Reservas de capital (137.601) Legal 24.486 Retenção de lucros Lucro do período Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido 372.250-1.358.881 37.013 1.395.894 Lucro líquido do período - 54.741 54.741 (370) 54.371 Total dos resultados abrangentes do período - - - - 54.741 54.741 (370) 54.371 Reserva por baixa de dividendos - - - 98.333-98.333-98.333 Declaração de dividendos - - - (250.000) - (250.000) 65 (249.935) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, reconhecidos diretamente no patrimônio - - - (151.667) - (151.667) 65 (151.602) líquido Saldo em 30 de junho de 2014 1.099.746 (137.601) 24.486 220.583 54.741 1.261.955 36.708 1.298.663 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 10
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) Capital social Reservas de capital Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Retenção de lucros Lucro do período Outros componentes do patrimônio líquido Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Legal Total Saldos em 1º de janeiro 30.212 1.294.542 1.099.746 (137.601) 302.185 - - de 2015 37.066 1.331.608 Lucro líquido do período - - - - 37.841-37.841 3.295 41.136 Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior - - - - - 4.488 4.488 (19) 4.469 Total dos resultados abrangentes do período - - - - 37.841 4.488 42.329 3.276 45.605 Aumento de capital por 2.707.534 4.351.744 (1.644.210) - - - - incorporação ALL 242.873 2.950.407 Declaração de dividendos (Nota 20 c) - - - (272.800) - - (272.800) (1.013) (273.813) Total de contribuições ou distribuições aos 2.434.734 acionistas da Companhia, 4.351.744 (1.644.210) - (272.800) - - 241.860 2.676.594 reconhecidos diretamente no patrimônio líquido Saldos em 30 de junho de 2015 5.451.490 (1.781.811) 30.212 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 29.385 37.841 4.488 3.771.605 282.202 4.053.807 11
Demonstrações dos fluxos de caixa Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) 01.01.2015 a 01.01.2014 a Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 26.872 82.807 Ajustes para: Depreciação e amortização 51.422 42.791 Equivalência patrimonial (53.356) 385 Provisão para participação nos resultados e bônus 7.082 3.030 Perda apurada nas alienações de ativo imobilizado e intangível 526 1 Provisão para perdas com demandas judiciais 1.330 402 Provisão (reversão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa - (702) Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos 82.651 18.890 116.527 147.604 Variação em: Contas a receber de clientes (42.315) (69.769) Adiantamentos de clientes (11.786) 3.172 Depósitos judiciais (362) (20.349) Partes relacionadas (44.578) 9.680 Impostos e contribuições sociais a recuperar (13.824) (8.373) Impostos e contribuições sociais a recolher (6.244) (28.225) Estoques (1.366) (54) Ordenados e salários a pagar (5.681) (4.012) Fornecedores 21.513 856 Adiantamentos de fornecedores (1.725) (167) Contingências (1.079) (373) Outros ativos e passivos, líquidos 9.124 (20.106) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 18.204 9.884 Fluxos de caixa das atividades de investimento Adição ao imobilizado, software e outros intangíveis (260.538) (92.626) Aumento de capital em controlada (1.320.111) - Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (1.580.649) (92.626) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações 1.950.877 - Amortização de principal (60.932) (40.839) Amortização de juros (22.370) (27.494) Instrumentos financeiros derivativos 19.581 - Dividendos pagos (300.000) (125.000) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento 1.587.156 (193.333) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa 24.711 (276.075) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 74.826 496.943 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 99.537 220.868 Informação suplementar Imposto de renda e contribuição social pagos 2.241 19.829 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 12
Demonstrações dos fluxos de caixa Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) 01.01.2015 a 01.01.2014 a Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 93.670 82.048 Ajustes para: Depreciação e amortização 203.540 44.728 Equivalência patrimonial (181) - Provisão para participação nos resultados e bônus 21.017 3.144 Perda apurada nas alienações de ativo imobilizado e intangível 778 1 Provisão para perdas com demandas judiciais 6.275 405 Provisão (reversão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa 784 (702) Outros 14.843 - Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos 360.938 19.123 701.664 148.747 Variação em: Contas a receber de clientes (40.996) (71.352) Adiantamentos de clientes (20.802) 2.530 Depósitos judiciais (16.232) (20.350) Partes relacionadas (30.161) 10.529 Impostos e contribuições sociais a recuperar (3.355) (8.373) Impostos e contribuições sociais a recolher (25.249) (28.795) Estoques (16.647) (74) Ordenados e salários a pagar (4.606) (4.150) Fornecedores 14.512 528 Adiantamentos de fornecedores (26.064) (185) Contingências (5.436) (374) Outros ativos e passivos, líquidos (25.976) (19.876) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 500.652 8.805 Fluxos de caixa das atividades de investimento Adição ao imobilizado, software e outros intangíveis (502.621) (97.729) Títulos e valores mobiliários 183.192 - Caixa restrito 74.742 - Caixa líquido adquirido em aquisição de negócios 169.703 - Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (74.984) (97.729) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações 1.951.134 7.552 Amortização de principal (1.525.269) (41.229) Amortização de juros (316.240) (27.782) Instrumentos financeiros derivativos 19.581 - Dividendos pagos (300.000) (125.000) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (170.794) (186.459) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa 254.874 (275.383) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 85.475 497.753 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 340.349 222.370 Informação suplementar Imposto de renda e contribuição social pagos 2.241 19.969 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 13
Demonstrações dos valores adicionados Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) 01.01.2015 a 01.01.2014 a Receitas Vendas de produtos e serviços 379.047 431.365 Outras receitas operacionais 10.483 8.336 Reversão (provisão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa - 702 389.530 440.403 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados (129.651) (133.037) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (61.097) (58.260) (190.748) (191.297) Valor adicionado bruto 198.782 249.106 Retenções Depreciação e amortização (51.422) (42.791) (51.422) (42.791) Valor adicionado líquido produzido 147.360 206.315 Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial das controladas e associadas 53.356 (385) Receitas financeiras 5.096 21.992 58.452 21.607 Valor adicionado total a distribuir 205.812 227.922 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 45.704 36.384 Remuneração direta 35.063 26.826 Benefícios 8.270 7.810 FGTS 2.371 1.748 Impostos, taxas e contribuições 25.356 88.113 Federais 15.094 58.818 Estaduais 6.968 9.411 Municipais 3.294 19.884 Remuneração de capitais de terceiros 96.911 48.684 Juros 89.019 42.095 Aluguéis e arrendamentos 7.892 6.589 Remuneração de capitais próprios 37.841 54.741 Lucros retidos 37.841 54.741 205.812 227.922 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 14
Demonstrações dos valores adicionados Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) 01.01.2015 a 01.01.2014 a Receitas Vendas de produtos e serviços 1.537.225 435.907 Outras receitas operacionais 69.471 8.336 Reversão (provisão) para créditos de liquidação duvidosa 5.515 703 1.612.211 444.946 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados (355.424) (129.224) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (159.019) (60.782) Perda / recuperação de valores ativos (19.976) - Outros (22.082) - (556.501) (190.006) Valor adicionado bruto 1.055.710 254.940 Retenções Depreciação e amortização (203.540) (44.728) (203.540) (44.728) Valor adicionado líquido produzido 852.170 210.212 Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial das controladas e associadas 181 - Receitas financeiras 45.727 22.147 45.908 22.147 Valor adicionado total a distribuir 898.078 232.359 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 154.693 39.399 Remuneração direta 130.752 28.939 Benefícios 16.541 8.504 FGTS 7.400 1.956 Impostos, taxas e contribuições 186.929 88.922 Federais 143.093 59.207 Estaduais 22.618 9.513 Municipais 21.218 20.202 Remuneração de capitais de terceiros 515.320 49.667 Juros 400.023 42.196 Aluguéis e arrendamentos 115.297 7.471 Remuneração de capitais próprios 41.136 54.371 Participação dos acionistas não controladores 3.295 (370) Lucros retidos 37.841 54.741 898.078 232.359 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 15
1. Contexto Operacional A Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ("Companhia" ou "Rumo"), é uma Companhia de capital aberto com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBOVESPA ) sob a sigla RUMO3, e tem sua sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia é controlada direta da Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ) que detém 26,26% do seu capital, tendo como sua controladora a Cosan Ltd. ( CZZ ). Em 1º de abril de 2015 a Companhia passou a deter o controle integral sobre o capital social da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ). A Companhia é prestadora de serviços no setor de logística (transporte e elevação), principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte, movimentação, armazenagem e embarque desde os centros produtores até os principais portos do sul e sudeste, além de participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com infraestrutura. A Companhia também opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de contêineres. Adicionalmente, a Companhia conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos do Porto de Santos. Em 30 de junho de 2015, a Companhia apresentou um capital circulante líquido negativo de R$ 1.303.788. Em compensação, nos últimos seis meses, apresentou uma geração líquida de caixa operacional de R$ 500.652 e investimentos em modernização de sua frota e melhoria da malha ferroviária no montante de R$ 486.419, em linha com o seu plano de negócios. A Administração vem trabalhando em medidas que permitam a Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios. a) Aquisição da ALL Em 8 de maio de 2014, os acionistas deliberaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação, pela Companhia, das ações de emissão da ALL, com eficácia suspensa até a obtenção da aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes ( ANTT ), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na proposta enviada pela Companhia à ALL em 24 de fevereiro de 2014, para a consumação da Incorporação de Ações. Em 11 de fevereiro de 2015, em atenção ao estabelecido no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002, a Companhia divulgou a aprovação por unanimidade pelo CADE, nos termos do art. 61 da Lei nº 12.529/2011, do ato de Concentração relativo à incorporação de ações de emissão da ALL pela Companhia, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração ( ACC ). 16
Por força do ACC, a nova companhia passou a adotar determinados comportamentos voltados a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no parecer da Superintendência Geral do CADE. Essas obrigações comportamentais vigorarão pelo prazo de até 7 (sete) anos (a partir da publicação de sua homologação no Diário Oficial da União) e visam, sobretudo, assegurar atendimento isonômico aos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas, principalmente por meio de reforço das regras de governança, da adoção de mecanismos de transparência nos parâmetros de tarifação, controle de atendimento dos serviços e da limitação do uso do transporte ferroviário por partes relacionadas. Em 19 de março de 2015 a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) aprovou o processo de alteração de controle, que era a última condição precedente para a efetivação da incorporação. Em 23 de março de 2015 o Conselho de Administração da ALL aprovou a incorporação, e a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Companhia, já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de 2015. Com isto, em 1º de abril de 2015, a ALL se tornou uma subsidiária integral da Companhia. Os efeitos contábeis decorrentes da aquisição da ALL são apresentados na nota 3 e a posição financeira e resultados operacionais consolidados da Companhia para os períodos subsequentes a esta aquisição não são necessariamente comparáveis com as informações apresentadas em períodos anteriores. b) Concessão de operação ferroviária e terminal portuário: A Companhia detém, através de subsidiárias ou coligadas, a concessão de serviços de ferrovia e terminais portuários, cuja abrangência e término estão descritos a seguir: Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias Terminais Portuários Rumo e Teaçú Dezembro de 2036 Porto de Santos-SP ALL Malha Sul Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo ALL Malha Paulista Dezembro de 2028 Estado de São Paulo ALL Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Coligadas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP As controladas e coligadas acima estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das malhas ferroviárias e terminais portuários. 17
Os contratos de concessão dessas controladas e coligadas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer a extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes: Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido. Os bens declarados reversíveis seriam indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estaria sujeito a avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não seria considerada investimento para fins dessa indenização. c) Exercício de direito de liquidez na Brado: Em 3 de junho de 2015 a Companhia, mediante sua controlada direta ALL informou ao mercado que parte dos acionistas não controladores da Brado exerceram o direito de liquidez previsto no acordo de acionistas, que possibilita a saída dos Acionistas Originais via troca de ações. Decorrente disso, a Companhia e os Acionistas Originais elaboraram laudos de avaliação, com base no valor econômico das Companhias, para definição da relação de troca. A relação de troca ainda está em processo de definição, fato que ainda não impactou as demonstrações financeiras da Companhia. 2. Apresentação das informações intermediarias e principais políticas contábeis 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas informações trimestrais foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e devem ser lidas em conjunto. Novas políticas contábeis aplicáveis em função da aquisição da ALL estão descritas abaixo. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam alterações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2014 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridos para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. 18
Na preparação destas informações intermediárias, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e não sofreram alterações em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA) é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar. Em 11 de Agosto de 2015, a Administração da Companhia aprovou a emissão das informações trimestrais e autorizou sua divulgação. Apresentação das Informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas. Com a aquisição da ALL, a Administração iniciou uma reformulação interna que culminou com a criação de duas vice-presidências, sendo a primeira focada nas operações Sul (composta pelas operações ferroviárias e transbordo na área de concessão da ALL Malha Sul e da ALL Malha Oeste) e a segunda focada nas Operações Norte (composta pelas operações ferroviárias, transbordo e elevações portuárias nas áreas de concessão da Companhia, da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista). Um terceiro segmento é composto pela Brado, controlada indireta da Companhia, focada na operação de contêineres e outros resultados das operações desses segmentos presentes nas malhas. Com isso, a Companhia passou a apresentar três segmentos: (i) Operações Norte, (ii) Operações Sul, e (iii) Operações de Contêineres. 19
2.2. Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, listadas a seguir: Participação direta e indireta 31.12.2014 Controladas Diretas Logispot Armazéns Gerais S.A. 51% 51% Rumo Um S.A. - 100% Rumo Dois S.A. - 100% ALL América Latina Logística S.A. 100% - Indiretas ALL Intermodal S.A. 100% - ALL Malha Oeste S.A. 100% - ALL Malha Paulista S.A. 100% - ALL Malha Sul S.A. 100% - ALL Malha Norte S.A. 99,24% - ALL Participações S.A. 100% - ALL Armazéns Gerais Ltda. 100% - Portofer Ltda. 50% - Boswells S.A. 100% - Brado Holding S.A. 100% - Brado Logística e Participações S.A. 62,22% - Brado Logística S.A. 62,22% - Tezza Consultoria de Negócios Ltda. 99,99% - ALL Equipamentos Ltda. 99,99% - ALL Argentina S.A. 90,96% - ALL Mesopotâmica S.A. 70,56% - ALL Central S.A. 73,55% - Paranaguá S.A. 99,83% - ALL Rail Management Ltda. 50,01% - PGT S.A. 100% - Controlada em conjunto Vétria Mineração S.A. 50,38% - Coligadas (Equivalência Patrimonial) Rhall Terminais Ltda. 30% - Termag S.A. 19,85% - TGG S.A. 9,92% - Terminal XXXIX S.A. 49,62% - 2.3. Hedge A Companhia celebrou contratos de empréstimo bilateral externo via Resolução 4131/62 denominados em US$ equivalente a R$ 344.230. A exposição cambial em US$ dessa operação foi protegida com um SWAP para R$/CDI + spread. As oscilações de valor justo do derivativo contratado são contabilizadas no resultado. 20
A Companhia designou esses contratos de empréstimo como passivos mensurados pelo valor justo por meio do resultado com o objetivo de eliminar ou ao menos reduzir significativamente a inconsistência na mensuração que de outra forma resultaria da mensuração e reconhecimento de ganhos e perdas sobre os empréstimos e os derivativos em diferentes bases. Como resultado, as oscilações de valor justo dos empréstimos contratados são contabilizadas no resultado. 2.4. Combinação de Negócios Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição. A contraprestação de aquisição transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Qualquer ágio derivado da transação é testado anualmente para perda por redução ao valor recuperável (teste de impairment). Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes aos pagamentos de relacionamentos pré-existentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício. 2.5 Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas A Companhia classifica ativos não circulantes mantidos para venda se os valores contábeis forem recuperáveis principalmente por meio da venda, e não por meio do uso continuado. Esses ativos não circulantes classificados como mantidos para venda são mensurados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo deduzido de custos de venda. Os critérios de classificação de itens mantidos para venda são considerados atendidos somente quando a venda for altamente provável e o ativo estiver mantido para venda imediata em condições de uso. A administração deve estar comprometida com a realização da venda esperada dentro de um ano a partir da data da classificação. Operações descontinuadas são excluídas dos resultados de operações continuadas, sendo apresentadas como uma única linha na demonstração de resultados. Divulgações adicionais são apresentadas na nota explicativa 26. Todas as demais notas às demonstrações financeiras incluem valores para operações continuadas, a menos que mencionado de outra forma. 2.6. Receita diferida Substancialmente composta por valores recebidos de clientes visando investimento em ativo permanente em contrapartida de um contrato de serviço de transporte ferroviário exigindo a performance futura de serviços pela Companhia. 2.7. Novas normas e interpretações ainda não adotadas As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 21
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de 2018. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que se espera que tenham um impacto significativo sobre a Companhia. 2.8. Fluxo de caixa transações que não envolveram caixa Durante o semestre findo em 30 de junho de 2015, a Companhia realizou as seguintes transações que não envolveram o caixa e, portanto, não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: Aquisição de ativos líquidos da ALL no montante de R$ 2.567.669 com a emissão de instrumentos patrimoniais, exceto pelo caixa adquirido na transação de R$ 169.703 (nota 3). Arrendamento de locomotivas através de operação caracterizada contabilmente como leasing financeiro no montante de R$ 91.727. 3. Combinação de Negócios Conforme descrito na nota 1, em 1º de abril de 2015, após as devidas aprovações dos órgãos competentes, a Companhia incorporou 100% das ações ordinárias da ALL e, por meio de acordo de acionistas, passou a deter o seu controle integral e consolidar os seus resultados. A incorporação se deu por troca de ações, com a emissão, pela Companhia, de 1.963.670.770 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, representando 65,67% do seu patrimônio líquido, em troca de 100% do capital social da ALL, representado por 681.995.165 ações ordinárias. Como resultado da aquisição, a Companhia consolida sua estratégia de participação no segmento de logística e infraestrutura no Brasil, ao incorporar aproximadamente 12.000 km de malha ferroviária presentes nas concessões da ALL. a) Contraprestação transferida Como base para mensuração do valor justo da contraprestação transferida foi utilizada a cotação das ações da ALL ( ALLL3 ) na BM&F BOVESPA no encerramento do pregão em 31 de março de 2015 ao preço de R$ 3,97 por ação. Adicionalmente, o valor foi ajustado pela liquidação de relação preexistente, conforme demonstrado a seguir: Ações ordinárias adquiridas (681.995.165) a R$3,97 2.707.534 Liquidação de relação preexistente 29.838 Total da contraprestação transferida 2.737.372 22
Liquidação da relação preexistente Em março de 2009, a Companhia e a ALL firmaram acordo operacional (relação preexistente) para o fornecimento de serviços de logística de transporte de açúcar e outros grãos, a partir do oeste do estado de São Paulo ao Porto de Santos, no qual a Companhia possui concessões portuárias para os serviços de elevação. De acordo com as condições do contrato preexistente, a Companhia investiu na construção e melhoria de vias permanentes sob concessão da ALL e aquisição de material rodante para ser utilizado no transporte de produtos na malha ferroviária, com objetivo de aumentar a capacidade de transporte de carga ferroviária na ALL. Em contrapartida dos investimentos da Companhia, o acordo estabelecia que a ALL disponibilizaria uma determinada capacidade de serviços de transporte ferroviário, além de remunerar a Companhia por meio do pagamento de uma tarifa, fixada contratualmente, por tonelada de produto transportado pela ALL na malha ferroviária e/ou pelo uso do material rodante cedido pela Companhia à ALL. Esta relação preexistente foi liquidada quando a Companhia adquiriu a ALL. Como consequência a Companhia obteve um ganho de R$ 29.838 como resultado desta liquidação e este montante foi reconhecido na demonstração de resultados como outras receitas operacionais. A mensuração do valor justo da relação preexistente foi baseada na diferença entre o valor do investimento realizado pela Companhia e o fluxo de caixa descontado da remuneração desse investimento, considerando o volume e tarifa contratualmente acordados. b) Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos O valor justo preliminar dos ativos e passivos adquiridos está demonstrado a seguir: Valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Caixa e equivalentes de caixa 169.703 Títulos e Valores Mobiliários 940.689 Contas a receber de clientes 407.459 Estoques 84.326 Outros ativos 1.622.044 Imobilizado 7.225.047 Intangível 7.483.232 Empréstimos e financiamentos (3.782.919) Debêntures (2.856.304) Arrendamento mercantil (1.857.947) Créditos de recebíveis imobiliários - CRI (340.255) Fornecedores (890.153) Arrendamento e concessão (1.974.280) Provisão para demandas judiciais (554.269) Outros passivos (1.560.925) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos (1.135.203) Participação de não controladores (242.873) Total líquido dos ativos identificáveis 2.737.372 Mensuração de valores justos Na mensuração dos valores justos foram utilizadas técnicas de avaliação considerando preços de mercado para itens semelhantes, custos de reposição, fluxo de caixa descontado, entre outros. 23
Uma vez que se trata de uma mensuração preliminar de valor justo, caso novas informações obtidas dentro do prazo de um ano, a contar da data de aquisição, sobre os fatos e circunstâncias que existiam na data de aquisição, indicarem ajustes nos valores mencionados acima, ou qualquer passivo adicional que existia na data de aquisição, a contabilização da aquisição será revisitada. A Companhia elegeu mensurar a participação dos acionistas não controladores da Brado de acordo com a proporção da participação dos acionistas não controladores no valor justo dos ativos líquidos identificáveis da Brado. O contas a receber de R$ 407.459 está líquido de provisão de créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 59.506. Os custos relacionados à aquisição foram registrados em outras despesas operacionais na demonstração de resultado no montante de R$ 5.295. A demonstração consolidada do resultado inclui, desde a data de aquisição 1º de abril de 2015, receitas e lucro líquido no montante de R$ 1.124.779 e R$ 54.503, respectivamente geradas pela ALL e suas controladas. Se a ALL tivesse sido consolidada desde 1º de janeiro de 2015, a demonstração consolidada do resultado do período de 6 meses findos em 30 de junho de 2015 apresentaria uma receita líquida de R$ 2.190.421 e prejuízo líquido de R$ 192.998. 4. Caixa e equivalentes de caixa 31.12.2014 31.12.2014 Caixa e bancos conta movimento 4.345 5.857 10.574 6.097 Aplicações financeiras (i) 95.192 68.969 329.775 79.378 99.537 74.826 340.349 85.475 (i) As aplicações financeiras estão substancialmente compostas por: 31.12.2014 31.12.2014 Aplicações em fundos exclusivos Operações compromissadas 76.258 54.674 81.994 63.298 Certificado de depósitos bancários - CDB 15.781 11.314 16.968 13.099 Fundos de Investimentos - - 1.506-92.039 65.988 100.468 76.397 Aplicações em bancos Certificado de depósitos bancários - CDB - - 229.307 - Operações compromissadas 3.153 2.981-2.981 3.153 2.981 229.307 2.981 95.192 68.969 329.775 79.378 24
5. Títulos e valores mobiliários 31.12.2014 Circulante Aplicações em CDB vinculados a empréstimos BNDES 189.956 - Títulos do governo 344.473-534.429-6. Contas a receber de clientes 31.12.2014 31.12.2014 Mercado interno e externo 13.069 509.421 271.087 511.500 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.115) (22.065) (30.203) (22.122) 11.954 487.356 240.884 489.378 Circulante 11.954 40.663 157.024 42.685 Não Circulante - 446.693 83.860 446.693 A redução nos saldos consolidados se refere, substancialmente, a eliminação de saldos a receber da ALL em função de sua consolidação com a aquisição do controle em 1º de abril de 2015. 7. Outros tributos a recuperar 31.12.2014 31.12.2014 COFINS 7.936-275.754 - PIS 1.723-77.659 - ICMS (i) - - 208.301 - ICMS - CIAP (ii) - - 210.402 - Outros - - 13.034-9.659-785.150-9.659-785.150 - Circulante 9.659-312.035 - Não Circulante - - 473.115 - (i) Crédito de ICMS referente à aquisição de insumos e diesel utilizado na prestação de serviços de transporte. (ii) Crédito de ICMS oriundos de aquisições de ativo imobilizado. 25
8. Partes relacionadas a) Resumo dos saldos de balanço com partes relacionadas 31.12.2014 31.12.2014 Ativo Circulante Operações Comerciais Cosan S.A. Indústria e Comércio 1.488 1.486 1.566 1.564 Raízen Energia S.A. e controladas 15.031 9.921 15.709 9.947 Outros 206 228 2.962 204 16.725 11.635 20.237 11.715 Operações Societárias / Contratuais Outros - 977-977 - 977-977 16.725 12.612 20.237 12.692 Ativo Não Circulante Operações Comerciais 31.12.2014 31.12.2014 ALL - América Latina Logística S.A. (i) 552.831 - - - 552.831 - - - 552.831 - - - (i) O saldo a receber em 30 de junho de 2015 junto a ALL refere-se principalmente a locação de locomotivas e vagões. 31.12.2014 31.12.2014 Passivo Circulante Operações comerciais Cosan S.A. Indústria e Comércio 857 3.342 857 3.342 ALL - América Latina Logística S.A. (ii) 143.229 - - - Raízen Energia S.A. e controladas 12.641 16.441 12.761 16.542 Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. 364 363 2.608 363 Outros 1.836 918 432 45 158.927 21.064 16.658 20.292 (ii) O saldo a pagar em 30 de junho de 2015 junto a ALL refere-se a contratação de transporte ferroviário. 26
b) Resumo das transações com partes relacionadas Prestação de serviços 01.04.2015 a 01.01.2015 a 01.04.2014 a 01.01.2014 a Raízen Energia S.A. e controladas (iii) 32.887 126.046 51.240 133.861 ALL - América Latina Logística S.A. 43.137 43.137 - - Outros 127 127 1.058 1.072 Despesa compartilhada 76.151 169.310 52.298 134.933 Cosan S.A. Indústria e Comércio (20) (2.713) (2.201) (4.781) Raízen Energia S.A. (1.054) (2.342) (1.379) (2.779) Compras (1.074) (5.055) (3.580) (7.560) Raízen Combustíveis S.A. - (12) (354) (719) Logispot Armazéns Gerais S.A. (2.066) (4.872) (2.824) (5.788) ALL - América Latina Logística S.A. (3.976) (3.976) - - Brado Logística S.A (14.682) (14.682) - - Cosan Lubrificantes e Especialidades (24) (103) - - (20.748) (23.645) (3.178) (6.507) Resultado financeiro Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações 1 10 126 293 1 10 126 293 (iii) A prestação de serviços nos trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2015 juntos a Raízen Energia e suas controladas referem-se principalmente a transporte, armazenagem e elevação portuária. 27
8. Partes Relacionadas -- Continuação b) Resumo das transações com partes relacionadas -- Continuação Prestação de serviços 01.04.2015 a 01.01.2015 a 01.04.2014 a 01.01.2014 a Raízen Energia S.A. e controladas 37.158 130.340 51.240 133.861 Raízen Combustíveis S.A. 27.363 27.363 - - Outros 127 127 1.058 1.072 Despesa compartilhada 64.648 157.830 52.298 134.933 Cosan S.A. Indústria e Comércio (20) (2.713) (2.201) (4.781) Raízen Energia S.A. (1.150) (2.544) (1.484) (2.895) Compras (1.170) (5.257) (3.685) (7.676) Raízen Combustíveis S.A. (1.751) (1.764) (354) (719) Cosan Lubrificantes e Especialidades (8.673) (8.753) - - (10.424) (10.517) (354) (719) Resultado financeiro Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações 1 10 126 293 1 10 126 293 Remuneração da Administração A despesa com remuneração fixa e variável dos administradores estatutários, membros dos conselhos de administração e fiscal está registrada no resultado do semestre e totalizou R$ 3.835 em 30 de junho de 2015 (2014: R$ 1.562), sendo toda a remuneração classificada como benefícios de curto prazo. 28
9. Investimentos () Controladas Número de ações da investida Ações da investidora Percentual de Participação Saldos em 31 de dezembro de 2014 Resultado de equivalência Combinação de Negócio com emissão de ações Aumento de capital Resultado abrangente Outros Saldos em 30 de junho de 2015 Logispot 2.040.816 1.040.816 51% 76.108 (1.146) - - - - 74.962 ALL 681.998.465 681.998.46 100% - 54.502 2.707.534 1.320.111 4.488-4.086.635 Rumo Um S.A. 5 - - - - (5) - Rumo Dois S.A. 5 - - - - (5) - () 76.118 53.356 2.707.534 1.320.111 4.488 (10) 4.161.597 Coligadas Número de ações da investida Ações da investidora Percentual de Participação Saldos em 31 de dezembro de 2014 Equivalência Patrimonial Combinação de negócio Outros Saldos em 30 de junho de 2015 Rhall Terminais 28.580 8.574 30,00% - 122 3.492 3.614 Termag S.A. 500.000 99.246 19,85% - (1.397) 6.175-4.778 TGG S.A. 79.747.000 7.914.609 9,92% - 1.198 16.275 17.473 Terminal XXXIX 200.000 99.246 49,62% - 258 15.343 (400) 15.201-181 41.285 (400) 41.066 29