Cosan Logística S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes

Transcrição

1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes

2 Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2015 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 7 Demonstrações dos resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa método indireto 11 Demonstrações dos valores adicionados

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Cosan Logística S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cosan Logística S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações de resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Cosan Logística S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. 3

4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, dos valores adicionados (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2014 e às demonstrações, individuais e consolidadas, de resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 18 de março de 2015, sem modificação. Curitiba, 25 de fevereiro de KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-PR João Alberto Dias Panceri Contador CRC PR /O-2 4

5 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Controladora Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Recebíveis de partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Dividendos a receber Outros ativos Ativo circulante Contas a receber de clientes Caixa restrito Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 5

6 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Controladora Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Certificado recebíveis imobiliários - CRI Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Ordenados e salários a pagar Imposto de renda e contribuição social correntes Outros tributos a pagar Dividendos a pagar Arrendamentos e concessões Pagáveis a partes relacionadas Receitas diferidas Outros passivos financeiros 28.b Outras contas a pagar Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Certificado recebíveis imobiliários - CRI Instrumentos financeiros derivativos Outros tributos a pagar Provisão para demandas judiciais Arrendamentos e concessões Imposto de renda e contribuição social diferidos Receitas diferidas Outras contas a pagar Passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido 21 Capital social Ações em tesouraria (12.185) - (12.185) - Reserva de capital Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Prejuízos acumulados (3.422) - (3.422) - Patrimônio líquido atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações de resultados para o exercício findo em (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) Controladora Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Despesas comerciais, gerais e administrativas 25 (6.822) (187) ( ) (87.832) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Despesas operacionais (6.822) (187) ( ) (79.988) Lucro antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social (6.822) (187) Resultado de equivalência patrimonial Equivalência patrimonial 10 (37.483) (37.483) Lucro antes do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social (44.305) Despesas financeiras (520) - ( ) (66.114) Receitas financeiras Variação cambial, líquida - - ( ) Derivativos Resultado financeiro líquido ( ) (33.652) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (25.841) ( ) Imposto de renda e contribuição social 15 Corrente (5.768) (4) (26.250) (35.590) Diferidos (9.736) (22.754) (4.189) (4) (35.986) (58.344) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (30.030) ( ) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos: Acionistas controladores 22 (30.030) (30.030) Acionistas não controladores - - ( ) Lucro líquido (prejuízo) básico e diluído por ação: 22 (R$0,07) R$0,26 As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações de resultados abrangentes para o exercício findo em (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (30.030) ( ) Outros resultados abrangentes itens que serão reclassificados subsequentemente para o resultado Variação cambial sobre investimento no exterior Outros resultados abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social Resultado abrangente total (26.626) ( ) Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores (26.626) (26.626) Acionistas não controladores - - ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de Lucros Capital social Reservas de Capital Legal Retenção de Lucros Lucros acumulados Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de Lucro líquido do exercício Total dos resultados abrangentes do ano Aumento de capital Formação de reserva por reversão de dividendos Plano de opções de ações Declaração de dividendos ( ) (24.774) ( ) (69.398) ( ) Constituição de reserva legal (5.216) Constituição de reserva de retenção de lucros (74.322) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, reconhecidos diretamente no patrimônio líquido (81.218) ( ) ( ) (44.815) ( ) Saldo em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante dessas demonstrações financeiras. 9

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de Lucros Capital social Ações em tesouraria Reservas de Capital Ajuste de avaliação patrimonial Legal Retenção de Lucros Prejuízos acumulados Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de Prejuízo do exercício (30.030) (30.030) ( ) ( ) Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior Total dos resultados abrangentes do ano (30.030) (26.626) ( ) ( ) Aumento de participação em controlada - compra de ações de não controladores Rumo - - (6.086) (6.086) (19.017) (25.103) Combinação de negócios ALL Recompra de ações em tesouraria - (12.185) (12.185) - (12.185) Plano de opção de ações Absorção de prejuízos acumulados com reservas (11.945) (14.663) Declaração de dividendos (71.807) (71.807) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, reconhecidos diretamente no patrimônio líquido - (12.185) (11.945) (14.663) Saldo em 31 de dezembro de (12.185) (3.422) As notas explicativas são parte integrante dessas demonstrações financeiras. 10

11 Demonstrações dos fluxos de caixa para o exercício findo em (Em milhares de Reais - R$) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e (25.841) ( ) contribuição social Ajustes para: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial em controladas e associadas ( ) (11.164) - Ganho no cancelamento de dividendos declarados (18.589) Resultado nas alienações de ativo imobilizado e intangível Provisão de demandas judiciais Provisão (reversão) com créditos de liquidação duvidosa - - (3.733) (703) Plano de opção de ações Arrendamentos e concessões Outros (4.092) Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Variação em: Contas a receber de clientes - - (11.414) ( ) Adiantamentos de clientes Depósitos judiciais (431) - (14.297) (22.493) Partes relacionadas, líquidas Impostos e contribuições sociais a recuperar (7.331) (6) (35.529) Impostos e contribuições sociais a recolher 32 - (49.900) (49.634) Estoques - - ( ) (580) Ordenados e salários a pagar - - (17.759) (3.339) Fornecedores 11 - ( ) Adiantamentos de fornecedores (69) - (20.852) (253) Arrendamentos e concessões a pagar - - (68.212) - Demandas judiciais (1.018) Outros passivos financeiros Outros ativos e passivos, líquidos - - ( ) (12.856) (7.623) (6) ( ) ( ) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa de atividades de investimento Caixa líquido adquirido em aquisição de negócios Aumento de capital em controlada (25.103) Títulos e valores mobiliários Caixa restrito Dividendos recebidos de controladas e associadas Adições ao imobilizado, software e outros intangíveis - - ( ) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Captações Amortização de principal - - ( ) ( ) Amortização de juros - - ( ) (41.271) Antecipação de créditos imobiliários - - (99.381) - Aumento de capital Compra de ações em tesouraria (12.185) - (12.185) - Aumento de capital em controlada - - (25.103) - Instrumentos financeiros derivativos Dividendos pagos (24.533) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (36.718) ( ) ( ) ( ) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Informação suplementar: Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras 11

12 Demonstrações dos valores adicionados para o exercício findo em (Em milhares de Reais - R$) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Receitas Vendas de produtos e serviços líquidas de devoluções Outras receitas operacionais, líquidas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados - - ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (6.030) - ( ) ( ) (6.030) - ( ) ( ) Valor adicionado bruto (6.030) Retenções Depreciação e amortização - - ( ) (97.244) - - ( ) (97.244) Valor adicionado líquido produzido (6.030) Valor adicionado recebido em transferência Equivalência Patrimonial em controladas e associadas (37.483) Receitas financeiras (18.499) Valor adicionado total a distribuir (24.529) Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos Remuneração de capitais próprios (30.030) ( ) Participação dos acionistas não-controladores - - ( ) Dividendos propostos Lucros retidos (Prejuízos apurados) (30.030) (30.030) (24.529) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 12

13 1 Contexto Operacional A Cosan Logística S.A. ("Companhia" ou "Cosan Logística"), é uma Companhia de capital aberto com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBOVESPA ) sob a sigla RLOG3, e tem sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia é controlada direta da Cosan Ltd. ( CZZ ) que detém 62,2% do seu capital. Em 1º de abril de 2015 a Companhia passou a deter o controle integral sobre o capital social da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) através de sua controlada direta Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ). A Companhia tem por objetivo a administração, direta ou indireta, de participações societárias em empresas do setor de infraestrutura, tais como, mas não a essas se limitando, logística, transporte de cargas, operação portuária de terminais de distribuição e demais atividades relacionadas. A Companhia é, por meio de sua controlada direta Rumo, prestadora de serviços no setor de logística (transporte e elevação), principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte, movimentação, armazenagem e embarque desde os centros produtores até os principais portos do sul e sudeste do Brasil, além de participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com infraestrutura. A Rumo também opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), região Centro- Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de contêineres. Adicionalmente, a Rumo conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos no Porto de Santos. Quando da elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração fez uma avaliação sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia no futuro previsível. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou um capital circulante líquido consolidado negativo de R$ e prejuízo consolidado de R$ Em compensação, apresentou uma geração líquida consolidada de caixa operacional de R$ e efetuou investimentos em modernização de sua frota e melhoria da malha ferroviária no montante de R$ , em linha com o seu plano de negócios. Apesar da obtenção de resultados operacionais positivos e crescentes, alinhados com as estimativas e o plano de negócios da Administração, a difícil situação econômica e tensão política no Brasil têm influenciado o acesso da Companhia aos mercados de capitais e de renegociação da dívida corrente. Aproximadamente R$ em dívidas, arrendamentos e créditos imobiliários serão pagos em 2016 e, apesar de parte deles estarem sujeitos a negociações em curso com os credores, nenhum acordo para reperfilamento foi formalizado até a data de aprovação dessas demonstrações financeiras. 13

14 As atuais projeções de fluxos de caixa operacional, de investimento e de financiamento em 2016, juntamente com um compromisso de aporte do controlador de até R$ em caixa como dívida ou capital para financiamento da Companhia, mitigam qualquer incerteza significativa sobre a capacidade da Companhia de continuar operando no futuro previsível. A Administração segue analisando alternativas que permitam à Companhia apresentar uma estrutura de capital equilibrada, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios de longo prazo. Essas alternativas consideram, entre outras, um possível aumento de capital em sua controlada Rumo e um eventual reperfilamento dos vencimentos das dívidas junto a instituições financeiras. a) Aquisição da ALL Em 8 de maio de 2014, os acionistas da Rumo deliberaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação, pela Rumo, das ações de emissão da ALL, com eficácia suspensa até a obtenção da aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes ( ANTT ), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na proposta enviada pela Rumo à ALL em 24 de fevereiro de 2014, para a consumação da Incorporação de Ações. Em 11 de fevereiro de 2015, em atenção ao estabelecido no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002, a Rumo divulgou a aprovação por unanimidade pelo CADE, nos termos do art. 61 da Lei nº /2011, do ato de Concentração relativo à incorporação de ações de emissão da ALL pela Rumo, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração ( ACC ). Por força do ACC, a nova companhia passou a adotar determinados comportamentos voltados a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no parecer da Superintendência Geral do CADE. Essas obrigações comportamentais vigorarão pelo prazo de até 7 (sete) anos (a partir da publicação de sua homologação no Diário Oficial da União) e visam, sobretudo, assegurar atendimento isonômico aos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas, principalmente por meio de reforço das regras de governança, da adoção de mecanismos de controle do nível de atendimento dos serviços e da limitação do uso do transporte ferroviário por partes relacionadas. Em 19 de março de 2015 a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) aprovou o processo de alteração de controle, que era a última condição precedente para a efetivação da incorporação. Em 23 de março de 2015 o Conselho de Administração da ALL aprovou a incorporação, e a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Rumo, já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de Com isto, em 1º de abril de 2015, a ALL se tornou uma subsidiária integral da Rumo. Os efeitos contábeis decorrentes da aquisição da ALL são apresentados na nota 3 e a posição financeira e resultados operacionais consolidados da Companhia para o período corrente e para 14

15 os exercícios subsequentes a esta aquisição não são necessariamente comparáveis com as informações apresentadas em exercícios anteriores. b) Concessão de operação ferroviária e terminal portuário: A Companhia detém, através de subsidiárias ou coligadas, a concessão de serviços de ferrovia e terminais portuários, cuja abrangência e término estão descritos a seguir: Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias Terminais Portuários Rumo Março de 2036 Porto de Santos-SP ALL Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Coligadas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP As controladas e coligadas acima estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das malhas ferroviárias e terminais portuários. Na medida em que não há controle substantivo para quem deve ser prestado o serviço e não há controle substantivo de preço, a IFRIC 12/ICPC 01 não é aplicável à Companhia e, portanto, os ativos por ela adquiridos são tratados no âmbito do IAS 17/CPC 27 - Ativo Imobilizado. Os contratos de concessão dessas controladas e coligadas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes: Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido. Os bens declarados reversíveis seriam indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estaria sujeito a avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não seria considerada investimento para fins dessa indenização. c) Exercício de direito de liquidez na Brado: Em 3 de junho de 2015 a Rumo, mediante sua controlada direta ALL informou ao mercado que parte dos acionistas não controladores da Brado exerceram o direito de liquidez previsto no acordo de acionistas, que possibilita a saída dos acionistas originais via troca de ações. Decorrente disso, a Rumo e os acionistas originais elaboraram laudos de avaliação, com base no 15

16 valor econômico das companhias, para definição da relação de troca, a qual ainda não aconteceu até o momento. 2 Base de preparação e principais políticas contábeis 2.1 Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e estas correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que também é a moeda funcional da Companhia e de suas subsidiárias domiciliadas no Brasil, uma vez que é a moeda do principal ambiente econômico em que operam, geram e consomem caixa. Para as controladas localizadas no exterior, cuja moeda funcional difere do Real, os seus ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio do fechamento do exercício e os resultados foram convertidos pela taxa média mensal durante o exercício. Os efeitos da conversão estão registrados em outros resultados abrangentes e no patrimônio líquido. 2.3 Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras consolidadas requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas prospectivamente. As informações sobre julgamentos críticos e incertezas referentes as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 11 e 12 - Imobilizado e Intangível O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizado inclui as estimativas das vidas úteis. Além disso, a determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos intangíveis e imobilizado adquiridos em combinações de negócios é uma estimativa significativa. 16

17 A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado anualmente para o ágio. Um impairment existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Nota 18 - Arrendamento mercantil operacional A Companhia contratou arrendamentos mercantis de material rodante (locomotivas e vagões). A classificação do arrendamento como operacional ou financeiro é determinada com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos. A Companhia identificou os casos em que assume substancialmente todos os riscos e benefícios significativos da propriedade dos referidos bens, registrando esses casos como arrendamento financeiro. Nota 15 - Imposto de renda e contribuição social diferidos Impostos diferidos ativos são reconhecidos para os prejuízos fiscais não utilizados e diferenças temporárias dedutíveis na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual estes possam ser utilizados. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Nota 28 - Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, ele é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Nota 17 - Provisão para demandas judiciais As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais 17

18 Mensuração do valor justo identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Uma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia requer a mensuração de valor justo para ativos e passivos financeiros e não financeiros. A Administração revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se informações de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para mensurar valor justo, a Administração analisa as evidências obtidas para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos contábeis, incluindo o nível de hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mercado, sempre que possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). 2.4 Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: (a) os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo; (b) os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; 2.5 Apresentação das Informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas. Com a aquisição da ALL, a Administração iniciou uma reformulação interna que culminou com a criação de duas vice-presidências, sendo a primeira focada nas operações Sul (composta pelas operações ferroviárias e transbordo na área de concessão da ALL Malha Sul e da ALL Malha Oeste) e a segunda focada nas Operações Norte (composta pelas operações ferroviárias, transbordo e elevações portuárias nas áreas de concessão da Companhia, da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista). Um terceiro segmento é composto pela Brado, controlada indireta da Companhia, focada na operação de contêineres e outros resultados das operações de contêineres nas malhas. Com isso, a Companhia passou a apresentar três segmentos: (i) Operações Norte, (ii) Operações Sul, e (iii) Operações de Contêineres. 18

19 2.6 Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, listadas a seguir: Participação direta e indireta 31/12/ /12/2014 Controladas Diretas Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. 26,26% 75% Indiretas Logispot Armazéns Gerais S.A. 13,39% 38,25% Rumo Um S.A. - 75,00% Rumo Dois S.A. - 75,00% ALL América Latina Logística S.A. 26,26% - ALL Intermodal S.A. 26,26% - ALL Malha Oeste S.A. 26,26% - ALL Malha Paulista S.A. 26,26% - ALL Malha Sul S.A. 26,26% - ALL Malha Norte S.A. 26,06% - ALL Participações S.A. 26,26% - ALL Armazéns Gerais Ltda. 26,26% - Portofer Ltda. 26,26% - Boswells S.A. 26,26% - Brado Holding S.A. 26,26% - Brado Logística e Participações S.A. 16,34% - Brado Logística S.A. 16,34% - ALL Serviços Ltda. 26,26% - ALL Equipamentos Ltda. 26,26% - ALL Argentina S.A. 23,89% - ALL Mesopotâmica S.A. 18,53% - ALL Central S.A. 19,31% - Paranaguá S.A. 26,22% - ALL Rail Management Ltda. 13,13% - PGT S.A. 26,26% - Apesar de possuir participação de 26,26% na nova estrutura acionária, a Companhia é o maior acionista individual e continua controlando a Rumo e suas controladas. Com base no acordo de acionistas representando a maioria do capital votante da Rumo, o Conselho de Administração é constituído por 17 membros, sendo que sua maioria, ou seja, 9 membros, são eleitos pela Companhia que, dessa forma, controla as decisões sobre todas as atividades relevantes da Rumo e de suas controladas. a) Combinação de Negócios Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição. A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Qualquer ágio derivado da transação é testado anualmente para perda por redução ao valor recuperável (teste de impairment). Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. 19

20 A contraprestação transferida não inclui montantes referentes aos pagamentos de relacionamentos pré-existentes. Esses montantes são reconhecidos no resultado do exercício. b) Participação de acionistas não controladores Para cada combinação de negócios, a Companhia opta por mensurar qualquer participação de não controladores na adquirida, com base em: seu valor justo; ou pela participação proporcional dos ativos líquido identificáveis da adquirida. Mudanças na participação da Companhia em uma controlada que não resultem em perda de controle são contabilizados como transações de patrimônio líquido. c) Controladas Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras individuais da Controladora, controladas são contabilizadas pelo uso da equivalência patrimonial. d) Investimento em coligadas (equivalência patrimonial das investidas) As coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia tenha influência significativa, mas não controle ou controle conjunto, sobre as suas políticas financeiras e operacionais. A influência significativa supostamente ocorre quando a Companhia, direta ou indiretamente, mantém entre 20% e 50% do poder votante da entidade. As seguintes coligadas são contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial: Participação direta e indireta 31/12/ /12/2014 Coligadas (Equivalência patrimonial) Rhall Terminais Ltda. 30,00% - Termag S.A. (i) 19,85% - TGG S.A. (i) 9,92% - Terminal XXXIX S.A. 49,62% - (i) Para esses coligadas a conclusão sobre a existência de influência significativa decorre da participação de representante da Companhia no conselho da coligada. Os investimentos em coligadas são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial e são reconhecidos inicialmente pelo custo. O custo dos investimentos incluem os gastos com transação. As demonstrações financeiras incluem receitas e despesas e variações patrimoniais de 20

21 coligadas, na proporção da participação da Companhia, após a realização de ajustes para alinhar as suas políticas contábeis com aquelas da Companhia. e) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intergrupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intergrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Prejuízos não realizados são eliminados similarmente, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. 2.7 Transações em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais de cada controlada, utilizando as taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são convertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. 2.8 Instrumentos financeiros a) Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado ou, empréstimos e recebíveis. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Os ativos financeiros classificados como mantidos para negociação incluem compromissadas de debêntures ativamente gerenciados pelo departamento de tesouraria da Companhia para garantir liquidez de curto prazo necessária. 21

22 Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, recebíveis de partes relacionadas e caixa restrito. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros resgatáveis em três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. b) Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é 22

23 retirada, cancelada ou expirada. A Companhia normalmente classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado mediante o método dos juros efetivos. Outros passivos financeiros compreendem empréstimos, financiamentos e debêntures, arrendamento mercantil, certificado de recebíveis imobiliários, fornecedores, pagáveis a partes relacionadas, dividendos a pagar e parcelamento de débitos - REFIS. Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo montante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. c) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia mantém instrumentos derivativos de hedge financeiros para proteger suas exposições de risco de variação de moeda estrangeira e taxa de juros. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Como a Companhia não se utiliza do mecanismo de hedge accounting, após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são reconhecidas imediatamente no resultado. d) Passivos financeiros designados a valor justo por meio do resultado 2.9 Estoques A Companhia celebrou contratos de empréstimos bilaterais denominados em dólares americanos via Resolução 4131/62 denominados em US$ equivalente a R$ A exposição cambial em US$ dessas operações foi protegida com operações de SWAP resultando em troca de indexador mitigando o risco de variação cambial. As oscilações de valor justo do derivativo contratado são contabilizadas no resultado. A Companhia designou esses contratos de empréstimo como passivos mensurados pelo valor justo por meio do resultado com o objetivo de eliminar ou ao menos reduzir significativamente a inconsistência na mensuração que de outra forma resultaria da mensuração e reconhecimento de ganhos e perdas sobre os empréstimos e os derivativos em diferentes bases. Como resultado, as oscilações de valor justo dos empréstimos contratados são também contabilizadas no resultado. Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição e pelo valor realizável líquido. 23

24 O valor realizável líquido é ajustado com base em obsolescência e eventuais perdas uma vez que o estoque da Companhia é para consumo próprio na forma de combustível ou peças de manutenção. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração Imobilizado a) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria companhia inclui: o custo de materiais e mão de obra direta; quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida; uma estimativa dos custos de desmantelamento e remoção dos equipamentos e restauração do local em que eles estão localizados, quando a Companhia tem a obrigação de retirar o bem ou restaurar o local; e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/ despesas operacionais no resultado. b) Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado quando incorridos. c) Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir do momento em que estiverem disponíveis para uso ou, no caso de ativos construídos, a partir da data em que o ativo estiver concluído e pronto para uso. A depreciação é calculada para amortizar o custo de bens do ativo imobilizado menos seus valores residuais estimados usando o método linear ao longo de suas vidas úteis estimadas. A depreciação é geralmente reconhecida nos lucros ou prejuízos, a menos que o montante esteja incluído no valor contábil de outro ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo menor prazo entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a menos que esteja razoavelmente certo que a Companhia irá obter a propriedade no fim do prazo da locação. Terrenos não são depreciados. 24