Data de Publicação: 5 de junho de 2013 Comunicado à Imprensa Ratings da Inbrands S.A. rebaixados para 'bra+' com base no desempenho operacional e financeiro abaixo do esperado; Perspectiva estável Analista principal: Luísa Vilhena, São Paulo (55) 11-3039-9727, luisa.vilhena@standardandpoors.com Contatos analíticos adicionais: Flávia Bedran, São Paulo (55) 11-3039-9758, flavia.bedran@standardandpoors.com; Sandra Tinoco, Cidade do México (52) 55-5081-4473, sandra.tinoco@standardandpoors.com Líder do comitê de rating: Patricia Calvo, Cidade do México (52) 55-5081-4481, patricia.calvo@standardandpoors.com Resumo A Inbrands S.A. enfrentou algumas dificuldades no processo de integração das diversas empresas adquiridas nos últimos anos, o que resultou em geração de caixa e rentabilidade abaixo de nossas expectativas. Rebaixamos os ratings da Inbrands, de braa- para bra+. A perspectiva estável reflete nossa expectativa de que a Inbrands conseguirá melhorar sua eficiência operacional nos próximos trimestres, resultando em métricas de crédito mais fortes. Ação de Rating Em 5 de junho de 2013, a Standard & Poor s Ratings Services rebaixou os ratings atribuídos à Inbrands S.A. ( Inbrands ) na Escala Nacional Brasil, de braa- para bra+. A perspectiva é estável. Fundamentos O rebaixamento dos ratings reflete os resultados da Inbrands mais fracos que o esperado nos últimos trimestres, o que lhe impediu de apresentar a melhora esperada em suas métricas de crédito. A empresa não conseguiu integrar de forma rápida e eficiente as marcas adquiridas nos últimos anos, enfrentando problemas logísticos após a unificação de seus centros de distribuição e a implantação de um centro de serviços compartilhados para todas as suas marcas. Como resultado, a empresa apresentou fraca geração de caixa e elevou sua dívida para fazer frente as necessidades de caixa durante 2012. A perspectiva estável do rating reflete nossa expectativa de que as métricas de crédito da empresa se fortalecerão nos próximos trimestres, mas isso levará mais tempo do que esperávamos anteriormente. Avaliamos o perfil de risco de negócios da Inbrands como regular. A empresa possui um portfólio diversificado de marcas fortes no segmento de vestuário brasileiro, com um número significativo de lojas próprias e franquias comparado a alguns de seus pares nacionais, mas com uma escala muito menor em relação aos pares internacionais. Por outro lado, a Inbrands opera em um mercado altamente competitivo e fragmentado, e com grande informalidade. No entanto, acreditamos que a empresa se beneficia de ganhos de escala para redução de custos, e que a solução dos problemas enfrentados nos últimos trimestres em sua área logística e comercial resultará em elevação da margem EBITDA para um nível em torno de 13% ao final de 2013 e de 15% em 2014. Esperamos que a nova gestão da empresa gerencie de forma eficaz os centros de distribuição para evitar problemas em sua cadeia de suprimentos e que unifique os processos das diferentes marcas de forma a melhorar a eficiência operacional da Inbrands. 1/5
Agora avaliamos o perfil de risco financeiro da empresa como agressivo. Nos últimos trimestres, a Inbrands apresentou geração de caixa mais fraca do que esperávamos em função dos problemas operacionais mencionados, e precisou elevar sua dívida durante 2012 para fazer frente aos investimentos e pagamentos de aquisições. Com isso, a empresa reportou métricas de dívida total ajustada sobre EBITDA de 5,1x e de geração interna de caixa (FFO, na sigla em inglês) sobre dívida de 6,5% nos doze meses findos em 31 de março de 2013. Além disso, a Inbrands apresenta agora certa concentração de dívida no curto prazo, mas assumimos que continuará refinanciando sua dívida e buscando formas de alongar a parcela de curto prazo. A empresa vem apresentando geração operacional de caixa livre (FOCF, em inglês) negativa nos últimos anos, mas esperamos que esta se torne positiva a partir de 2014. Nosso cenário de caso-base assume um crescimento anual da receita acima de 10% nos próximos anos, decorrente de aumento de volumes e preços dos produtos vendidos. Acreditamos que a empresa conseguirá melhorar suas margens e geração de caixa por meio de melhorias em suas operações logísticas, em sua área comercial e na unificação de processos em seu centro de serviços compartilhados. Como resultado, esperamos que a Inbrands apresente margem EBITDA ajustada de cerca de 13%, dívida total sobre EBITDA em torno de 4,5x e FFO sobre dívida próximo a 15% ao final de 2013. Não incorporamos em nossa análise nenhuma aquisição relevante que viesse a impactar as métricas de crédito e a liquidez da empresa. Liquidez Avaliamos a liquidez da Inbrands como menos que adequada. Sem incorporar refinanciamento de sua dívida de curto prazo em nossa análise de liquidez, suas fontes de caixa representariam cerca de 0,5x dos usos de caixa durante 2013. Nossas principais premissas de liquidez são: Fontes de caixa incluem a posição de caixa de R$ 9,6 milhões em 31 de março de 2013 e a nossa expectativa de geração de FFO de cerca de R$ 80 milhões em 2013. Usos de caixa seriam a dívida a vencer no curto prazo de R$ 141 milhões, investimentos de cerca de R$ 45 milhões e necessidades de capital de giro próximas a R$ 18 milhões em 2013. Assumimos que a empresa será capaz de alongar sua dívida de curto prazo, o que resultará em uma melhora no indicador de usos sobre fontes para cerca de 1x em 2014. A Inbrands não atendeu às obrigações relativas às suas cláusulas contratuais restritivas (covenants) nos últimos trimestres, em função da geração de EBITDA mais fraca do que a esperada. A empresa está concluindo negociações com os três bancos detentores das debêntures para a formalização de uma carta de consentimento (waiver) e também para a definição de novas métricas a serem verificadas nos próximos trimestres, uma vez que deve reportar dívida sobre EBITDA abaixo de 3x (covenant atual) apenas em 2014. Mesmo que não atinja os novos níveis estipulados, assumimos em nossa análise que a empresa será capaz de renegociar com os bancos novamente, de forma a evitar a aceleração da dívida. Perspectiva A perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete nossa expectativa de que a Inbrands conseguirá melhorar sua eficiência operacional nos próximos trimestres com ajustes em suas operações logística e comercial e melhoria de processos, resultando em gradual aumento de rentabilidade e métricas de crédito mais fortes. Nesse cenário, esperamos que a empresa apresente dívida sobre EBITDA abaixo de 5x e FFO sobre dívida acima de 12% ao final de 2013, e continue apresentando melhoras nas métricas durante 2014. Poderíamos rebaixar os ratings novamente se a empresa continuasse enfrentando dificuldades em suas operações, que impeçam a elevação da geração de caixa, resultando em métricas de FFO sobre dívida consistentemente abaixo de 12% e de dívida sobre EBITDA acima de 5x. Também poderíamos rebaixar os ratings se a empresa não conseguisse alongar os vencimentos de sua dívida de curto prazo nos próximos trimestres, o que resultaria em significativas pressões de refinanciamento. Uma elevação dos ratings dependeria de uma melhora significativa na rentabilidade e geração de caixa da empresa, resultando em métricas de dívida total sobre EBITDA abaixo de 4x e de FFO sobre dívida acima de 20% de forma consistente. 2/5
Critérios e Artigos Relacionados Metodologia: Expansão da matriz de risco financeiro/risco de negócios, 18 de setembro de 2012. Metodologia e Premissas: Descritores de Liquidez para Emissores Corporativos Globais, 28 de setembro de 2011. 2008 Critérios de Ratings Corporativos - Metodologia Analítica, 15 de abril de 2008. Metodologia: Fatores de créditos relativos à administração e governança para entidades corporativas e seguradoras, 13 de novembro de 2012. 2008 Critérios de Ratings Corporativos: Indicadores e Ajustes, 15 de abril de 2008. LISTA DE RATINGS Ratings Rebaixados Inbrands S.A. Rating de Crédito Corporativo De Para Escala Nacional Brasil braa-/estável/-- bra+/estável/-- Rating de Emissão De Para Primeira emissão de debêntures no valor de R$ 250 milhões. braa- bra+ Emissor Data de Atribuição do Rating Inicial Data da Ação Anterior de Rating Inbrands S.A. Rating de Crédito de Emissor Escala Nacional Brasil 20/04/2012 20/04/2012 Informações regulatórias adicionais Outros serviços fornecidos ao emissor Não há outros serviços prestados a este emissor, clique aqui para mais informações. Atributos e limitações do rating de crédito A Standard & Poor s Ratings Services utiliza informações em suas análises de crédito provenientes de fontes consideradas confiáveis, incluindo aquelas fornecidas pelo emissor. A Standard & Poor s Ratings Services não realiza auditorias ou quaisquer processos de due diligence ou de verificação independente da informação recebida do emissor ou de terceiros em conexão com seus processos de rating de crédito ou de monitoramento dos ratings atribuídos. A Standard & Poor s Ratings Services não verifica a completude e a precisão das informações que recebe. A informação que nos é fornecida pode, de fato, conter imprecisões ou omissões que possam ser relevantes para a análise de crédito de rating. Em conexão com a análise deste (s) rating (s) de crédito, a Standard & Poor s Ratings Services acredita que há informação suficiente e de qualidade satisfatória de maneira a permitir-lhe ter uma opinião de rating de crédito. A atribuição de um rating de crédito para um emissor ou emissão pela Standard & Poor s Ratings Services não deve ser vista como uma garantia da precisão, completude ou tempestividade da (i) informação na qual a Standard & Poor s se baseou em conexão com o rating de crédito ou (ii) dos resultados que possam ser obtidos por meio da utilização do rating de crédito ou de informações relacionadas. 3/5
Fontes de informação Para atribuição e monitoramento de seus ratings a Standard & Poor s utiliza, de acordo com o tipo de emissor/emissão, informações recebidas dos emissores e/ou de seus agentes e conselheiros, inclusive, balanços financeiros auditados do Ano Fiscal, informações financeiras trimestrais, informações corporativas, prospectos e outros materiais oferecidos, informações históricas e projetadas recebidas durante as reuniões com a administração dos emissores, bem como os relatórios de análises dos aspectos econômico-financeiros (MD&A) e similares da entidade avaliada e/ou de sua matriz. Além disso, utilizamos informações de domínio público, incluindo informações publicadas pelos reguladores de valores mobiliários, do setor bancário, de seguros e ou outros reguladores, bolsas de valores, e outras fontes públicas, bem como de serviços de informações de mercado nacionais e internacionais. Aviso de ratings ao emissor O aviso da Standard & Poor s para os emissores em relação ao rating atribuído é abordado na política Aviso de Pré-Publicação aos Emissores. Frequência de revisão de atribuição de ratings O monitoramento da Standard & Poor s de seus ratings de crédito é abordado em: Descrição Geral do Processo de Ratings de Crédito (seção de Revisão de Ratings de Crédito) http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/? articletype=pdf&assetid=1245338484985 Política de Monitoramento http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/? articletype=pdf&assetid=1245319078197 Conflitos de interesse potenciais da S&P Ratings Services A Standard & Poor s Brasil publica a lista de conflitos de interesse reais ou potenciais em Conflitos de Interesse Instrução Nº 521/2012, Artigo 16 XII seção em www.standardandpoors.com.br. Faixa limite de 5% A S&P Brasil publica em seu Formulário de Referência apresentado em http://www.standardandpoors.com/ratings/br-disclosure/pt/la o nome das entidades responsáveis por mais de 5% de suas receitas anuais. Copyright 2013 pela Standard & Poor s Financial Services LLC. Todos os direitos reservados. Nenhum conteúdo (incluindo-se ratings, análises e dados relacionados a crédito, avaliações, modelos, software ou outra aplicativo ou resultado deste derivado) ou qualquer parte aqui indicada (Conteúdo) pode ser modificado, revertido, reproduzido ou distribuído de nenhuma forma por nenhum meio, ou armazenado em um banco de dados ou sistema de recuperação sem a prévia autorização por escrito da Standard & Poor s Financial Services LLC ou suas afiliadas (coletivamente aqui denominadas S&P). O Conteúdo não deverá ser utilizado para nenhum propósito ilegal ou não autorizado. A S&P e todos os seus provedores terceiros, bem como seus diretores, officers, acionistas, funcionários ou agentes (coletivamente aqui denominados as Partes da S&P) não garantem a exatidão, integridade, tempestividade ou disponibilidade do Conteúdo. As Partes da S&P não são responsáveis por erros ou omissões (por negligência ou qualquer outra causa), independentemente de sua causa, dos resultados obtidos a partir do uso do Conteúdo ou da segurança ou manutenção de qualquer dado incluído pelo usuário. O Conteúdo é fornecido em base tal qual apresentado. AS PARTES DA S&P RENUNCIAM TODAS E QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITANDO, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA UM PROPÓSITO OU USO ESPECÍFICO, LIVRE DE DEFEITOS, ERROS OU DEFEITOS DE SOFTWARE, QUE O FUNCIONAMENTO DO CONTEÚDO SERÁ ININTERRUPTO OU QUE O CONTEÚDO VAI OPERAR COM QUALQUER CONFIGURAÇÃO DE SOFTWARE OU HADWARE. Em nenhuma circunstância, devem as Partes da S&P ser responsáveis por qualquer parte derivada de danos, custos, despesas, honorários legais ou perdas diretos, indiretos, incidentais, exemplares, compensatórios, punitivos, especiais ou consequenciais (incluindo, sem limitação, receitas perdidas ou lucros perdidos e custos de oportunidade ou perdas provocados por negligência) com relação a qualquer uso do Conteúdo mesmo se alertados sobre a possibilidade desses danos. As análises creditícias e relacionadas e outras, incluindo ratings, e as declarações no Conteúdo que são declarações de opinião na data em que foram expressas e não declarações de fato. As opiniões, análises e decisões de reconhecimento de rating da S&P (descritas abaixo) não são recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou para tomar qualquer decisão de investimento e não abordam a adequação de nenhum valor mobiliário. A S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar o Conteúdo após a publicação em qualquer forma ou formato. Não se deve depender do Conteúdo e este não é um substituto da capacidade, julgamento e experiência do usuário, de sua administração, funcionários, assessores e/ou clientes para se tomar 4/5
decisões de investimento ou de outros negócios. A S&P não atua como agente fiduciário nem como assessora de investimento exceto quando está registrada como tal. Embora a S&P obtenha informações de fontes que considera confiáveis, ela não conduz nenhuma auditoria nem realiza avaliações de due diligence ou de verificação independente de qualquer informação recebe. À medida que as autoridades regulatórias permitam a uma agência de rating reconhecer em uma jurisdição um rating emitido em outra jurisdição para determinados fins regulatórios, a S&P reserva-se ao direito de atribuir, retirar ou suspender esse reconhecimento a qualquer momento e a seu total critério. As Partes da S&P não assumem nenhuma obrigação proveniente da atribuição, retirada ou suspensão de um reconhecimento, bem como de qualquer responsabilidade por quaisquer danos que se aleguem como derivados em relação a eles. A S&P mantém algumas atividades de suas unidades de negócios separadas entre si a fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades. Portanto, algumas unidades de negócios da S&P podem ter informações que não estão disponíveis a outras de suas unidades de negócios. A S&P tem estabelecido políticas e procedimentos para manter a confidencialidade de determinadas informações não-públicas recebidas juntamente com cada um dos processos analíticos. A S&P pode receber honorários por seus serviços de ratings e por determinadas análises, normalmente de emissores ou subscritores de títulos ou de devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar suas opiniões e análises. As análises e ratings públicos da S&P estão disponíveis em seus Websites: www.standardandpoors.com / www.standardandpoors.com.mx / www.standardandpoors.com.ar / www.standardandpoors.com.br (gratuitos), www.ratingsdirect.com, www.globalcreditportal.com e www.spcapitaliq.com (por assinatura) e pode distribuí-los por outros meios, incluindo via as próprias publicações da S&P ou por redistribuidores externos. Informações adicionais sobre nossos honorários pelos serviços de rating estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees. 5/5