PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA. Preço por Ação: R$24,50

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA Redecard S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n.º 01.425.787/0001-04 Avenida Andrômeda, 2.000, Bloco 10, Níveis 4 a 6 e Bloco 12, Níveis 5 a 6 Barueri, São Paulo Código ISIN BRRDCDACNOR3 82.000.000 Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$2.009.000.000,00 Código de negociação na BM&FBOVESPA: RDCD3 Preço por Ação: R$24,50 O Banco Citibank S.A. ( Citibank ou Acionista Vendedor ), acionista da Redecard S.A. ( Companhia ), está ofertando 82.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), por meio de uma distribuição secundária ( Oferta Secundária ), no âmbito de uma oferta global a ser realizada no Brasil e no exterior ( Oferta Global ). A Oferta Global compreenderá: (i) a distribuição pública secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, sujeita a registros na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob coordenação do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Citi ou Coordenador Líder ), do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ) e do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Unibanco, Coordenadores da Oferta Brasileira ), com a participação de determinadas instituições financeiras por eles contratadas, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Citigroup Global Markets Inc. ( CGMI ), pelo Unibanco Cayman Bank Ltd. ( Unibanco Cayman ), pelo Unibanco Securities Inc., como agente de colocação, e pelo Itaú USA Securities Inc. ( Itaú Securities, em conjunto com o CGMI e Unibanco Cayman, os Coordenadores da Oferta Internacional ), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act editado pela Securities and Exchange Commission ( Regulamento S e SEC, respectivamente), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores ( Resolução CMN 2.689 ) e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores ( Instrução CVM 325 ) ( Oferta Brasileira ); e simultaneamente (ii) a distribuição de Ações no exterior, coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional, por meio de operações realizadas exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, sob a forma de Global Depositary Shares ( GDSs ), representadas por Global Depositary Receipts ( GDRs ) ( Oferta Internacional ). Cada GDS corresponde a 2 (duas) Ações. Poderá haver realocação de Ações e/ou GDSs entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da demanda verificada no Brasil e no exterior durante o curso normal da Oferta Global. A quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 8.322.260 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a até 10,15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Citi ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Citi, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição (definido abaixo) e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações e inicialmente ofertadas, e será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Em 23 de março de 2009, foi exercida a opção de adquirir privadamente 24.082.760 (vinte e quatro milhões, oitenta e duas mil, setecentos e sessenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, pelo Preço por Ação da Oferta Global, por este outorgada ao Banco Banestado S.A., à Unibanco Participações Societárias S.A., ao Unibanco e à Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Acionistas Beneficiários e Opção de Compra, respectivamente). Dessa forma, embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Adicionais ), não houve exercício da Opção de Ações Adicionais pelo Acionista Vendedor. O preço de venda por Ação ( Preço por Ação ) foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação foi aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária do Citibank em 24 de março de 2009, cuja ata será publicada nos jornais Diário do Comércio e da Indústria, Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo DOESP em 25 de março de 2009 e, no caso do DOESP, em 26 de março de 2009. Preço (R$) Comissões (R$) (2) Recursos Líquidos (R$) (2)(3) Por Ação (1)... 24,50 0,74 23,77 Oferta Secundária... 2.009.000.000,00 60.270.000,00 1.948.730.000,00 Total... 2.009.000.000,00 60.270.000,00 1.948.730.000,00 (1) O preço por GDS é de US$21,71. (2) Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares. (3) Sem dedução das despesas da Oferta Global. A realização da Oferta Global foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do Citibank, realizada em 25 de fevereiro de 2009, cuja ata foi publicada nos jornais Diário do Comércio e da Indústria e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 26 de fevereiro de 2009. Registro da Oferta Global na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/001, em 25 de março de 2009. A Oferta Global não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto no Brasil. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas. Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO NAS PÁGINAS 62 A 70 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À AQUISIÇÃO DAS AÇÕES. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA (JOINT BOOKRUNNERS) CITI ITAÚ BBA UNIBANCO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA BRASILEIRA E AGENTE ESTABILIZADOR A data deste Prospecto Definitivo é 24 de março de 2009.

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ÍNDICE GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES... 01 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES... 11 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS... 13 CONSÓRCIO REDECARD... 13 Histórico... 13 Resultados... 14 RECONCILIAÇÃO DO EBITDA AJUSTADO... 17 DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS... 17 SUMÁRIO DA COMPANHIA... 18 VISÃO GERAL... 18 Características da indústria de cartões de pagamento no Brasil... 19 PONTOS FORTES DA COMPANHIA... 21 Forte crescimento com alto retorno aos acionistas... 21 Recorrência e previsibilidade das receitas da Companhia, aliada a uma base diversificada de Estabelecimentos credenciados... 22 Ampla rede de Estabelecimentos credenciados e capilaridade... 22 Alta disponibilidade, qualidade e segurança dos equipamentos e da rede de captura de Transações... 22 Diversidade de produtos e serviços oferecidos aos Estabelecimentos... 23 Alto nível de governança corporativa e transparência, suporte dos acionistas e administração experiente... 23 ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA... 23 Aumentar a ativação e capilaridade da rede de captura de Transações... 23 Estimular a emissão de cartões pelos Emissores... 24 Estimular o uso dos cartões de pagamento no consumo das famílias brasileiras e em novos ramos de negócios... 24 Buscar constantemente a atualização e inovação tecnológica... 24 Aprimorar a eficiência operacional... 25 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA... 26 COORDENADOR LÍDER...26 Citi... 26 COORDENADORES... 26 Unibanco... 26 Itaú BBA... 27 SUMÁRIO DA OFERTA GLOBAL... 28 RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS... 35 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA GLOBAL... 40 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA... 40 Ações em Circulação (Free Float)... 40 DESCRIÇÃO DA OFERTA GLOBAL... 41 QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA GLOBAL... 42 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA... 42 COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA... 43 PÚBLICO ALVO DA OFERTA BRASILEIRA... 44 PREÇO POR AÇÃO... 44 QUANTIDADE DE AÇÕES OFERTADAS... 45 MONTANTE DA OFERTA GLOBAL... 45 PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO NA OFERTA BRASILEIRA... 45 Oferta de Varejo...45 Oferta Institucional...48 PRAZO DE COLOCAÇÃO E AQUISIÇÃO... 48 APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS... 49 i

CRONOGRAMA DA OFERTA BRASILEIRA... 49 Contrato de Distribuição... 50 REGIME DE DISTRIBUIÇÃO... 51 Custos de Distribuição... 51 Restrições à Negociação... 52 ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES... 52 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA GLOBAL... 52 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DE OFERTA PÚBLICA... 53 INADEQUAÇÃO DA OFERTA BRASILEIRA... 53 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA... 53 Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder... 53 Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores... 54 Unibanco... 54 Itaú BBA... 55 INFORMAÇÕES ADICIONAIS... 56 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA... 58 COORDENADOR LÍDER... 58 Citi... 58 COORDENADORES... 58 Unibanco... 58 Itaú BBA... 58 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA... 59 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES... 60 COMPANHIA... 60 ACIONISTA VENDEDOR... 60 COORDENADORES DA OFERTA... 60 CONSULTORES LEGAIS DA COMPANHIA E DO ACIONISTA VENDEDOR... 60 CONSULTORES LEGAIS DOS COORDENADORES DA OFERTA... 61 AUDITORES DA COMPANHIA... 61 Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400... 61 FATORES DE RISCO... 62 RISCOS RELATIVOS AO BRASIL... 62 A inflação e os esforços do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o preço de mercado das Ações... 63 A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a Companhia e o preço de mercado das Ações... 63 Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das Ações.... 64 RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE CARTÕES DE PAGAMENTO E À COMPANHIA... 64 A Companhia enfrenta concorrência no setor de cartões de pagamento no Brasil... 64 A Companhia depende preponderantemente da Bandeira MasterCard e do número de cartões dessa Bandeira emitidos para manter sua posição competitiva no mercado.... 65 A Companhia está sujeita às políticas e regras impostas pelas Bandeiras... 65 A Companhia depende da manutenção da licença de Credenciadora pela MasterCard.... 65 A incapacidade da Companhia de adotar novas modalidades de pagamento, associadas com novas tecnologias, pode causar um efeito relevante e adverso nos resultados operacionais e condição financeira da Companhia... 65 A divulgação não autorizada de dados de Estabelecimentos credenciados e Portadores que constam dos sistemas de informação da Companhia poderá causar-lhe um efeito relevante e adverso... 66 ii

Os sistemas da Companhia ou os sistemas de terceiros podem falhar devido a fatores que estão além do controle da Companhia... 66 Pressões dos Estabelecimentos para diminuir a Taxa de Administração e aumentos da Taxa de Intercâmbio impostos pelas Bandeiras podem afetar a Companhia adversamente... 66 Leis e regulamentos que vierem a ser editados para regulamentar a indústria de meios de pagamento com cartões no Brasil podem causar um efeito adverso nas operações e resultados da Companhia... 66 A perda da alta administração poderá ter um efeito substancialmente adverso na Companhia... 67 RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES E À OFERTA... 67 Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de Ações de emissão da Companhia... 67 Os Coordenadores da Oferta e os Acionistas Controladores, assim como o Citi, Coordenador Líder da Oferta, e o Acionista Vendedor, pertencem aos mesmos conglomerados financeiros... 67 A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem.... 68 A venda de quantidades significativas das Ações após a Oferta pode fazer com que o preço das Ações diminua... 68 A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas Ações... 69 O Estatuto Social da Companhia não estabelece restrições à retirada dos mecanismos de proteção à dispersão acionária e tentativas de aquisição hostil da Companhia por terceiros... 69 Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores... 69 A Oferta Global poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil, com esforços de venda no exterior. Os riscos relativos a esforços de venda de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil... 70 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 71 CAPITALIZAÇÃO... 72 DILUIÇÃO... 73 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES... 73 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS... 76 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES... 80 VISÃO GERAL... 80 CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA... 81 FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA... 83 Inflação... 83 Taxas de Juros... 83 Câmbio... 84 Ampliação do uso do cartão de pagamento... 84 Expansão do Crédito e Aumento do Emprego e Renda... 84 Credenciamento de Estabelecimentos por instituições financeiras... 84 Critérios Utilizados na Elaboração das Demonstrações Contábeis... 85 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa... 85 Passivos Contingentes... 85 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, Depreciação e Amortização... 85 RECONCILIAÇÃO DO EBITDA AJUSTADO... 86 ALTERAÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES... 86 PRINCIPAIS FONTES DE RECEITAS E CUSTOS DA COMPANHIA... 87 iii

Descrição das principais linhas da Demonstração de Resultado de Receitas Operacionais Líquidas... 87 Receitas Operacionais... 87 ISS... 88 PIS e COFINS... 88 Custo dos Serviços Prestados... 88 Depreciação de Equipamentos de Captura... 89 Despesas Operacionais... 89 Despesas com Pessoal... 89 Despesas Administrativas... 89 Despesas com Marketing... 89 Depreciação e Amortização... 89 Outras Receitas e Despesas Operacionais... 89 Resultado Financeiro... 89 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS E DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL... 90 Resultados Operacionais em 2006, 2007 e 2008... 90 Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007... 91 Receita Operacional Líquida... 91 Impostos... 92 Resultado Financeiro... 92 Receitas Financeiras de Pré-pagamento Líquidas... 92 Outras Receitas e (despesas) financeiras... 92 Custos dos Serviços Prestados... 92 Despesas Operacionais... 92 Pessoal... 92 Administrativas... 93 Marketing... 93 Outras Receitas e (Despesas) Operacionais... 93 Outras Receitas... 93 Lucro Líquido (antes da distribuição do Consórcio)... 93 Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006... 93 Receita Operacional Líquida... 93 Impostos... 94 Resultado Financeiro... 94 Receitas Financeiras de Pré-pagamento Líquidas... 94 Outras Receitas e (despesas) financeiras... 94 Custos dos Serviços Prestados... 94 Despesas Operacionais... 95 Pessoal... 95 Administrativas... 95 Marketing... 95 Outras Receitas e (Despesas) Operacionais... 95 Outras Receitas... 95 Lucro Líquido (antes da distribuição do Consórcio)... 95 Lucro Líquido Pro-Forma... 95 EBITDA AJUSTADO... 96 PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008... 97 COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008... 97 Ativo... 97 Ativo Circulante... 97 Não Circulante... 98 Imobilizado... 98 Passivo... 98 Passivo Circulante... 98 iv

Não Circulante... 99 Patrimônio Líquido... 99 COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 31 DE DEZEMBRO DE 2007...99 Ativo... 99 Ativo Circulante... 99 Não Circulante... 99 Passivo... 100 Passivo Circulante... 100 Não Circulante... 100 Patrimônio Líquido... 100 Liquidez e Recursos de Capital... 100 Fontes e Usos dos Recursos... 100 Fluxos de Caixa... 101 Investimentos... 102 Endividamento... 102 Obrigações Contratuais... 103 Operações Não Registradas nas Demonstrações Financeiras... 103 Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado... 103 Risco de Taxa de Juros... 103 Risco de Taxas de Câmbio... 104 Risco de Crédito... 104 EVENTOS SUBSEQUENTES... 104 VISÃO GERAL DA INDÚSTRIA DE CARTÕES DE PAGAMENTO... 105 VISÃO GERAL... 105 HISTÓRICO DO CARTÃO DE CRÉDITO... 107 O MERCADO DE CARTÕES... 107 Cheques versus Meios Eletrônicos de pagamento... 108 Utilização do cheque no Brasil e em outros países... 109 Incremento da rede de aceitação de cartões... 109 Expansão do crédito... 109 Bancarização... 110 Aumento do emprego e da renda... 110 ATIVIDADES DA COMPANHIA... 111 VISÃO GERAL... 111 PONTOS FORTES DA COMPANHIA... 112 Forte crescimento com alto retorno aos acionistas... 112 Recorrência e previsibilidade das receitas da Companhia, aliada a uma base diversificada de Estabelecimentos credenciados... 112 Ampla rede de Estabelecimentos credenciados e capilaridade... 112 Alta disponibilidade, qualidade e segurança dos equipamentos e da rede de captura de Transações.... 113 Diversidade de produtos e serviços oferecidos aos Estabelecimentos... 113 Alto nível de governança corporativa e transparência, suporte dos acionistas e administração experiente... 113 ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA... 114 Aumentar a ativação e capilaridade da rede de captura de Transações... 114 Estimular a emissão de cartões pelos Emissores... 114 Estimular o uso dos cartões de pagamento no consumo das famílias brasileiras e em novos ramos de negócios... 114 Buscar constantemente a atualização e inovação tecnológica... 115 Aprimorar a eficiência operacional... 115 HISTÓRIA DA COMPANHIA... 115 Origem... 115 Consórcio Redecard... 115 Sede e Objeto Social... 116 v

Capital Social... 116 Ações da Mastercard International... 116 Outras informações... 117 ESTRUTURA SOCIETÁRIA... 117 ATIVIDADES DA COMPANHIA... 118 Ramos de atividades dos Estabelecimentos... 118 PRODUTOS... 119 Cartões de Crédito... 119 Cartões de Débito... 121 Antecipação de recebíveis (pré-pagamentos) para Estabelecimentos... 122 Aluguel de equipamentos para captura eletrônica de Transações (POS)... 122 OUTROS PRODUTOS E SERVIÇOS... 122 Consulta de cheques... 122 Cartões de benefícios (Voucher)... 123 Cartões de Loja (Private Label)... 123 Contrato de Trava de Domicílio Bancário (Trava)... 123 REDE DE ESTABELECIMENTOS CREDENCIADOS E ESTRUTURA COMERCIAL... 124 EQUIPAMENTOS E APLICATIVOS DE CAPTURA ELETRÔNICA DE TRANSAÇÕES... 124 Equipamentos fixos ou POS (Points of Sale) Desktop...124 Equipamentos sem fio ou POS Wireless... 125 Transferência Eletrônica de Fundos TEF... 125 Transações via Internet... 125 TECNOLOGIA... 125 Captura de Transações via telefonia celular... 126 Plano de Contingência... 126 FORNECEDORES... 126 MARKETING... 127 CONCORRÊNCIA... 127 SAZONALIDADE... 127 RECURSOS HUMANOS... 128 Política de Remuneração e Benefícios... 128 Sindicatos... 128 Plano de Opção de Compra de Ações... 129 Treinamento... 130 PROPRIEDADE, PLANTAS E EQUIPAMENTOS... 130 PROPRIEDADE INTELECTUAL... 130 Marcas... 130 Patentes e Outros... 130 Domínios... 130 Softwares... 131 SEGUROS... 131 PREVIDÊNCIA... 131 CONTRATOS RELEVANTES... 132 Contratos com a MasterCard International... 132 Contrato de Prestação de Serviços com a Citicard Sistema Diners Club International de Cartões de Crédito... 134 Contratos de Credenciamento e Adesão de Estabelecimento ao Sistema Redecard... 134 Contratos de Manutenção dos Equipamentos para Captura Eletrônica de Transações (POS)...134 Contrato de Prestação de Serviços com a Orbitall... 135 Contrato de Tele-Atendimento com Atento... 136 REGULAMENTAÇÃO... 136 PROCEDIMENTOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS... 137 Processos de natureza tributária... 137 PIS e COFINS... 137 Compensação PIS... 138 vi

Processos de natureza cível e regulatória... 138 Medida Cautelar de Produção antecipada de provas 3ª Vara Federal Piracicaba processo nº 2001.61.09.004679-6... 139 Ação Civil Pública... 139 Processos de natureza trabalhista... 139 ADMINISTRAÇÃO... 140 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 140 DIRETORIA... 141 Conselheiros... 142 Diretores... 144 Endereço Comercial dos Conselheiros e Diretores... 145 TITULARIDADE DE AÇÕES... 146 REMUNERAÇÃO... 146 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES... 148 RELAÇÕES FAMILIARES ENTRE QUAISQUER ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES... 149 CONTRATOS OU OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A COMPANHIA... 149 PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO NOSSOS ADMINISTRADORES... 149 PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR... 150 ACORDO DE ACIONISTAS... 155 ALTERAÇÕES RELEVANTES RECENTES DA PARTICIPAÇÃO DE MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE... 156 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 157 Contratos de Trava de Domicílio Bancário... 158 Contratos de Depósito de GDRs... 158 Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Ações... 158 DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL... 159 GERAL... 159 CAPITAL SOCIAL... 159 AÇÕES EM TESOURARIA... 159 Histórico do Capital Social... 159 Negociação em Bolsas de Valores... 160 Restrições a Investimento Estrangeiro... 160 OBJETO SOCIAL... 161 DIREITOS DAS AÇÕES... 161 ASSEMBLÉIAS GERAIS... 161 Quorum... 163 Convocação... 163 Local da Realização da Assembléia Geral... 163 Competência para Convocar Assembléias Gerais... 163 Legitimação e Representação... 164 CONSELHO FISCAL... 164 COMITÊ DE AUDITORIA... 164 ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS... 165 Valores Disponíveis para Distribuição... 165 Reservas... 165 Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio... 166 Dividendos... 166 Juros sobre Capital Próprio... 167 DIREITO DE RECESSO E RESGATE... 168 Direito de Recesso... 168 RESGATE... 169 REGISTRO DAS AÇÕES... 169 DIREITO DE PREFERÊNCIA... 169 RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS... 169 vii

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS E DIRETORES... 170 RESTRIÇÕES A OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 170 CONTRATOS COM O MESMO GRUPO... 170 REALIZAÇÃO, PELA COMPANHIA, DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA... 171 DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL... 171 ARBITRAGEM... 172 CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA... 172 SAÍDA DO NOVO MERCADO... 172 MECANISMOS DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA... 173 ALIENAÇÃO DE CONTROLE... 174 OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES... 175 SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL... 175 REQUISITOS PARA DIVULGAÇÃO... 175 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS... 175 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS E ANUAIS... 176 Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal... 176 Divulgação de Ato ou Fato Relevante... 177 Reunião Pública com Analistas... 177 Calendário Anual... 177 INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO DE NEGOCIAÇÃO... 178 GERAL... 178 NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA... 178 COTAÇÃO HISTÓRICA DAS AÇÕES DE NOSSA EMISSÃO... 178 REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS... 179 GOVERNANÇA CORPORATIVA... 180 INTRODUÇÃO... 180 PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA... 180 ADESÃO AO NOVO MERCADO... 180 CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC... 181 RESPONSABILIDADE AMBIENTAL... 183 RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL... 184 viii

ANEXOS CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ATUALMENTE EM VIGOR...189 DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR E DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400...215 CÓPIA DO ATO SOCIETÁRIO DO ACIONISTA VENDEDOR QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA...221 CÓPIA DO ATO SOCIETÁRIO DO ACIONISTA VENDEDOR QUE APROVOU O PREÇO POR AÇÃO...229 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008, AS RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS NAQUELAS DATAS E OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES...235 INFORMAÇÕES ANUAIS IAN DA COMPANHIA REFERENTE AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (EXCETO PELAS INFORMAÇÕES QUE JÁ CONSTEM DESTE PROSPECTO)...313 ix

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GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES Neste Prospecto, os termos Companhia ou Redecard referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Redecard S.A. Abaixo, seguem outras definições relevantes: ABECS Acionistas Controladores Acionista Vendedor Acionistas Beneficiários Ações Ações Suplementares ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Atento Aviso ao Mercado Banco Central ou BACEN Bandeira Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços ABECS. Citibank, Banestado, Unibanco Participações e Dibens. Estima-se que após a realização da Oferta o Citibank deixe de ser acionista controlador da Companhia. Citibank. Banestado, Unibanco Participações, Unibanco e Dibens, em conjunto. Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Até 8.322.260 Ações de emissão da Companhia, equivalente a até 10,15% do total das ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, destinadas exclusivamente a atender excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca do resultado final da Oferta Global, a ser publicado imediatamente após a distribuição das Ações objeto da Oferta, nos termos nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca do início do período de colocação das Ações, nos termos nos termos da Instrução CVM 400. Atento Brasil S.A. Aviso ao Mercado de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca dos termos e condições da Oferta Global, incluindo o recebimento de Pedidos de Reservas, nos termos da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Empresa, geralmente internacional, detentora dos direitos de propriedade e franqueadora de suas marcas e logotipos para uso das Credenciadoras e Emissores, mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões de crédito e débito e outros meios de pagamento. 1

Bandeira Diners Bandeira MasterCard É a Bandeira Diners Club International para cartões de crédito. É a Bandeira MasterCard e MasterCard Electronic, para cartões de crédito, e as Bandeiras MasterCard Maestro, RedeShop e Maestro, para cartões de débito, conforme o contexto exigir. Banestado Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda., sociedade do mesmo conglomerado financeiro do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., do qual também fazem parte o Itaú BBA e o Unibanco, dois dos Coordenadores da Oferta Brasileira. BIS BNDES BM&FBOVESPA BR GAAP Brasil ou País Bank of International Settlements. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Práticas contábeis adotadas no Brasil em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e as normas e instruções emitidas pela CVM e pelo CPC. Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n.º 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, provocando mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. República Federativa do Brasil. Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA. Cartão CDI CETIP CFC CGMI Chargeback Citibank Citi Instrumentos de identificação e de pagamento, físicos ou virtuais, emitidos e concedidos pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, com funções, múltiplas ou não, de crédito, débito, crédito direto ao consumidor (CDC) ou com qualquer outra função ou natureza. Certificado de Depósito Interbancário. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Conselho Federal de Contabilidade. Citigroup Global Markets Inc. Cancelamento de uma Transação realizada com cartão de crédito ou cartão de débito, gerado pelo não reconhecimento, pelo Portador, da Transação, ou pelo fato de a Transação não obedecer às regras da Bandeira. Pode ser uma Transação que é devolvida pelo Emissor para a Credenciadora, devido à violação de regra ou procedimento, ou ainda devido à suspeita de validade da Transação. Banco Citibank S.A. Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. 2

Citicard CMN Código Civil COFINS Conselheiro Independente Banco Citicard S.A. Conselho Monetário Nacional. Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Conforme o regulamento do Novo Mercado, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. São ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º ou no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos acionistas minoritários. Conselho de Administração Consórcio Redecard Constituição Federal Contrato de Distribuição O Conselho de Administração da Companhia. Consórcio criado em 1º de novembro de 1996 composto pela Redecard e pelo Citibank, Itaucard e Unibanco, e encerrado em 31 de março de 2007. Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a BM&FBOVESPA. 3

Contrato de Distribuição Internacional Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenadores da Oferta Internacional COPOM Corretoras Consorciadas CPC CPMF Credenciadora Credicard CSLL CVM Dibens Dólar, USD ou US$ Placement Facilitation and Purchase Agreement celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Internacional, que regula os esforços de venda de Ações e a distribuição das GDSs no exterior. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A. Contrato celebrado entre a Companhia, seus administradores, os acionistas controladores à época (Unibanco, Unibanco Participações, Itaucard, Citibank e Dibens) e a BM&FBOVESPA em 18 de junho de 2007. O Banestado aderiu às cláusulas do Contrato do Novo Mercado por meio de Termo de Anuência do Acionista Controlador celebrado em 29 de agosto de 2008. Citi. Citi, Unibanco e Itaú BBA. CGMI, Itaú Securities e Unibanco Cayman. Comitê de Política Monetária. Sociedades corretoras que farão parte exclusivamente do esforço de colocação das Ações aos Investidores Não Institucionais. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, caso aplicável a movimentações financeiras anteriores à sua revogação, em 1º de janeiro de 2008. Empresa que detém a licença de uso das marcas das Bandeiras e que é responsável pelo credenciamento dos Estabelecimentos, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações. Credicard Banco S.A., antiga denominação do Banco Citicard S.A. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, sociedade do mesmo conglomerado financeiro do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., do qual também fazem parte o Itaú BBA e o Unibanco, dois dos Coordenadores da Oferta Brasileira. Dólar dos Estados Unidos da América. 4

Ebitda Ajustado Emissor EMV Estabelecimentos Estatuto Social EUA ou Estados Unidos FGV FMI FNC GDSs GDRs Governo Federal O EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido (antes da distribuição do consórcio, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2007), ajustado pelos valores da depreciação e amortização do imposto de renda e da contribuição social e pelo montante do resultado financeiro líquido e da reversão dos juros sobre capital próprio, entretanto, sem considerar a exclusão da receita financeira líquida obtida com os negócios de antecipação de recebíveis aos Estabelecimentos, uma vez que a Companhia entende que os negócios de antecipação de recebíveis aos Estabelecimentos fazem parte das suas atividades operacionais. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Empresa nacional ou estrangeira, instituição financeira ou não, autorizada pelas Bandeiras a emitir os cartões, a conceder crédito aos Portadores, e/ou a disponibilizar produtos, para uso dos Portadores, no Brasil e/ou no exterior. Consórcio formado no final da década de 1990 pelas empresas Europay, MasterCard International e Visa International para a definição do padrão de tecnologia chip para uso nos meios eletrônicos de pagamento, com aceitação mundial. Fornecedores de bens e/ou prestadores de serviços aos Portadores, credenciados pelas Credenciadoras. Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Fundação Getulio Vargas. Fundo Monetário Internacional. FNC Comércio e Participações Ltda. Global Depositary Shares, lastreadas em Ações da Companhia. Global Depositary Receipts, que representam as GDSs. Governo Federal do Brasil. 5

Grupo de Acionistas IBGC IBGE IBRACON Conjunto de dois ou mais acionistas de uma sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS International Financial Reporting Standards ou Normas Internacionais de Contabilidade. IGP-M INPI Instituições Intermediárias Instituições Participantes da Oferta Brasileira Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários, Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Bancos de Investimentos, Bancos Múltiplos com carteira de investimento que tenha acesso aos sistemas de negociação na BM&FBOVESPA. Os Coordenadores da Oferta Brasileira em conjunto com as Corretoras Consorciadas. Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. Instrução CVM 371 Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 469 Instrução CVM n.º 469, de 2 de maio de 2008, conforme alterada. Instrução CVM 471 Instrução CVM n.º 471, de 08 de agosto de 2008, conforme alterada. 6

Investidores Não Institucionais Investidores Institucionais Investidores Estrangeiros IOF IPCA IR IRPJ ISS Itaú Itaú BBA Itaucard Itaú Securities LCA Consultores Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor) que decidiram participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais). Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujos valores de investimento excedam o limite de R$300.000,00 (trezentos mil reais) estabelecido para a Oferta de Varejo, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325, e outros investidores institucionais. Investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, calculado pelo IBGE. Imposto de Renda. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. Imposto sobre Serviços. Conglomerado financeiro denominado Itaú. Banco Itaú BBA S.A. Banco Itaucard S.A. Itaú USA Securities Inc. LCA Consultores Ltda., empresa de consultoria econômica. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. 7

Lei n.º 4.131 Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei n.º 11.638 Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007. MasterCard International MasterCard International Inc. Maestro Bandeira MasterCard Maestro. Notas Explicativas Demonstração de Resultados Comparativos Novo Mercado Oferta ou Oferta Global Oferta de Varejo Oferta Institucional OPA Opção de Ações Suplementares Opção de Compra Orbitall Pedido de Reserva Nota Explicativa n.º 17 Demonstração de Resultados Comparativos, às demonstrações contábeis da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e Nota Explicativa n.º 18 Demonstração de Resultados Comparativos, às demonstrações contábeis da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa. A Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em conjunto. Oferta direcionada a Investidores Não Institucionais. Oferta direcionada a Investidores Institucionais. Oferta pública de aquisição de ações. Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Citi para distribuição de um lote suplementar de até 8.322.260 (oito milhões, trezentas e vinte e duas mil, duzentas e sessenta) Ações de emissão da Companhia, equivalentes a até 10,15% (dez vírgula quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Citi, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. Opção outorgada pelo Acionista Vendedor aos Acionistas Beneficiários de adquirir privadamente do Acionista Vendedor 24.082.760 ações ordinárias de emissão da Companhia pelo Preço por Ação da Oferta Global, que foi exercida em 23 de março de 2009. Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. Formulário específico preenchido e celebrado durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo. Período de Reserva Prazo de três dias úteis, iniciado em 19 de março de 2009, inclusive, e encerrado em 23 de março de 2009, inclusive. PIB Produto Interno Bruto. 8

PIS Poder de Controle e termos correlatos, como Controle, Controlador, Controlada e sob Controle comum Portadores Programa de Integração Social. O poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de Ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das Ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Pessoas físicas ou prepostos de pessoas jurídicas detentoras dos cartões e usuários de produtos, bens e serviços concedidos pelos Emissores. POS Point-of-Sale. É a sigla utilizada para se referir aos equipamentos para captura eletrônica de Transações (POS). Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Real ou R$ Receita Bruta Total Regra 144A Regulamento de Arbitragem Regulamento do Novo Mercado O preço de aquisição por Ação de R$24,50 (vinte e quatro reais e cinquenta centavos). Processo de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira junto a Investidores Institucionais, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 e no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional. O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A. Moeda corrente do Brasil. A Receita Bruta Total consiste na receita operacional bruta acrescida do resultado financeiro líquido e da reversão dos juros sobre capital próprio. Regra 144A editada pela SEC ao amparo do Securities Act, conforme alterada. Regulamento da Câmara de Arbitragem, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores e dos controladores. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores, seu Conselho Fiscal, se instalado, e seu acionista controlador, instituído pela BM&FBOVESPA. 9

Regulamento S Resolução CMN 2.689 SEC Securities Act SELIC SERASA Sistema Redecard SRF ou Receita Federal Taxa de Administração Taxa de Desconto Comercial Regulamento S editado pela SEC ao amparo do Securities Act, conforme alterado. Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos EUA. Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. Centralização dos Serviços dos Bancos S.A. SERASA. Rede de Estabelecimentos credenciados pela Companhia. Receita Federal do Brasil. Percentual cobrado pela Redecard dos Estabelecimentos pela prestação dos serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações realizadas com cartões de crédito e de débito, o qual é aplicado sobre o valor da Transação realizada no Estabelecimento. Percentual cobrado pela Redecard dos Estabelecimentos na antecipação dos recebíveis decorrentes das Transações com cartões de crédito. Taxa de Intercâmbio Parte da Taxa de Administração que é cobrada dos Estabelecimentos pelas Credenciadoras e repassada aos Emissores de cartões de crédito e cartões de débito, como parte da sua remuneração pela aprovação das Transações realizadas com os cartões de sua emissão. Taxa DI TJLP Transação Unibanco Unibanco Cayman Unibanco Participações US GAAP Valor Econômico Taxa média diária do Depósito Interfinanceiro de um dia, over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP. Taxa de Juros de Longo Prazo. Toda e qualquer aquisição de bens e serviços, transferência de fundos e saque em dinheiro realizados pelos Portadores em Estabelecimentos credenciados no País. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Unibanco Cayman Bank Ltd. Unibanco Participações Societárias S.A. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. 10