ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº 06.082.980/0001-03 NIRE 33.3.0028176-2 ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO DA ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. REALIZADA EM 7 DE MAIO DE 2015. 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 7 dias do mês de maio de 2015, às 11:00 horas, na sede da Aliansce Shopping Centers S.A., com sede na Rua Dias Ferreira, nº 190 3º andar, sala 301, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verificou a presença dos debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, da 2ª emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Debêntures, Emissão e Companhia, respectivamente). 3. PRESENÇA: Presente o debenturista, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação ( Debenturistas ), conforme verificou-se da assinatura da Lista de Presença dos Debenturistas. Presentes, ainda, o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário dos Debenturistas ( Agente Fiduciário ), e os representantes da Companhia, conforme assinaturas. 4. MESA: Presidida pelo Sr. Renato Ribeiro de Andrade Botelho, e secretariado pelo Sra. Érica Cristina da F. Martins 5. ORDEM DO DIA: Deliberação, pelos Debenturistas acerca da ratificação da alteração do limite da relação entre Dívida Líquida da Companhia e o seu EBTIDA para o exercício social encerrado em 2014, previsto na cláusula 8.1, alíneas s, s.1 e s.2 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, da Aliansce Shopping Centers S.A., firmado em 15 de outubro de 2012 ( Escritura ).
6. ABERTURA: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quorum e convocação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes do Debenturista presente, declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 7. DELIBERAÇÕES: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, os Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, deliberaram pela ratificação da alteração do limite da relação entre Dívida Líquida da Companhia e o seu EBTIDA para o exercício social encerrado em 2014, previsto na cláusula 8.1, alíneas s, s.1 e s.2 da Escritura, passando, então, a ter a seguinte redação: CLÁUSULA VIII - VENCIMENTO ANTECIPADO 8.1. (...) (s) não observância, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, a serem verificados pelo Agente Fiduciário anualmente com base nas Informações Anuais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora ( Verificação Anual pelo Agente Fiduciário ), sendo que a primeira Verificação Anual pelo Agente Fiduciário ocorrerá com base nos resultados de 31 de dezembro de 2012 ( Índice Financeiro ): (s.1) relação entre Dívida Financeira Líquida e EBITDA Ajustado Consolidado Gerencial igual ou inferior a: 6,0 (seis) vezes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; 5,0 (cinco) vezes para o exercício social encerrados em 31 de dezembro de 2013; 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos) vezes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; e 5,0 (cinco) vezes para os exercícios social encerados em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2016. (s.2) Para fins da presente alínea s, aplicar-se-ão as seguintes definições: Dívida Líquida significa, com base na última Demonstração Financeira Consolidada Gerencial da Emissora divulgada ao mercado e à CVM: (a) o somatório de empréstimos, financiamentos e obrigações por aquisições de bens, excluindo-se as dívidas decorrentes de parcelamentos tributários; (b) menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras); EBITDA Ajustado Consolidado Gerencial significa, com base na última Demonstração Financeira Consolidada Gerencial da Emissora divulgada ao mercado e à CVM: o lucro ou o
prejuízo líquido, antes da contribuição social e do imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados financeiros e não operacionais, depreciação e amortização e resultados não recorrentes, como por exemplo venda de ativos e reavaliação de ativos. 8. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Rio de Janeiro, 7 de maio de 2015. [O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]
[Página de assinaturas da Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Aliansce Shopping centers s.a., realizada em 7 de maio de 2015]. Renato Ribeiro de Andrade Botelho Presidente Érica Cristina da Fonseca Martins Secretário ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
[Continuação da página de assinaturas da Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Aliansce Shopping centers s.a., realizada em 7 de maio de 2015]. DEBENTURISTAS