Política de Gestão de Riscos Versão 3.0 Atualizado em: 06/2016
Conteúdo I - Abrangência... 3 II Ambiente Regulatório... 3 III Conceituação dos Riscos... 3 IV Gestão de Risco... 6 V Gerenciamento dos Riscos... 6 VI Da Vigência... 9 Anexo 1 Matriz de Risco... 10 Política de Gestão de Riscos Página 2 de 10
I - Abrangência Esta Política de Gestão de Riscos se aplica a todos os membros da (membros), que compreende os funcionários e estagiários, bem como seus sóciosdiretores. O objetivo desta Política é assegurar que os órgãos de gestão, as estruturas funcionais e todos os colaboradores da cumpram a legislação, regras e normativos que pautam suas atividades, por forma a evitar prejuízos de ordem financeira ou que a reputação seja afetada negativamente. Todos os membros devem estar seguros do completo conhecimento e entendimento desta Política e de todas as normas e regulamentações as quais a está sujeita. Quaisquer dúvidas devem ser imediatamente encaminhadas ao Compliance Officer da. É responsabilidade do Compliance Officer assegurar que as disposições desta Política continuem a refletir adequadamente os requerimentos previstos na legislação em vigor. II Ambiente Regulatório A presente Política faz referência aos requerimentos e normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BCB), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). III Conceituação dos Riscos A ( Leme ) possui estrutura de gerenciamento de Risco compatível com a natureza das operações que realiza e seus objetivos de crescimento em consonância com as disposições na Regulação vigente. A estrutura estabelecida busca promover adequado entendimento e visualização dos riscos do negócio, de forma que qualquer fato que possa interferir adversamente no seu desempenho seja identificado e tratado adequadamente, tanto em relação aos riscos já existentes quanto em relação aos riscos potenciais. Política de Gestão de Riscos Página 3 de 10
Todos os eventos que podem representar perda de valor de ativos, aumento de passivos ou custos adicionais para a, podendo ser oriundos de eventos esperados ou não, envolvem riscos. Para ser diligente na gestão de recursos de terceiros ou próprios, deve-se numa primeira etapa identificar os riscos envolvidos por categoria: Risco de mercado, de liquidez, de crédito, operacional, legal, estratégico, de contraparte. Em uma segunda etapa deve-se mensurar o grau de risco como baixo, médio ou alto e por fim, na terceira etapa deve-se identificar se a encontra-se apta para controle desses riscos identificados, avaliando controles existentes para a minimização dos riscos. Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços dos ativos em função de condições de mercado: variação de taxas, moedas e descasamento de prazos. Risco de liquidez: assume duas formas, risco de liquidez dos ativos e risco de liquidez de financiamento. O risco de liquidez dos ativos surge quando uma transação não pode ser conduzida pelos preços prevalentes no mercado graças ao tamanho da posição relativo aos lotes que estão sendo negociados. O risco de liquidez de financiamento se refere à inabilidade de se fazer um pagamento de resgate. Risco de crédito: origina-se quando a contraparte não é capaz de realizar um pagamento de uma obrigação contratual. O Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas associadas: (i) ao não cumprimento pelo devedor de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, (ii) à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do devedor, (iii) à redução de ganhos ou remuneração, (iv) às vantagens concedidas na renegociação e (v) aos custos de recuperação. Risco operacional: é o risco de perdas diretas ou indiretas resultantes de processos falhos ou inadequados, decorrente da falta de controles ou também do excesso de confiança em estrutura de pessoal ou de seus sistemas. Exemplos de eventos de Risco conceituados no Artigo 2º - Parágrafo 2º da Resolução 3.380: a) fraudes internas; b) fraudes externas; c) demanda trabalhista e segurança deficiente do local de trabalho; d) práticas inadequadas relativas à cliente, produtos e serviços; e) danos a ativos físicos próprios ou em uso pela instituição; f) aqueles que acarretem a interrupção das atividades da instituição; g) falhas em sistemas de tecnologia da informação; h) falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades na instituição. Exemplos diretamente relacionados à Tecnologia: Versões atualizadas de softwares não compatíveis com hardware antigo. Impossibilidade de integrar sistemas computacionais desenvolvidos em versões de software diferentes. Política de Gestão de Riscos Página 4 de 10
Falta de Cópia de segurança; Manipulação de senhas (Senhas de banco de dados); Perfil de usuário / Perfil de redes (Comunicação entre redes); Proteção do parque de máquinas (Acessos, manutenção, Limpeza/Servidores); Falta Contingência de equipamentos (rede elétrica e lógica); Estabilidade de rede elétrica e lógica; Atualização de informações de internet/internet Banking; Atualizações de aplicativos; Legalização de softwares; Falta de documentação (Manuais); Invasões de terceiros; Integridade da Informação (Pen-Drives, disquetes, etc); Controle de acesso à internet; Suporte remoto (interno /externo); Obsoleto de Hardware; Armazenamento de dados na rede; Exemplos diretamente relacionados aos Recursos Humanos: Ausência de pessoal; Perfil inadequado ao cargo; Ausência de segregação de função; Falta de capacitação de pessoal; Falta de experiência e motivação; Nepotismo; Centralização de informações; Falta de integração de pessoal; Negócios paralelos alheios à. Risco legal: surge quando uma operação está inadequada ou deficiente em contratos firmados pela instituição, bem como os de ordem do descumprimento de dispositivos legais e indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela empresa. Risco estratégico: é definido por mudanças de longo prazo que possam afetar como uma instituição adiciona ou perde valor para seus interessados e decorre de insucesso de ações estratégicas adotadas, ou falta de ações em função ao negócio. A gestão de risco estratégico deve se basear nas ferramentas e estruturas utilizadas por planejadores estratégicos como análise de cenários. Como exemplo, é o risco de se definir erroneamente os públicos-alvo, de se escolher ou insistir em canais de distribuição inadequados à proposta da marca produto, produto mal posicionada no mercado, ou ainda resultado de erros de avaliação de cenários que inviabilizem a entidade ou o plano. Risco de contraparte: é o risco de que a contraparte de um negócio não cumpra as suas obrigações contratuais. Sendo estes os emissores, fornecedores, participantes e patrocinadores e que também estão diretamente ligados ao risco de crédito. Para todas as outras operações, a Gestora trabalha apenas com risco de contraparte de Política de Gestão de Riscos Página 5 de 10
câmaras de liquidação e custódia: CETIP, SELIC e BM&FBovespa para compra de cotas de Fundos. IV Gestão de Risco A Gestão de Risco é feita de forma integrada e está apoiada em três pilares: políticas de risco, metodologias e a infra-estrutura de risco. Política de Riscos As políticas de risco se misturam com a estratégia de cada produto lançado pela Leme Investimentos em nível mais elevado. Elas deverão indicar o nível de tolerância ao risco, que irão refletir a estratégia operacional, os ativos escolhidos e as exposições. Metodologias de Risco Os riscos são mensurados tomando em consideração o portfólio como um todo, incluindo as correlações entre os ativos. A se utiliza de metodologia própria para medir, controlar e gerenciar os riscos financeiros, todos descritos nesta Política de Gestão de Riscos. Infraestrutura de Risco A Infraestrutura adequada de risco abrange: Um desenho organizacional que reflete a filosofia de gestão de risco da empresa. Atentando que, para manter a independência, o gestor de risco não responde ao gestor da carteira, mas sim ao Conselho de Gestão. Deter pessoal com expertise e treinamento adequado. A área de Risco deve ser chefiada por um profissional com qualificação e experiências necessárias para garantir uma gestão responsável, independente e com qualidade. Os demais profissionais da área recebem treinamento adequado para exercer suas funções.. V Gerenciamento dos Riscos Risco de Mercado Principais funções do gerenciamento de Risco de Mercado são: Identificar, medir, controlar e analisar os riscos de mercado, assegurando que os riscos assumidos estejam de acordo com a disposição ao risco de mercado no qual a gestora está sujeita. Política de Gestão de Riscos Página 6 de 10
Conhecer, analisar, controlar e reportar de forma continuada a situação, evolução e tendências das posições de risco de mercado e dos resultados. Para essa avaliação, adotamos a metodologia do valor em risco (VaR) com intervalo de confiança de 95% apurado semanalmente, através do sistema ComDinheiro. Os limites estabelecidos são definidos conforme cenário econômico e são previamente discutidos pela equipe de gestão e risco. No momento em que o limite do alerta de VaR é atingido por algum Fundo, o Responsável por Risco e Compliance comunica imediatamente a Equipe de Gestão que a carteira está bloqueada para novas operações. Somente serão acatadas as operações cujo objetivo seja reenquadramento da carteira aos limites previamente estabelecidos no prazo de 1 (um) dia útil. Caso o limite de VaR seja atingido neste intervalo, o Responsável pela Área de Risco e Compliance tem autonomia para tomar todas as medidas para reenquadramento da carteira, inclusive se for o caso de reduzir ou zerar a posição aos níveis históricos da carteira. Risco de Liquidez O responsável pelo Gerenciamento de Liquidez emite, com base no Manual de Gerenciamento de Risco de Liquidez, submetido e aprovado pela ANBIMA, o controle de liquidez onde é atualizado no mínimo mensalmente e submetido à Diretoria para análise e monitoramento. Os procedimentos de gestão de liquidez visam identificar e eliminar situações em que o fundo fique impossibilitado de honrar com os seus compromissos financeiros, tanto com relação aos próprios cotistas, no que diz respeito a resgate de cotas, como no cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares. O grau de liquidez é gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos nos regulamentos de cada fundo para pagamento dos pedidos de resgate. A gestão de liquidez dos ativos é realizada individualmente por Fundo, considerando a liquidez dos diferentes ativos financeiros e as obrigações dos mesmos. Todas as planilhas de controle do gerenciamento de risco de liquidez bem como o manual estão no diretório da Gestora com acesso restrito aos responsáveis pelo controle. Para o acompanhamento e atualização das planilhas, o responsável pelo Gerenciamento de Liquidez deverá receber as informações do analista de crédito e da área comercial, conforme demonstrado nos fluxogramas do Manual de Gerenciamento de Risco de Liquidez. Política de Gestão de Riscos Página 7 de 10
Risco de Crédito O gerenciamento do risco de crédito consiste: (i) no processo de identificação e avaliação de riscos existentes ou potenciais do ativo, e (ii) adoção de metodologias voltadas a sua administração. Características gerais: São levantadas as características básicas de cada ativo. As informações geralmente dizem respeito, mas não se limitam, ao emissor, prazos, taxas, indexadores, estrutura, pulverização, garantias e condições; Relatório de Rating: Os relatórios das agências de rating são utilizados como balizadores para a análise da Leme, que não se limita às questões abordadas no rating. Nenhuma aprovação é feita com base exclusiva nesses relatórios, para a aprovação todas as análises abaixo são impreterivelmente realizadas; Análise Setorial: Consiste em levantar e analisar dados sobre o setor que o ativo analisado está inserido. As informações obtidas serão utilizadas para projetar dados e contextualizar o ativo analisado em seu setor (relevância, estratégia, atuação, mercado, etc); Análise Financeira: Utiliza os reportes contábeis (Balanço, Demonstrativo de Resultados, Fluxo de Caixa e Balancetes) para avaliar o ativo sob a ótica de geração de caixa, rentabilidade do negócio, liquidez e alavancagem. Os dados financeiros são projetados com bases conservadoras para refletir a performance do ativo em ambiente de estresse: crescimento baixo ou nulo, margens reduzidas, baixa capacidade de rolagem de dívidas, entre outros. Sob essa ótica também são avaliadas empresas do mesmo grupo econômico que sejam correlacionadas com o ativo avaliado; Análise de dados históricos: São compilados e analisados dados de performance histórica, o objetivo é observar se os resultados passados são satisfatórios e estão em linha com as informações e expectativas sobre o ativo. Risco O processo para gerenciamento do risco operacional prevê uma abordagem qualitativa, identificando e analisando os riscos, avaliando controles, objetivando a redução das perdas e melhorias operacionais, e uma abordagem quantitativa, visando mensurar os riscos operacionais para efeito de gestão e, futuramente, para alocação do capital. O gerenciamento do risco operacional adequado está diretamente relacionado ao conhecimento dos processos existentes na Leme. Todos os processos críticos devem ter seus riscos operacionais identificados, mensurados, controlados e monitorados. A Gestora aplicará a seguinte metodologia para a identificação, a mensuração e o monitoramento do risco operacional: Política de Gestão de Riscos Página 8 de 10
Identificação e correção tempestiva das deficiências de controle e de gerenciamento; Avaliação e testes de controle dos sistemas da estrutura de gerenciamento de risco operacional; Revisar periodicamente a estrutura de gestão do risco operacional, adequando-a quando necessário; Assegurar que todos os níveis hierárquicos devem entender suas responsabilidades com relação à gestão do risco operacional em suas atividades; Assegurar que novos produtos, serviços, processos e sistemas, antes de serem lançados ou implementados, tenham os seus riscos operacionais identificados e avaliados; Estabelecer os princípios corporativos de como este deve ser identificado, mensurado, avaliado, monitorado e gerenciado, definindo claramente papéis e responsabilidades; Prever planos de contingência e de continuidade de negócios para garantir sua capacidade de operar e minimizar suas perdas na eventualidade de interrupções drásticas de suas atividades; Automatização/Sistematização dos processos, melhora nos sistemas de TI, Backup das operações. No Anexo 1 encontram-se as tipificações dos Riscos Potenciais. VI Da Vigência Este Manual entra em vigor a partir desta atualização e poderá ser alterado, sendo necessária a criação de nova versão. Política de Gestão de Riscos Página 9 de 10
Anexo 1 Matriz de Risco Tipificação dos Riscos Potenciais Classificação do Risco Controles Internos Gestor não autorizado pela CVM Gestor está autorizado perante Ato Declaratório da CVM Nº 8736 de 17/04/2006 Paulo Fernando Silva Petrassi. Profissionais Não Certificados na AMBIMA Os profissionais estão devidamente certificados e os procedimentos para identificação constam no Manual de Certificação da Leme. Operações não alinhadas as políticas de investimentos definidas nos regulamentos e prospectos Inexistência, inadequação e/ou falta de controle sobre as ordens de compra e venda de ativos O enquadramento das operações é analisado mensalmente através do Relatório de Enquadramento, e a cada operação através da Ata de Comitê de Alocação. Para o monitoramento da compra e venda de ações e títulos públicos é utilizado o sistema TInvest. Inexistência ou inadequação de procedimentos de envio de informações sobre negócios realizados pelo Fundo ao Administrador Inexistência ou inadequação dos controles de liquidez das carteiras dos Fundos A envia ao administrador todas as informações referentes às operações, como estrutura do ativo, ordem, quantidade, preço, vencimento, etc. Dependendo do administrador as informações são enviadas por e- mail ou através de sistema. É exercido rigoroso controle através de relatórios de acompanhamento para compatibilizar o prazo de resgate dos cotistas dos fundos com o vencimento dos ativos de menor liquidez que compõe as carteiras dos fundos. Carência de profissionais na estrutura da empresa, com especialidades exigidas no processo de avaliação jurídica, credito, compliance e risco Limitação de acesso a documentos relativos as garantias reais ou fidejussórias Inexistência de estrutura e/ou procedimentos internos para monitorar os riscos de crédito e qualidade e acesso (execução) as garantias das operações Aquisição de créditos privados de empresas não auditadas regularmente A empresa conta com profissionais das áreas competentes que possibilitam a avaliação do negócio e o acompanhamento do título após a sua aquisição. É pré-requisito contratual para a aceitação de qualquer operação, que a empresa tenha acesso à todos os documentos integrantes da operação, inclusive suas garantias (que possuem registro em cartório). A empresa possui estrutura de monitoramento continuo das operações e advogado contratado encarregado de avaliar e qualificar as respectivas garantias. É pré-requisito contratual para a aceitação de qualquer operação, que a empresa apresente os relatórios de auditoria independente Política de Gestão de Riscos Página 10 de 10