BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A 2016 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 31/12/2016 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Srs. Acionistas, O Conselho de Administração do BANDES submete para apreciação e deliberação da Assembleia Geral Ordinária esta Proposta de Destinação do Lucro Líquido do BANDES relativa ao exercício social findo em 31/12/2016, aprovada na 560ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 22/03/2017. De acordo com o disposto no Artigo 192, da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis do exercício, os órgãos da administração do BANDES apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Considerando que o lucro líquido foi de R$ R$ 2.562.744,95 (dois milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, setecentos e quarenta e quatro reais e noventa e cinco centavos), propomos a seguinte destinação: I - RESERVA LEGAL Lucro Líquido do Exercício 2.562.744,95 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - De acordo com o Artigo 53, Inciso I do Estatuto Social, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A parcela do lucro líquido, de R$ 128.137,25 (cento e vinte e oito mil, cento e trinta e sete reais e vinte e cinco centavos ), destinada para a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. II - DIVIDENDOS / JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO (JSCP) (=) Base de Cálculo ajustada 2.434.607,70 Dividendos Mínimos Obrigatórios 608.651,92 Dividendos / Juros sobre capital próprio (JSCP) 716.061,19 Página - 2
A política de remuneração de capital do BANDES adota a modalidade de pagamento de juros sobre o capital próprio até o limite do dividendo mínimo obrigatório. A modalidade proporciona economia tributária de IR e CSLL, porque os juros são deduzidos no exercício como despesa financeira da entidade. Em 2016, a dedução fiscal de JSCP proporcionou redução na despesa com encargos tributários na ordem de R$ 362.101,19. O Artigo 53 Inciso II do Estatuto Social, com fundamento no Artigo 202 da Lei 6.404/76, estabelece que os acionistas têm direito a receber, em cada exercício social, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro ajustado como dividendo mínimo obrigatório. Cálculo da parcela dos Dividendos/JSCP destinada aos Acionistas: 2016 2015 Descrição Valor (R$) % Valor (R$) % Lucro Líquido do Exercício 2.562.744,95 8.514.193,83 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - - 8.514.193,83 (-) Reserva Legal 128.137,25 5 425.709,69 5 (=) Base de Cálculo ajustada 2.434.607,70 8.088.484,14 Juros sobre Capital Próprio (bruto) 716.061,19 2.378.969,56 (-) IR s/ Juros sobre Capital Próprio 107.409,27 356.848,53 Juros sobre Capital Próprio (líquido) 608.651,92 25 2.022.121,03 25 Dividendos Mínimos Obrigatórios 608.651,92 25 2.022.121,03 25 Dividendos/JSCP em valores unitários e totais por classes de ação: Classes de Ação Quantidade Valor Líquido por Ação (R$) Valor Bruto por Ação (R$) Valor Bruto por Classe de Ação (R$) ON 15.949.479.126 0,00 0,00 0,00 ON* (6) - - - PNA 2.483.827.190 R$ 0,0002474532220 R$0,00029112143762 716.061,19 PNA * (24.162.245) - - - PNB 5.442.377.679 0,00 0,00 0,00 Total 23.875.683.995 716.061,19 *(Ações em tesouraria) O Artigo 8º, alínea a, inciso I, do Estatuto Social prevê que as ações preferenciais Classe A tem direito de recebimento de dividendos prioritários de, no mínimo, 6% (seis por cento) sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação. As preferências dessas ações foram consideradas no cálculo dos Dividendos/JSCP, obedecendo ao disposto no Artigo 17, 4º da Lei 6.404/76. O pagamento dos Dividendos/JSCP bruto sofrerá retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), com exceção dos acionistas imunes, isentos, ou de qualquer outra forma dispensados da referida tributação. Os juros sobre o capital próprio líquido correspondem ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício. Página - 3
Para efeito de pagamento foi considerada a base acionária na data de 31/12/2016. As ações negociadas a partir de 01/01/2017 serão ex-direito aos Dividendos/JSCP. Ao Governo do Estado do Espírito Santo na condição de controlador, detentor de 19.404.540.794 de ações, sendo 15.710.841.974 ações ON, 1.825.061.580 ações PNA e 1.868.637.240 ações PNB, caberá a título de Dividendos/JSCP, R$ 531.314,55 (quinhentos e trinta e um mil, trezentos e quatorze reais e cinquenta e cinco centavos), correspondentes a 74,2% do total distribuído. O valor ficará retido para futura subscrição e integralização de capital, conforme estabelece o Artigo 9º, parágrafo único, do Estatuto Social. O pagamento deverá ser efetuado no prazo de até 60 dias contados da realização da Assembleia Geral que apreciar as contas da Diretoria Executiva. Sugere-se que o mesmo seja iniciado a partir de 20/05/2017, conforme praticado nos últimos exercícios sociais. Os Dividendos/JSCP não são atualizados monetariamente, e de acordo com o Artigo 53, 4º, do Estatuto Social prescrevem em 3 (três) anos contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. III - RESERVA ESTATUTÁRIA (RESERVA PARA MARGEM OPERACIONAL) Lucro Líquido do Exercício 2.562.744,95 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - (=) Base de Cálculo ajustada 2.434.607,70 (-) Juros sobre capital próprio (bruto) 716.061,19 (=) Base de Cálculo ajustada (1.718.546,51) (-) Reserva Estatutária (Margem Operacional) (1.718.546,51) (=) Lucro a disposição da assembleia - Em consonância com o disposto no Artigo 53, Inciso III, do Estatuto Social, o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação da Reserva Legal e da Distribuição do Dividendo Mínimo Obrigatório, será reservado integralmente à constituição da Reserva para Margem Operacional, cuja finalidade é reforçar o capital social e de giro do BANDES, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. Considerando que o BANDES deverá responder em 2017 a inúmeros desafios em face da situação econômica que se apresenta, torna-se fundamental o fortalecimento dessa Reserva, para que ele possa continuar cumprindo com a sua missão de fomentar o desenvolvimento sustentável do Estado do Espírito Santo, viabilizando investimentos através de soluções financeiras e estratégicas para gerar emprego, renda e competitividade da economia. Assim, fica evidenciada a necessidade da destinação de 100% (cem por cento) do saldo remanescente de lucros para a conta Reserva para Margem Operacional, enquanto política permanente de capitalização da Instituição, sem a qual a capacidade do banco de cumprir sua missão social estará fortemente comprometida. O total a ser destinado para essa reserva será de R$ 1.718.546,51 (um milhão, setecentos e dezoito mil, quinhentos e quarenta e seis reais e cinquenta e um centavos). Página - 4
IV LIMITES PARA CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS DE LUCROS Reservas de lucros acumulados até o exercício de 2016 e saldos disponíveis para futuras constituições: DEMONSTRATIVO DE CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS (R$) Reservas de Lucros Capital Social Total em 31/12/2016 = R$ 359.705.056,24 Saldos em 2015 Constituições em 2016 Saldos Atuais Futuras Constituições Margens Disponíveis Limites Máximos Totais 61.973.044,53 1.890.044,39 63.863.088,92 295.841.967,32 359.705.056,24 Reserva Legal 4.685.251,09 128.137,25 4.813.388,34 67.127.622,91 71.941.011,25 Reserva Estatutária 57.287.793,44 1.761.907,14 * 59.049.700,58 228.714.344,41 287.764.044,99 *Movimentação da Reserva Estatutária em 2016: Acréscimo de R$ 1.718.546,51 por destinação do lucro líquido do exercício de 2016; Acréscimo de R$ 43.360,63 por incorporação de Dividendos/JSCP de 2012 prescritos. Em atendimento ao Artigo 53 do Estatuto Social, a proposta apresentada destina o lucro líquido do exercício em sua totalidade, não restando saldo para deliberação da Assembleia Geral. Atenciosamente, José Eduardo Faria de Azevedo Presidente do Conselho de Administração Página - 5