INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

Documentos relacionados
INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº / NIRE

BR PROPERTIES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº / NIRE:

Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS VIII ( AGC )

COMPANHIA ENERGÉTICA DO MARANHÃO - CEMAR CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta

MAGAZINE LUIZA S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE Capital Aberto

Comunicado aos Cotistas

BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

INSTRUÇÃO CVM Nº 551, DE 25 DE SETEMBRO DE 2014

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE

UNIDAS S.A. CNPJ/MF nº: / NIRE: Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de maio de 2016

ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE n.º Companhia Aberta Categoria A

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JPM SPECIAL INSTITUCIONAL MASTER FI

SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS CIRCULAR SUSEP N.º 528, DE 25 DE FEVEREIRO DE 2016.

JSL S.A. CNPJ sob o nº / NIRE

MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE

UNIDAS S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE:

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ nº /

BRASIL TELECOM S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE

PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS

1. (IPIM). Requerimento dirigido ao Presidente IPIM, subscrito pela administração da de

PROJETO DE LEI Nº. Art. 1º. A Lei nº , de 13 de janeiro de 1993, passa a vigorar com as seguintes alterações:

REGULAMENTO DO FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO FGTS UNIBANCO C - PETROBRÁS CNPJ Nº / DO FUNDO

SMILES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ nº / NIRE

TERMO DE COMPROMISSO DE AJUSTE DE CONDUTA Nº 022/2009

EÓLICA FAÍSA III GERAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

Contrato de Compra e Venda

LEI 8.849, DE 28 DE JANEIRO DE 1994

Condominial / Exclusivo

gestão alocado no ativo Cidade onde ocorreu Data da Assembleia em questão no dia da a Assembleia Nome completo da cidade/sigla do

MINISTÉRIO DA INDÚSTRIA E DO COMÉRCIO SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS. CIRCULAR N 016, de 4 de junho de 1973

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO CRÉDITO UNIVERSITÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ: / ( AGC )

Odebrecht Serviços e Participações S.A. CNPJ/MF n / Companhia Fechada FATO RELEVANTE

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

LEI MUNICIPAL Nº 2.242/2016 DE 15 DE JUNHO DE 2016

GRANADA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

TERMO DE CONVÊNIO INSTITUCIONAL

SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado CVM Nº

ESTADO DO MARANHÃO PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO FRANCISCO DO BREJÃO CNPJ: / SETOR DE CONTRATOS ADMINISTRATIVOS

Dispõe sobre autorização de afastamento do País de servidores e empregados do Ministério da Fazenda e suas entidades vinculadas.

ÁPICE SECURITIZADORA S.A. 7ª SÉRIE da 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PENHOR DE TÍTULO DE CRÉDITO. Quadro Resumo

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas. Novo Mercado de. Renda Fixa

RESOLUÇÃO Nº 02/2014

RESOLUÇÃO Nº I - Até 49% (quarenta e nove por cento) em:

Comunicado aos Cotistas

VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta

INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº / NIRE

IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta

PROCESSO Nº /

RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta Categoria A COMUNIDO AO MERCADO

VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015

INEPAR S/A INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA

RESOLUÇÃO NORMATIVA RN Nº 67, DE 4 DE FEVEREIRO DE 2004 TÍTULO I DA ACEITAÇÃO DE ATIVOS COMO GARANTIDORES DAS PROVISÕES TÉCNICAS

COMPANHIA LUZ E FORÇA SANTA CRUZ 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.

PREFEITURA MUNICIPAL DE DIVINÓPOLIS

ESTADO DE ALAGOAS GABINETE DO GOVERNADOR

CONSELHO MUNICIPAL DE ASSISTÊNCIA SOCIAL CMAS Secretaria Municipal de Desenvolvimento Social EDITAL 01/2016

CAPÍTULO XI FINANÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PENHOR DE DIREITOS. Quadro Resumo

Edital PROAD Nº 01, de 18 de março de 2014

3.1. Para execução dos SERVIÇOS objeto do presente CONTRATO, o CLIENTE deverá pagar à LIGHT o montante de R$ [XXXX] (xxxx por extenso xxxx).

CNPJ nº / Rua Dr. Lauro Pinto, Lagoa Nova - CEP Natal/RN. TERMO DE CONTRATO nº /2009

OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ: / NIRE: Companhia Aberta

Nome completo da cidade/sigla do Estado (Ex.: São Paulo/SP). Se ocorrer fora do Brasil, incluir o termo "Exterior" e o nome do país.

LEI COMPLEMENTAR Nº. 119 DE 03 DE DEZEMBRO DE 2010.

VI. Deliberações: Preliminarmente, os acionistas aprovaram por unanimidade a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, em

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS MÉDICOS

TERMO DE ACORDO E COMPROMISSO PARA FORMAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, VENDAS DE COTAS DE CONSÓRCIO, E DE AUTOS NOVOS EM GRUPOS DE CONSÓRCIOS.

Linha de Crédito PME CRESCIMENTO 2014 (Condições da Linha)

SECRETARIA DE ESTADO DE JUSTIÇA E DIREITOS HUMANOS - SEJUDH EDITAL SEC/SADH/SEJUDH Nº. 004/2016

BOREAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º /

PREFEITURA DO MUNICIPIO DE PORTO VELHO

INDRA BRASIL SOLUÇÕES E SERVIÇOS TECNOLÓGICOS S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

Promoção Brasilprev no bb.com.br REGULAMENTO

CONVENÇÃO COLETIVA DE TRABALHO /2015

TERMO DE ADESÃO E RESPONSABILIDADE:

CONVÊNIO ICMS 108, DE 28 DE SETEMBRO DE 2012

Sindicato dos Servidores Públicos Municipais de Olímpia/SP

BB Crédito Imobiliário

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

CAMPANHA SPOLETO JORNAL EXTRA REGULAMENTO

RESOLUÇÃO CREDUNI 004/2015

REGULAMENTO DO NÚCLEO DE ESTUDOS COMPORTAMENTAIS (NEC) DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CONTRATANTE: C I ou CNPJ: Órgão Expedidor: CPF Endereço: Cidade: Estado:

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / (BM&FBOVESPA: MRFG3)

PAUTA DO ACORDO COLETIVO 2016/2017 CONCESSIONÁRIA RIO GALEÃO

UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA Faculdade de Ciências Médicas Conselho Executivo

FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DAYCOVAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IRFM-1

CALENDÁRIO DE EVENTOS CORPORATIVOS 2013

ESTADO DE RONDÔNIA MUNICÍPIO DE PRIMAVERA DE RONDÔNIA PODER EXECUTIVO LEI ORDINÁRIA N 759/GP/2015

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

1º Termo Aditivo ao Edital de Licitação de Tomada de Preço nº 01/2015 do CRFa 3ª

CAPUCHE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A

PREFEITURA MUNICIPAL DE SOLEDADE SECRETARIA MUNICIPAL DE EDUCAÇÃO, CULTURA E DESPORTO. Especialização em Políticas e Gestão da Educação

SENADO FEDERAL PROJETO DE LEI DO SENADO Nº 732, DE 2011

Impressora Latex série 300. Garantia limitada

Transcrição:

INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2017, SUSPENSA, REABERTA E SUSPENSA EM 19 DE MAIO DE 2017, REABERTA E ENCERRADA EM 26 DE MAIO DE 2017 1. Data, Hora e Local: aos 26 dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030, em continuação aos trabalhos iniciados e suspensos em 12 de maio de 2017, as 12:00 horas, reabertos e suspensos em 19 de maio de 2017 as 12:00 horas, reabertos e encerrados na presente data. 2. Convocação: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ), nas folhas 121, 3 e 3, e no jornal Valor Econômico ( VE ) nas folhas E2, E2 e E8, em ambos os jornais nas edições dos dias 26, 27 e 28 de abril de 2017, respectivamente. 3. Presença em 12 de maio de 2017: presença de debenturistas detentores de 472.090 (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão ( Debenturistas da Emissão ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em 12 de maio de 2017: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira e Segunda Série da 4ª Emissão ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas da Emissão, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) autorização para que, no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A ( Agente Fiduciário ) em 09 de agosto de 2016 ( Contrato Garantia Atacado ), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado); (ii) a celebração de, conforme aplicável (a) aditamento à 1

Escritura de Emissão, (b) aditamento ao Contrato Garantia Atacado, (c) aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09 de agosto de 2016; e (d) quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia Geral de Debenturistas e pela Companhia, conforme o caso; e (iii) autorização para a Companhia e o Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários à celebração dos documentos indicados no item (ii) acima, bem como a sua averbação nos registros pertinentes, quando aplicável. 6. Deliberações do dia 12 de maio de 2017: 6.1. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presentes, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos entre os Debenturistas da Emissão, deliberou por suspender a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 19 de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia. 6.2. Deliberações: as deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Emissão previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o deliberado nesta Assembleia 7. Reabertura da Assembleia em 19 de maio de 2017: 7.1. Presença e Composição da Mesa em 19 de maio de 2017: reabertos os trabalhos aos 19 (dezenove) dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de 472.090 (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 8. Deliberações do dia 19 de maio de 2017: 8.1. Nova Suspensão e Novo Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presentes, visando ao aprofundamento da discussão sobre os temas descritos na Ordem do Dia entre os Debenturistas da Emissão, deliberou por suspender novamente a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 26 de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia. 8.2. Deliberações: as deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como 2

novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o deliberado nesta Assembleia. 9. Reabertura da Assembleia em Assembleia em 26 de maio de 2017: 9.1. Presença e Composição da Mesa em 26 de maio de 2017: reabertos os trabalhos aos 26 (vinte e seis) dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de 472.090 (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 10. Deliberações do dia 26 de maio de 2017: 10.1. Devidamente reaberta a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da ordem do dia indicada no item 5 acima, os Debenturistas da Emissão presentes detentores de 452.090 (quatrocentos e cinquenta e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 95,5187% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, aprovaram, sem quaisquer emendas ou ressalvas, o quanto segue: 10.1.1. Autorização para que, no âmbito do Contrato Garantia Atacado, durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos e que não tenham sido cancelados, em conjunto com os Boletos que, durante o período mencionado acima, não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), conforme abaixo: (i) serão admitidos Boletos que ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), estejam vencidos em até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e (ii) serão admitidos Boletos que ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), estejam vencidos entre 91 (noventa e um dias), inclusive, até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). 10.1.2. Em decorrência das deliberações aprovadas nos itens 10.1.1 e respectivas alíneas (i) e (ii), durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia 3

(conforme definido no Contrato Garantia Atacado) passará a ser de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), sendo certo que a partir de 01.09.2017 (inclusive), o Valor Minimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) voltará a ser, automaticamente, de, no mínimo, R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), usando a métrica atual, prevista no Contrato Garantia Atacado, em que apenas são admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Recebíveis Atacado), Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados, acrescidos do Saldo Retido (conforme definido no Contrato Garantia Atacado). 10.1.3. Tendo em vista as aprovações dos itens 10.1.1 e 10.1.2 acima, o campo Valor Mínimo da Garantia do Preâmbulo e o inciso (vi) da Cláusula 7, ambos do Contrato Garantia Atacado, passarão a vigorar com as seguintes redações: I - PREÂMBULO (...) VALOR MÍNIMO DA GARANTIA A somatória da totalidade dos Recebíveis Atacado representados por Boletos que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (exceto na hipótese descrita nos parágrafos primeiro e segundo abaixo em que serão admitidos Boletos vencidos, conforme descrito nos referidos parágrafos) e não tenham sido cancelados ( Agenda de Pagamentos ), acrescida do Saldo Retido (conforme definido abaixo) representa o Valor Mínimo da Garantia, o qual deverá ser o equivalente a: (i) no mínimo, R$ 60.000.00000 (sessenta milhões de reais) a partir do Início da Apuração (inclusive), e (ii) no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), única e exclusivamente durante o período descrito no parágrafo primeiro abaixo, qual seja, 01.06.2017, inclusive, a 31.08.2017, inclusive. Parágrafo Primeiro. Única e exclusivamente durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia será de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), período este em que serão admitidos, para fins de apuração do referido Valor Mínimo da Garantia, Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil: (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Desta forma, durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), toda e qualquer referência ao Valor Mínimo da Garantia mencionada neste Contrato, compreenderá o valor de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais). 4

Parágrafo Segundo. Única e exclusivamente durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), toda e qualquer referência à Agenda de Pagamentos mencionada neste Contrato, compreenderá os Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). CLÁUSULA 7. Critérios de Elegibilidade - Sem prejuízo de qualquer direito do AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou dos Debenturistas decorrente desta Cessão Fiduciária e das Obrigações Garantidas, os Novos Recebíveis Atacado deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade na data em que forem cedidos fiduciariamente ( Critérios de Elegibilidade ): (...) (vi) não decorrerem ou não serem representados por Boletos que estejam vencidos na data de assinatura do respectivo Termo de Cessão, exceto durante o perído de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), em que serão aceitos Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um dias), inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta dias), inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). 10.1.4. Aprovar a celebração de aditamento ao Contrato Garantia Atacado (a qual deverá ser realizada em até 15 (quinze) dias úteis contados da presente data, devendo, ainda, ser respeitado o disposto na Cláusula 4 do Contrato Garantia Atacado), bem como quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir fielmente as alterações aprovadas na presente Assembleia, sendo certo que todos estes documentos, incluindo o referido aditamento, serão celebrados única e exclusivamente para refletir as alterações aprovadas na presente Assembleia, para mera formalização do aprovado nesta Assembleia, cujas deliberações e aprovações terão efeitos imediatos ( Aditamentos ), desde que a minuta dos Aditamentos, sejam previamente aprovadas por escrito, através de correspondência, ou ainda, através de e-mail, pelos Debenturistas da Emissão presentes detentores de 452.090 (quatrocentos e cinquenta e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 95,5187% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, que deliberaram e aprovaram as matérias desta Assembleia, quando da sua reabertura na presente data. Sendo certo que (i) em nenhuma hipótese os referidos Debenturistas da Emissão poderão rejeitar as referidas minutas dos Aditamentos, caso estes reflitam fielmente o teor acordado na presente Assembleia, e (ii) os efeitos das deliberações e aprovações desta Assembleia serão 5

imediatos e irrevogáveis e não dependerão da celebração e aprovação dos Aditamentos, que constituirão meras providências formais. 10.1.5. Autorizar a Companhia e o Agente Fiduciário a praticarem todos os atos necessários a celebração dos Aditamentos e suas averbações nos registros pertinentes. 10.1.6. Aprovações: as aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Emissão previstos na Escritura de Emissão, no Contrato Garantia Atacado ou em quaisquer dos outros documentos da 4ª Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. A Companhia, neste ato, comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o não atingimento, durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), do Valor Mínimo da Garantia de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) para o referido período, conforme aprovado no item 10.1.2 desta Assembleia, respeitados os critérios de elegibilidade aprovados no item 10.1.1. desta Assembleia para o referido período poderá ensejar (i) a aplicação do disposto no item Saldo Retido e Solicitação de Retenção do Preâmbulo do Contrato Garantia Atacado, ou (ii) a configuração de um Evento de Reforço, conforme previsto na Cláusula 6 do Contrato de Garantia e respectivas disposições do Contrato Garantia Atacado aplicáveis ao Evento de Reforço (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), inclusive a necessidade de Notificação de Reforço de Garantia e do Reforço de Garantia (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) e respectivos prazos de cura; ou (iii) demais consequências decorrentes do descumprimento do Valor Mínimo da Garantia (conforme previsto no Contrato Garantia Atacado) já previstas nos documentos da 4ª Emissão, respeitados os procedimentos e prazos de cura previstos nos documentos da 4ª Emissão aplicáveis ao descumprimento do Valor Mínimo da Garantia (conforme previsto no Contrato Garantia Atacado), independentemente das formalidades previstas no item 10.1.4. 11. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 12. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 26 de maio de 2017 Cleber Cavalcante Diniz Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 6

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Página de assinaturas a seguir.) 7

BANCO ABC BRASIL S/A Titular de 32.550 Debêntures da Primeira Série

BANCO BRADESCO S/A Titular de 151.000 Debêntures da Primeira Série

ITAU UNIBANCO S.A. Titular de 86.150 Debêntures da Primeira Série Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série

BANCO VOTORANTIM S/A Titular de 72.200 Debêntures da Primeira Série

p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando 14.650 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; COTOVIA FIM; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JPM MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO

p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS II (atual denominação social de QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL)

p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando 25.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO

p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando 59.880 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: FIM CREDITO PRIVADO ALBATROZ; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; COMSHELL WA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; FI RF CP HBRP SC III; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; WESTERN ASSET PREV CREDIT RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET CREDIT RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET PREV FIX FI RF CP; WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 20.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 12 de maio de 2017, suspensa, reaberta e suspensa em Inbrands S.A. Emissora