BRASIL PHARMA S.A. CNPJ/MF Nº 11.395.624/0001-71 NIRE Nº 35.300.374.797 ( Companhia ) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2014 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 dias do mês de maio de 2014, às 08:00 horas, na sede da Companhia, situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-900. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, presencialmente ou via teleconferência, nos termos do artigo 11, 3º do Estatuto Social da Companhia ( Conselheiros ). 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca e secretariados pela Sra. Cristina Caiuby Salles. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a renúncia de membros da Diretoria da Companhia; (ii) a eleição de novos membros para compor a Diretoria da Companhia; (iii) a ratificação da eleição de membro da Diretoria da Companhia; e (iv) a prática de atos pela Diretoria da Companhia. 5. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO: Instalada a reunião, após a ampla discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, decidiram: (i) Renúncia de Membros da Diretoria da Companhia: aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a renúncia dos seguintes membros da Diretoria da Companhia: (i) do Diretor de Investimentos (conforme termo de posse firmado em 30 de abril de 2013), Sr. CARLOS ALBERTO DE CASTRO DUTRA, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 7925798-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 425.685.100-30, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo SP, CEP 04543-900, conforme termo de renúncia anexo à presente ata ( Anexo I ); (ii) do Diretor de Relação com Investidor (conforme termo de posse firmado em 10 de março de 2014), Sr. JOSÉ RICARDO MENDES DA SILVA, brasileiro, casado, administrador de empresas, com documento de identidade tipo RG nº 6249422 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 011.288.748-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, conforme termo de renúncia anexo à presente ata ( Anexo II ); (iii) da Diretora Administrativo-Financeira (conforme termo de posse firmado em 30 de abril de 2013), Sra. SARA FANTATO REZENDE SOUZA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 11.326.201 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 071.563.656-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, conforme termo de renúncia anexo à presente ata ( Anexo III ); e (iv) da Diretora Jurídica (conforme termo de posse firmado em 30 de abril de 2013), Sra. CRISTINA CAIUBY SALLES, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade R.G. nº 26.434.805-9 expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 220.878.378-64, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, conforme termo de renúncia anexo à presente ata ( Anexo IV ). 1
(iv) (ii) (iii) Eleição de Membros para Compor a Diretoria da Companhia: aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a eleição dos seguintes membros para compor a diretoria da Companhia: (i) Sra. SARA FANTATO REZENDE SOUZA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 11.326.201 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 071.563.656-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, para o cargo de Diretora sem Designação Específica da Companhia, conforme termo de posse e declaração em anexo ( Anexo V e Anexo VI, respectivamente); (ii) Sra. CRISTINA CAIUBY SALLES, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade R.G. nº 26.434.805-9 expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 220.878.378-64, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, para o cargo de Diretora sem Designação Específica da Companhia, conforme termo de posse e declaração em anexo ( Anexo VII e Anexo VIII, respectivamente); e (iii) Sr. ORIVALDO PADILHA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade R.G. nº 13984996 expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 043.844.518-06, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, para o cargo de Diretor de Relação com Investidores e Diretor Administrativo-Financeiro - CFO da Companhia, conforme termo de posse e declaração em anexo ( Anexo IX e Anexo X, respectivamente). Ratificação da Eleição de Membro da Diretoria da Companhia: aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a ratificação da eleição do Diretor Presidente da Companhia (conforme termo de posse firmado em 10 de março de 2014), Sr. JOSÉ RICARDO MENDES DA SILVA, brasileiro, casado, administrador de empresas, com documento de identidade tipo RG nº 6249422 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 011.288.748-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900. Prática de Atos pela Diretoria da Companhia: aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a prática, pela diretoria da Companhia, de todos os atos necessários à efetivação do disposto nos itens acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário, a qual, após lida e achada conforme, foi devidamente assinada em 04 (quatro) vias de igual teor e forma. Mesa: Sr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, presidente; Sra. Cristina Caiuby Salles, secretária. Conselheiros Presentes: Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, Marcelo Kalim, Roberto Martins de Souza, José Luiz Depieri, Alexandre Fabiano Panarello e Álvaro José da Silveira. [CERTIFICO QUE A PRESENTE É CÓPIA FIEL DA ATA ORIGINAL LAVRADA EM LIVRO PRÓPRIO] Cristina Caiuby Salles Secretária 2
ANEXO I TERMO DE RENÚNCIA Neste dia 15 de maio de 2014, compareceu na sede social da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), o Sr. CARLOS ALBERTO DE CASTRO DUTRA, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 7925798-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 425.685.100-30, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo SP, CEP 04543-900, o qual apresentou pedido de renúncia, em caráter irrevogável e irretratável, ao cargo de Diretor de Investimentos da Companhia, outorgando à mesma a mais ampla, rasa, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar e/ou pleitear a qualquer tempo, seja a que título for no que se refere ao cargo renunciado e aos serviços prestados. CARLOS ALBERTO DE CASTRO DUTRA 3
ANEXO II TERMO DE RENÚNCIA Neste dia 15 de maio de 2014, compareceu na sede social da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), o Sr. JOSÉ RICARDO MENDES DA SILVA, brasileiro, casado, administrador de empresas, com documento de identidade tipo RG nº 6249422 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 011.288.748-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, o qual apresentou pedido de renúncia, em caráter irrevogável e irretratável, ao cargo de Diretor de Relação com Investidores da Companhia, outorgando à mesma a mais ampla, rasa, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar e/ou pleitear a qualquer tempo, seja a que título for no que se refere ao cargo renunciado e aos serviços prestados. JOSÉ RICARDO MENDES DA SILVA 4
ANEXO III TERMO DE RENÚNCIA Neste dia 15 de maio de 2014, compareceu na sede social da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), a Sra. SARA FANTATO REZENDE SOUZA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 11.326.201 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 071.563.656-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, a qual apresentou pedido de renúncia, em caráter irrevogável e irretratável, ao cargo de Diretora Administrativo-Financeira da Companhia, outorgando à mesma a mais ampla, rasa, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar e/ou pleitear a qualquer tempo, seja a que título for no que se refere ao cargo renunciado e aos serviços prestados. SARA FANTATO REZENDE SOUZA 5
ANEXO IV TERMO DE RENÚNCIA Neste dia 15 de maio de 2014, compareceu na sede social da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), a Sra. CRISTINA CAIUBY SALLES, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade R.G. nº 26.434.805-9 expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 220.878.378-64, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, a qual apresentou pedido de renúncia, em caráter irrevogável e irretratável, ao cargo de Diretora Jurídica da Companhia, outorgando à mesma a mais ampla, rasa, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar e/ou pleitear a qualquer tempo, seja a que título for no que se refere ao cargo renunciado e aos serviços prestados. CRISTINA CAIUBY SALLES 6
ANEXO V TERMO DE POSSE Eu, SARA FANTATO REZENDE SOUZA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 11.326.201 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 071.563.656-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, tendo sido eleita para o cargo de Diretora sem Designação Específica, responsável, dentre outras atividades, pelo departamento de Planejamento Estratégico, da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), na Reunião de Conselho de Administração realizada na presente data, com mandato que se estenderá e se encerrará na data de 30 de abril de 2015, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia, bem como declaro atender às disposições do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( LSA ), pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro, outrossim, não estar incursa em nenhum dos crimes previstos em lei que me impeçam de exercer a atividade empresária, estando ciente do disposto no artigo 147 da LSA. Para os fins do artigo 149, 2º, da LSA, declaro que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada imediatamente por escrito à Companhia. SARA FANTATO REZENDE SOUZA 7
ANEXO VI DECLARAÇÃO SARA FANTATO REZENDE SOUZA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 11.326.201 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 071.563.656-14, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, abaixo assinada, eleita Diretora sem Designação Específica da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), em Reunião do Conselho de Administração realizada na presente data, para os fins da Instrução CVM nº 367/2002, conforme alterada, declara: I. Não estar impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; II. Não estar condenada à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que a torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; III. Atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido no 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e IV. Não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, como estabelecido nos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. SARA FANTATO REZENDE SOUZA 8
ANEXO VII TERMO DE POSSE Eu, CRISTINA CAIUBY SALLES, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade R.G. nº 26.434.805-9 expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 220.878.378-64, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, tendo sido eleita para o cargo de Diretora sem Designação Específica, responsável, dentre outras atividades, pelo Departamento Jurídico, da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), na Reunião de Conselho de Administração realizada na presente data, com mandato que se estenderá e se encerrará na data de 30 de abril de 2015, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia, bem como declaro atender às disposições do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( LSA ), pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro, outrossim, não estar incursa em nenhum dos crimes previstos em lei que me impeçam de exercer a atividade empresária, estando ciente do disposto no artigo 147 da LSA. Para os fins do artigo 149, 2º, da LSA, declaro que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada imediatamente por escrito à Companhia. CRISTINA CAIUBY SALLES 9
ANEXO VIII DECLARAÇÃO CRISTINA CAIUBY SALLES, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade R.G. nº 26.434.805-9 expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 220.878.378-64, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, abaixo assinada, eleita Diretora sem Designação Específica da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), em Reunião do Conselho de Administração realizada na presente data, para os fins da Instrução CVM nº 367/2002, conforme alterada, declara: I. Não estar impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; II. Não estar condenada à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que a torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; III. Atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido no 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e IV. Não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, como estabelecido nos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. CRISTINA CAIUBY SALLES 10
ANEXO IX TERMO DE POSSE Eu, ORIVALDO PADILHA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade R.G. nº 13984996 expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 043.844.518-06, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, tendo sido eleito para o cargo de Diretor de Relação com Investidores e Diretor Financeiro da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), na Reunião de Conselho de Administração realizada na presente data, com mandato que se estenderá e se encerrará na data de 30 de abril de 2015, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia, bem como declaro atender às disposições do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( LSA ), pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro, outrossim, não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que me impeçam de exercer a atividade empresária, estando ciente do disposto no artigo 147 da LSA. Para os fins do artigo 149, 2º, da LSA, declaro que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada imediatamente por escrito à Companhia. ORIVALDO PADILHA 11
ANEXO X DECLARAÇÃO ORIVALDO PADILHA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade R.G. nº 13984996 expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 043.844.518-06, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04543-900, abaixo assinado, eleito Diretor de Relação com Investidores e Diretor Financeiro da BRASIL PHARMA S.A, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 2º e 3º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.395.624/0001-71 ( Companhia ), em Reunião do Conselho de Administração realizada na presente data, para os fins da Instrução CVM nº 367/2002, conforme alterada, declara: I. Não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; II. Não estar condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; III. Atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido no 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e IV. Não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, como estabelecido nos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. ORIVALDO PADILHA 12