DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR Eu, [nome completo do cliente/declarante], [qualificação completa, incluindo nacionalidade, profissão e número de documento de identidade oficial e endereço], na qualidade de investidor interessado na aquisição de fração imobiliária hoteleira do empreendimento denominado Best Western Eretz Copacabana ( BW Eretz ), declaro, para todo os fins: (i) Ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que sou capaz de entender e assumir tais riscos. (ii) Que me enquadro no conceito de investidor qualificado, conforme conceito constante da Instrução CVM 409/04, e alterações posteriores, possuo pelo menos R$300.000,00 (trezentos mil reais) em investimentos financeiros e, ainda, que: (i) possuo ao menos R$ 1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) investi ao menos R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) no âmbito da presente oferta. (iii) Ter tido pleno acesso a todas as informações que considero necessárias e suficientes para a decisão de investimento em uma fração imobiliária hoteleira do BW Eretz, notadamente, mas não limitado, aos seguintes documentos: a) Instrumento particular de promessa de compra e venda de fração de terreno com futuras benfeitorias e outras avenças; b) Contrato de administração condominial e locação do empreendimento; c) Minuta da convenção de condomínio pro indiviso; d) Estudo de Viabilidade da oferta de frações imobiliárias hoteleiras do BW Eretz; e) Prospecto Resumido contendo as informações da oferta de frações imobiliárias hoteleiras do BW Eretz; f) Fatores de risco da oferta de frações imobiliárias hoteleiras do BW Eretz. (iv) Ter conhecimento de que a comercialização das frações imobiliárias hoteleiras do BW Eretz constitui hipótese de dispensa de registro de oferta, dispensada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. [LOCAL], [DATA] de 2014 [assinatura do investidor]
ANEXO À DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR FATORES DE RISCO Antes de tomar a decisão de adquirir as frações ideais do empreendimento hoteleiro, os investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes deste material publicitário, em especial os riscos mencionados abaixo. Os negócios, situação financeira e resultados das operações do empreendimento BW Eretz, bem como o valor patrimonial do bem adquirido, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos e, por conseguinte, impactar no empreendimento/investimento imobiliário. A venda de frações/unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de aluguel é uma espécie em desenvolvimento de valor mobiliário no Brasil, portanto, sujeito às volatilidades tanto do mercado de valores mobiliários quanto do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que o ativo ora adquirido irá manter, a longo prazo, seu valor atual. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como, por exemplo, o dos Estados Unidos. O empreendimento hoteleiro será alugado e operado por terceiros e dependerá da administração destes. A má administração do empreendimento poderá afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O empreendimento, de acordo com o previsto na convenção de condomínio pro-indiviso, será gerido por uma administradora de hotéis. Os contratos de administração geralmente são de longo prazo e contém condições de rescisão motivada ou imotivada, mediante pagamento de indenização, o que dificulta a rescisão unilateral imotivada. Não há como garantir que os serviços prestados terão a qualidade esperada ou que o empreendimento será administrado de forma satisfatória. A má qualidade na prestação de serviços ou a má administração do hotel poderão afetar negativamente a imagem do empreendimento, e consequentemente o seu resultado. O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil e da cidade do Rio de Janeiro em decorrência dos eventos esportivos de 2014 poderá não ser mantido após a realização dos Jogos Olímpicos de 2016, o que pode impactar no resultado do empreendimento. O setor hoteleiro no Brasil vem passando por franca expansão nos últimos anos, crescendo acima do PIB há mais de 10 anos. Não há como garantir que o crescimento ocorrido em decorrência dos eventos esportivos de 2014 se manterá após os Jogos Olímpicos de 2016, como ocorreu em outros
países que sediaram Copas do Mundo e Olimpíadas. A eventual queda nos números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação e/ou do valor cobrado para o uso do empreendimento, impactando negativamente o resultado. A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do empreendimento hoteleiro que será construído sobre o imóvel. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a empresa administradora do hotel não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do empreendimento hoteleiro e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de menor preço. Esses fatores poderão reduzir a ocupação do empreendimento hoteleiro, afetando adversamente seu resultado. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do PIB e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais. A valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis.
O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente no valor de cada fração imobiliária ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Ademais, caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente no valor das frações imobiliárias objeto da oferta. Em caso de resultados negativos decorrentes da operação, e não havendo saldo de caixa, a administradora hoteleira será instada a realizar aportes de capital para cobrir as necessidades do caixa, o que poderá impactar negativamente na remuneração dos investidores até a regularização desta situação. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, a administradora hoteleira poderá ser instada a realizar aportes de capital que visem cobrir despesas ou custos da atividade hoteleira. Nesse caso, a administradora hoteleira se tornará credora do empreendimento, devendo ser ressarcida dos valores aportados. Assim, caso sejam auferidos resultados negativos na forma descrita acima, a remuneração variável será impactada negativamente, devendo ser reduzida até a quitação do saldo devedor à operadora hoteleira. Dado o aumento significativo da oferta nos recentes anos em decorrência de grandes eventos esportivos, estima-se que as taxas de ocupação hoteleira terão uma queda acentuada nos anos subsequentes a 2016. Tendo em vista o aumento significativo da oferta hoteleira em decorrência dos eventos esportivos internacionais, estima-se que as taxas de ocupação hoteleiras terão uma queda acentuada nos anos subsequentes a 2016. A oferta futura total incluirá diversos novos hotéis em regiões que podem afetar a ocupação do BW Eretz. Esta queda das taxas de ocupação é considerada de forma ponderada dada a incerteza quanto à concretização de alguns projetos, no entanto o cenário encontrado aponta a tendência de queda das taxas de ocupação até níveis próximos a 40% até que haja um ajuste do mercado e todos os novos empreendimentos hoteleiros sejam absorvidos. Parte considerável da remuneração a ser auferida pela administradora hoteleira está atrelada à receita bruta do empreendimento hoteleiro, e não a seu lucro. A parte mais significativa das remunerações a serem auferidas pela administradora hoteleira está atrelada, à receita bruta ajustada do empreendimento hoteleiro. Caso o resultado líquido do empreendimento hoteleiro seja negativo, a administradora hoteleira continuará a receber sua remuneração, enquanto os proprietários não terão direito a serem remunerados. Desse modo, a administradora hoteleira terá direito ao recebimento de remuneração que não necessariamente
reflete seu desempenho individual. Nesse caso, o direito ao recebimento de remuneração por parte dos proprietários poderá ser prejudicado. Em decorrência de motivos de casos fortuitos, ou eventos de força maior, tais como, dentre outros, atos praticados por autoridades, atos de terceiros, greves trabalhistas, enchentes, incêndios, calamidades públicas, problemas de falta ou carência de transportes ou mão de obra ou materiais, energia ou água, poderão ocorrer nas entregas das unidades. Eventuais alterações climáticas adversas e imprevistas, atos de terceiros, greves trabalhistas, enchentes, incêndios, calamidades públicas, problemas de falta ou carência de transportes, mão de obra, materiais, energia ou água podem vir a acarretar atrasos em relação à entrega das obras de incorporação e construção da ofertante, bem como demandar a realização de investimentos adicionais e não planejados em relação aos empreendimentos, o que pode afetar adversamente os negócios da ofertante. As condições acima mencionadas podem interferir no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da ofertante, impactando negativamente nos seus resultados. As atividades da ofertante, inclusive para incorporação do empreendimento hoteleiro, estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente suas atividades. As atividades do setor imobiliário estão sujeitas a regulamentos, autorizações e licenças, expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais, relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, dentre outros. Para desenvolver as suas atividades de incorporação e construção, inclusive do empreendimento hoteleiro, a ofertante deverá obter, manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A ofertante empenha-se em manter a observância dessas leis, posturas e regulamentos, mas caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações dentre outras penalidades e restrições à sua atividade, o que poderá afetar de modo adverso suas atividades e a conclusão do empreendimento hoteleiro. Não é possível garantir (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis à ofertante, (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, ou (iii) que a ofertante obterá, para o empreendimento hoteleiro, todas as autorizações e licenças tempestivamente, provocando atrasos no desenvolvimento do BW Eretz. A presente oferta tem como objeto frações imobiliárias hoteleiras, as quais não possuem matricula individualizada junto ao RGI, tendo em vista a legislação da Cidade do Rio de Janeiro
A presente oferta tem como objeto frações imobiliárias hoteleiras locadas para uma operadora hoteleira, Hotelaria Brasil Ltda. Em decorrência de impedimento constante da legislação da cidade do Rio de Janeiro, o local onde o BW Eretz será construído não permite que quartos de hotel tenham registro individualizado (i.e. matrícula individual), pelo que os investidores proprietários de fração do BW Eretz terão uma fração (uma parte) de um todo, que é o hotel em si. Em decorrência da referida legislação fluminense, os proprietários não terão matrícula individualizada dos quartos, e deverão estar organizados na forma de um condomínio pro indiviso. O empreendimento hoteleiro em questão contará com subsolo que não poderá ser utilizado, no qual serão instaladas uma Sinagoga e uma cozinha kosher. Estes espaços não poderão ser utilizados com outra destinação, tendo em vista o contrato de comodato. Eventuais receitas provenientes desses espaços não integrarão as receitas e/ou atividades do hotel. O empreendimento hoteleiro contará com 19 pavimentos, sendo um deles subsolo, no qual será instalada uma Sinagoga e uma cozinha kosher. Estes espaços não poderão ser utilizados pela operadora hoteleira, e não integrarão as atividades e receitas do hotel, visto que estarão entregues em comodato por longo período. A administradora hoteleira do empreendimento Hotelaria Brasil Ltda. fornece informações que são utilizadas na elaboração do Estudo de Viabilidade do BW Eretz, o que pode caracterizar conflito de interesses. Algumas informações utilizadas como subsídio para elaboração do estudo de viabilidade do BW Eretz são fornecidas pela própria Hotelaria Brasil Ltda., administradora do empreendimento hoteleiro, o que pode caracterizar conflito de interesses, conforme a natureza e relevância dessas informações. Conforme constante do Contrato de Locação, na hipótese de desembolso ou despesa extraordinária, ou em situações excepcionais (ex.: rescisão contratual), os proprietários poderão ser instados a fazer contribuições ao condomínio. Conforme consta do Contrato de Locação, caso se opte por não utilizar o Fundo de Reserva do condomínio, poderá ser deliberado em assembleia de condôminos que os proprietários deverão contribuir para eventuais despesas e/ou desembolsos extraordinários. Os proprietários também poderão ser instados a realizar desembolsos para ressarcir a operadora hoteleira nas seguintes hipóteses: (i) por inadimplemento dos proprietários; (ii) caso a administradora hoteleira seja impossibilitada de desenvolver suas atividades; ou (iii) caso o empreendimento permaneça com resultado líquido negativo por período contínuo de 12 (doze) meses, situação na qual a administradora hoteleira poderá denunciar o contrato, sendo ressarcida dos custos despendidos durante este período de 12 (doze) meses.
Eventuais questões ambientais poderão implicar responsabilidades pecuniárias para a administradora hoteleira e/ou, em determinadas hipóteses, para os proprietários, impactando em seus resultados adversamente Eventuais contingências ambientais relacionadas ao empreendimento poderão implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os investidores, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelos investidores. A Ituna é proprietária de parte relevante das frações imobiliárias do BW Eretz, o que pode ensejar eventual conflito de interesses, caso a BW Eretz ainda detenha parte relevante das frações após a entrega do empreendimento. A Ituna, na data da oferta, é proprietária de aproximadamente 100% (cem por cento) do total das frações imobiliárias hoteleiras do BW Eretz, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do empreendimento hoteleiro, caso a Ituna ainda detenha parte relevante das frações após a entrega do empreendimento. Assim, em determinadas hipóteses, e caso não tenha vendido as frações do BW Eretz até a entrega do empreendimento, a Ituna poderá ter maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da Ituna, na qualidade de incorporadora. O empreendimento não adotou o Regime Especial de Tributação do Patrimônio de Afetação, visto que não houve registro de memorial de incorporação, o que pode representar riscos aos investidores. Em decorrência de não ter sido registrado memorial de incorporação, o empreendimento BW Eretz não adotou o Regime Especial de Tributação do Patrimônio de Afetação previsto na Lei nº 10.931/04, visto que este não é obrigatório. Este fato poderá permitir que o empreendimento seja atingido por insolvência, falências e/ou outras deficiências econômicas e financeiras da incorporadora, o que pode afetar adversamente o empreendimento hoteleiro. O terreno do empreendimento, incluindo benfeitorias realizadas, poderá ser ofertado em garantia hipotecária. Conforme consta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal de Imóvel, o terreno do BW Eretz, incluindo benfeitorias realizadas, poderá ser ofertado em garantia hipotecária, caso a Ituna opte por buscar financiamento junto ao mercado visando a conclusão das obras.