Política de Gerenciamento de Riscos Financeiros Endesa Brasil Objeto Estabelecer uma política adequada de gerenciamento de riscos financeiros, de modo a resguardar as empresas do grupo Endesa Brasil de possíveis perdas decorrentes de suas transações e operações financeiras passivas e ativas, e de suas operações de hedge. Modelo de Gerenciamento de Riscos Financeiros A área de finanças, através de seus relatórios periódicos, mostrará a posição de risco assumida pelas empresas, subsidiando a decisão sobre a realização de operações e ações corretivas necessárias a mitigação dos riscos. As novas operações e ações corretivas para enquadramento dos riscos financeiros a esta Política seguirão todas as normas estabelecidas (e em vigência) pelos controladores da Endesa Brasil. As empresas da Endesa Brasil adotarão a certificação e monitoramento de controles em processos de trabalho considerados críticos e relevantes, de acordo com os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e sob supervisão da Unidade de Controle Interno (UCI) e do Projeto Normas y Procedimientos (NyP). Contratação e Comunicação das Operações Financeiras (inclusive as de hedge) - Processo de Contratação: Uma vez estipuladas as condições do financiamento (prazo e volume de captação), deve-se solicitar, no mínimo, 03 (três) cotações de instituições financeiras com o objetivo de obter as melhores condições de mercado. No caso de operações de hedge, as instituições selecionadas deverão seguir as Diretrizes Principais e os Critérios de Controle de Risco e de Qualidade de Crédito da Política de Aplicações Financeiras descritos abaixo no item C desta política. - Meios de Comunicação: As propostas devem ser enviadas aos possíveis credores por e-mail e/ou carta assinada por algum responsável da área de Finanças da Endesa Brasil. Garantias recebidas em contratos operacionais - Elegibilidade da Garantia: Definidas pelas áreas gestoras dos contratos, de acordo com os critérios de risco pertinentes (fluxos financeiros em risco, valor de prováveis prejuízos por quebra de performance do contrato, valor de possíveis pagamentos de obrigações trabalhistas, de encargos sociais de co-responsabilidade das empresas, etc.) e observando as modalidades previstas abaixo. 1
- Roteiros de aprovação: Valores das garantias Decisão Roteiro Contratos de arrecadação de contas de energia Contratos de prestação de serviços, cujo valor constituído somado às faturas mensais previstas seja igual ou superior ao risco informado pela Diretoria de Recursos Humanos para possíveis contingências trabalhistas e de encargos sociais Contratos de prestação de serviços, cujo valor constituído somado às faturas mensais previstas seja inferior ao risco informado pela Diretoria de Recursos Humanos para possíveis contingências trabalhistas e de encargos sociais Diretor Financeiro Diretor Financeiro Presidente da empresa e Diretor Financeiro Responsável Tesouraria Diretoria Financeira (Aprovação) Responsável Contratos Responsável Tesouraria Diretoria Financeira (Aprovação) Responsável Contratos Responsável Tesouraria Diretoria Financeira Presidência (Aprovação) - Garantias Elegíveis (em ordem decrescente de aceitação) 1. Ativos de elevada liquidez; 2. Aplicações financeiras em nome das empresas e vinculadas ao contrato, ou em nome da contraparte do contrato e que atendam à Política de Aplicações Financeiras das empresas; 3. Fiança bancária de instituição financeira que atenda à Política de Aplicações Financeiras das empresas; 4. Recebíveis da contraparte (em contratos com terceiros), após análise individualizada; 5. Hipoteca de imóveis, cujo valor venal deverá ser avaliado por empresa especializada e independente, e reavaliado anualmente; 6. Outras modalidades somente após análise individualizada. 2
Garantias outorgadas em contratos legais, operacionais e financeiros - Roteiros de aprovação para garantias outorgadas: Valor Decisão Roteiro de apreciação e recomendação Garantias em valor igual ou inferior a 15 milhões Garantias em valor igual ou inferior a 30 milhões Garantias em valor superior a 30 milhões Comitê Financeiro Regional para Riscos Financeiros Enersis Direção Corporativa Financeira e de Controle Endesa Conselho Administração / Comissão Executiva Endesa Presidência Empresas Financeiros Enersis (Aprovação) Presidência Empresas Financeiros Enersis (Aprovação) Presidência Empresas Financeiros Enersis Endesa Conselheiro Delegado / Comitê Executivo Diretivo Endesa Conselho Administração / Comissão Executiva Endesa (Aprovação) A- Política de Riscos de Liquidez A política para riscos de liquidez visa evitar estresse de caixa para as empresas. - Fluxo de Caixa Mensal: manter saldo de disponibilidades totais (incluindo-se caixa e linhas de crédito disponíveis) para as necessidades de pagamentos ao longo do mês. - Fluxo de Caixa Diário: manter saldo de disponibilidades totais (incluindo-se caixa e linhas de crédito disponíveis) para as necessidades de pagamentos diários. 3
Se as projeções de fluxo de caixa indicarem risco de descumprimento de liquidez do caixa da empresa, a Tesouraria deverá apresentar à Diretoria Financeira as opções de cobertura e proteção do fluxo de caixa, para evitar que se confirmem situações de eventual estresse de caixa no futuro. B- Política de Riscos de Mercado O objetivo da Política de Riscos de Mercado é minimizar o risco das empresas sofrerem aumentos inesperados do saldo e/ou das despesas financeiras de dívida através do equilíbrio do fluxo de caixa, isto é, dos índices que remuneram as dívidas e os ingressos financeiros das empresas. I- Cobertura Tipo de Cambio Manter o equilíbrio entre a taxa de câmbio que remunera as dívidas (após coberturas, hedges contratados e/ou naturais) e a margem de contribuição, diminuindo ao máximo a exposição cambial. Entretanto, as empresas poderão exceder sua exposição caso as condições de mercado permitam (preços e prazos razoáveis), de maneira que a dívida com terceiros das empresas (após coberturas, hedges contratados e/ou naturais) não exceda a 10% em moeda estrangeira em relação ao total da dívida com terceiros. Para a CGTF, tal percentual não excederá a 85% em moeda estrangeira ou a 10 p.p. a mais que o percentual da margem da CGTF indexada a moeda estrangeira. II- Cambial e de Juros Manter a proporção prevista no POA entre dívidas com taxas fixas e variáveis sobre o total de dívida líquida, sendo aceitas variações de até +/- 10%. Entende-se como dívida líquida, o total de dívida bruta descontado do saldo de caixa. Eventos não previstos no POA que gerem um não cumprimento temporal deste indicador implicarão em uma nova avaliação deste índice. Os limites e condições acima poderão sofrer alterações circunstanciais, desde que sejam aprovados pelos mesmos comitês exigidos para a contratação de novas operações, respeitando-se os limites por eles exigidos (ver abaixo). - Aprovação de operações financeiras de longo prazo previstas em POA (conforme N.048): Valores Decisão Roteiro Operações de crédito até 15 milhões Comitê Financeiro Regional para Riscos Financeiros Enersis Presidência empresas Financeiros Enersis (Autorização) 4
Operações de crédito superiores a 15 milhões Diretoria Corporativa Financeira e de Controle da Endesa Presidência empresas Financeiros Enersis Endesa (Autorização) - Aprovação de operações financeiras de curto prazo previstas em POA (Conforme N.048): Valores Decisão Roteiro Operações de crédito de qualquer valor Comitê Financeiro Regional para Riscos Financeiros Enersis Presidência empresas Financeiros Enersis (Autorização) - Aprovação de operações financeiras não previstas em POA (Conforme N.048): Valores Decisão Roteiro Operações de crédito inferiores a 15 milhões Operações de crédito inferiores a 30 milhões Operações de crédito superiores a 30 milhões Comitê Financeiro Regional para Riscos Financeiros Enersis Direção Corporativa Financeira e de Controle Endesa Conselho Administração / Comissão Executiva Endesa Presidência empresas Financeiros Enersis (Aprovação) Presidência empresas Financeiros Enersis (Aprovação) Presidência empresas 5
Financeiros Enersis Endesa Conselheiro Delegado / Comitê Executivo Diretivo Endesa Conselho Administração / Comissão Executiva Endesa (Aprovação) C- Política de Aplicações Financeiras Objetivo: Controle de Risco Revisão: Semestral Diretrizes Principais - Aplicações em moeda local e de baixo risco: (i) Fundos de Investimentos de Bancos de 1ª Linha e (ii) Depósitos a Prazo (Risco Bancos) e (iii) Títulos Públicos (Risco Tesouro Brasileiro). - Diversificação de aplicações de caixa. - Controle de Qualidade de Crédito de Instituições Financeiras: (i) Rating (Investment Grades) e (ii) Indicadores Financeiros. - Critério de Seleção de Gestores de Fundos de Investimentos: (i) Rating; (ii) Indicadores Financeiros e (iii) Relacionamento Bancário. - Controle de Qualidade de Gestores de Fundos de Investimentos: (i) Avaliação Mensal de Desempenho (Risco x Rentabilidade) - Manutenção do Relacionamento Bancário (Equilíbrio Ativo x Passivo) Critérios de Controle de Risco e de Qualidade de Crédito - Rating: Investimento em Bancos de 1ª Linha, isto é, Investment Grades ao menos em uma agência em Escala Local e em Escala Global (moeda estrangeira). - Volume de Ativo dos Bancos: mínimo de R$ 50 bilhões. - Concentração: (i) Títulos Públicos: sem limite (ii) Fundos Abertos: o que for menor entre R$ 80 milhões ou 20% do caixa por empresa (Distribuidoras) e o que for menor entre R$ 40 MM ou 20% do caixa empresa (Geradoras e Holding). 6
(iii) Bancos: concentração máxima de caixa consolidado do grupo Endesa Brasil por banco, incluindo depósitos a Prazo e Fundos de Investimentos. O limite será definido pelo que for menor entre os volumes (R$) e os percentuais de concentração do caixa aplicado, podendo ser alterado caso as condições de mercado mudem e após aprovação prévia dos gestores da área de finanças e da presidência da companhia envolvida; (iv) Empresa: se o caixa for menor que R$ 80 milhões, não há limite para concentração bancária, desde que o Banco tenha ativo mínimo de R$ 100 bilhões. Se o caixa for maior que R$ 80 milhões, a concentração máxima de caixa de cada empresa por banco deve seguir os percentuais acima. Operações de Hedge - As instituições selecionadas deverão seguir as Diretrizes Principais e os Critérios de Controle de Risco e de Qualidade de Crédito da Política de Aplicações Financeiras, acima descrita. D- Política de Riscos Patrimoniais - A política para riscos patrimoniais visa minimizar o risco das empresas virem a ter prejuízos financeiros advindos de sinistralidade material, financeira e legal. E- Política de Riscos Operacionais e Danos Materiais - Minimizar o risco de operação técnica/comercial: redução dos riscos de perdas por sinistralidade em edifícios, máquinas/equipamentos e instalações das empresas, pela contratação de apólices de seguros de riscos patrimoniais e lucros cessantes. As apólices serão emitidas de acordo com o Programa de Seguros Corporativos do Grupo Endesa para riscos operacionais e danos materiais. - Minimizar o risco de transporte de cargas: redução dos riscos de perda por eventual sinistralidade de máquinas/equipamentos transladados a serviço das empresas. As apólices são constituídas de forma independente ao Programa de Seguros Corporativos do Grupo Endesa, mas de acordo às condições de mercado. Para tal se utilizam os serviços de corretoras de primeira linha indicadas pelo Grupo Endesa. 7
F- Política de Riscos Legais - Minimizar o risco da atividade das empresas: redução dos riscos de perdas materiais e a terceiros, por eventuais litígios judiciais e/ou administrativos através da contratação de apólices de seguros de responsabilidade civil. As apólices serão emitidas de acordo com o Programa de Seguros Corporativos do Grupo Endesa para responsabilidade civil. Adicionalmente, as empresas contratam apólices de seguro responsabilidade civil de seus representantes legais (D&O). Responsabilidades Cabe à Diretoria Financeira da Endesa Brasil o controle de riscos financeiros, através do contínuo monitoramento dos níveis de exposição ao risco que as empresas apresentam e de projeções do comportamento dos riscos financeiros. As Áreas de Finanças e Tesouraria apresentarão relatórios eventuais sobre os riscos financeiros monitorados para informação e validação da Diretoria Financeira da Endesa Brasil. A gestão dos riscos financeiros será realizada pela observância dos estatutos das empresas e das diretrizes e políticas contidas neste documento, com aprovação da Diretoria das empresas e, quando couber, do Conselho de Administração, Enersis e Endesa Internacional. As operações, necessárias para cumprimento da política de riscos financeiros serão realizadas pela área de Finanças, sob coordenação do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. As operações realizadas serão informadas à Diretoria das empresas, de acordo as normas vigentes à época de cada operação. Luiz Carlos L. Ortins Bettencourt Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 8