A Reorganização do 03/06/2011 A Oi, empresa que será resultantee da consolidação societária das empresas do, compostas pela Tele Norte Leste Participações (TNLP), Telemar Norte Leste (TMAR), Brasil Telecom (BRTO), além de outra fechada do Grupo (Coari), deverá atuar no mercado de serviços de telecomunicações e na participação no capital de outras empresas. Hoje, a Tele Norte Leste Participaçôes (TNLP),além de controlada pela Telemar Participações (empresa fechada), controla também a Telemar Norte Leste (TMAR), ex-telerj, a qual por sua vez controla a operadora de Telefonia Móvel (OI) através da Tele Norte Celular Participações (TNCP). Além disso a Telemar Norte Lestee (TMAR) controla também a Coari (empresa fechada), que por sua vez, controla a Brasil Telecom S.A. (BRTO). Para facilitar a visualização, apresentamos abaixo o organograma atual das principais empresas do Grupo Telemar: Fluxograma Simplificado da Estrutura Atual Telemar Part. (Cia. Fechada) TNLP Tele Norte Leste Part. 3-Incorporada TMAR Telemar Norte Leste 1-Incorporadaa TNCP. Tele Norte Cel. Part. Coari (Cia. Fechada) 1-Incorporadora 2-Incorporada Oi Celular (Cia. Fechada) BRTO Brasil Telecom S.A 2-Incorporadora 3-Incorporadora 1
No entanto, a Telemar Participações que é a holding do grupo anunciou dia 24 último que deseja simplificar toda a estrutura societária que foi descrita de forma breve acima. O processo de aglutinação se daria da seguinte forma: 1. a Coari incorpora as ações da TMAR, na forma de subsidiária integral. 2. A BRTO incorpora a COARI. 3. A BRTO incorpora a TNLP. 4. A BRTO trocará sua razão social para OI S.A., e suas ações continuarão sendo negociadas em Bolsa, sendo que os acionistas das empresas incorporadas receberão em troca ações da BRTO, que posteriormente será chamada de OI S.A. Fluxograma Simplificado de acordo com o anuncio realizado após Reunião da empresa em 24/05/2011 TELEMAR Part. (controladora) Demais Acionistass OI (Nova denominação da BRTO) Quando a assembléia geral da BRTO aprovar a incorporação da Coari e da TNLP, será dado aos acionistas da BRTO anteriores à incorporação, a título de bonificação, R$ 1,5 bilhão em ações resgatáveis da BRTO proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social da empresa, que serão objeto de resgate imediato em dinheiro, sendo que o valor das ações resgatadas será deduzido do cálculo das relações de substituição. O parâmetro para a determinação das relações de substituição será a média ponderada por volume das ações das companhias BRTO, TMAR e TNLP. No entanto, as relações de troca definitivas só serão conhecidas após as reuniões dos comitês independentes a serem nomeados das companhias, assim como com suas aprovações nas Assembléias das empresas envolvidas. 2
As relações de troca preliminares estabelecidas de caráter apenas ilustrativo como informa a controladora Telemar Participações, a serem confirmadas pelos Comites Independentes são: Uma Ação da Empresa TNLP3 TMAR3 Será trocada por Brasil Telecom 2,3794 BRTO3 2,1772 BRTO4 1,8420 BRTO3 4,7954 BRTO3 4,5044 BRTO4 3,8109 BRTO3 OBS:Relação de substituiçao usando o preço médio do dia 29/03/2011 até 24/05/2011 ponderado pelo volume (1) de títulos negociados, sem incluir a bonificação aos acionistas de Brasil Telecom. (1) Incluindo volume dos ADRs. (2) As relações de troca envolvendo TMAR6 serão identicas às relações de troca envolvendo Uma Ação da Empresa Será trocada por Brasil Telecom TNLP3 2,0290 BRTO3 1,8081 BRTO4 1,5707 BRTO3 TMAR3 4,0892 BRTO3 3,7408 BRTO4 3,2497 BRTO3 OBS:Relação de substituiçao usando o preço médio do dia 29/03/2011 até 24/05/2011 ponderado pelo volume (1) de títulos negociado já considerando a bonificaçãoo aos acionistas de Brasil Telecom. (1) Incluindo volume dos ADRS. (2) As relações de troca envolvendo TMAR6 serão identicas às relações de troca envolvendo 3
Características da Operação: A reorganização societária respeitará a espécie de ações atualmente detida por cada acionista. No entanto, para que seja obedecido o limite legal de divisão do capital entre ações com e sem direito a voto, os acionistas que possuem ações preferênciais da TMAR e da TNLP também receberão ações ordinárias BRTO, futura OI S.A. As assembléias das partes envolvidas terão 180 dias contados a partir do dia 24/ /05/2011. Também deve-se efetuar a mudança no nome das ações, 40 dias após a deliberação das assembléias. Perspectivas para a Operação, positivos e negativos desta operação: Como no passado, a reorganização societária poderia até não ocorrer, porque a decisão das bases estabelecidas para que haja a troca proposta pela Telemar Participações depende da concordância dos comitês de Tele Norte Leste, Telemar Norte Leste e Brasil Telecom, e posterior aprovação nas Assembléias. Esses comitês ainda não foram formados, e deverão deliberar definitivamente, apenas daqui a 6 meses. Anteriormente, houveram cinco tentativas de simplificação da estrutura societária. Caso a reorganização não ocorra, as companhias envolvidas terão perda de credibilidade e a cotação das companhias envolvidas tenderão a se desvalorizar com isso. Concluímos que apesar de não estar concluida a operação, a reorganização societária é extremamente benéfica, pois isso deve garantir aos acionistas vantagens, tais como: - redução da complexidade, porque os acionistas agora irão investir em uma única companhia; - clara melhora na governança corporativa, devido a maior transparência nas informações devido ao fato de que agora haverá apenas uma empresa aberta e duas espécies de ações, quando antes havia 3 empresas abertas e sete espécies de ações; - aumento de liquidez das ações devido a concentração de acionistas em uma única companhia, cujas ações ordinárias e preferenciais serão negociadas na BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa de ADR; - Aumento no valor dos dividendos, devido a redução nos custos operacionais e planejamento melhor do pagamento de dividendos, devido a unificação de balanços e melhoria na estrutura de capital social 4
Operação de Arbitragem: A bonificação que será dada aos acionistas da Brasil Telecom anteriores ao anúncio da simplificação societária e as relações de troca que foram sugeridas pela controladora Telemar Participações (apesar de não terem sido aprovadas ainda pelos Comites Independentes e pelas Assembléias) caso venham a ser confirmadas, permitem uma operação de arbitragem entre as ações da Brasil Telecom e as ações das demais empresas conforme pode ser visto na tabela abaixo. Relação do dia do anúncio com bonificação (24/05/2011) Relação no dia 31/05/2011 Arbitragem atual TNLP3/BRTO3 2,0290 1,8752 V BRTO3 C TNLP3 /BRTO4 1,8081 1,7401 V BRTO4 C /BRTO3 1,5707 1,5900 * /BRTO4 3,7408 3,6879 V BRTO4 C /BRTO3 3,,24972 3,3698 * Legenda: V=Venda; C=Compra *Não é sugerido fazer operações com essas relações pois não são conhecidas a quantidade de BRTO3 que o acionista de e irá receber. (1) Não foram calculadas as relações para TMAR6 e TMAR3 por falta de liquidez. (2) Estas relações de arbitragem foram válidas apenas para o dia 31/05/2011, devendo ser calculadas no momento da operação. (3) Caso haja mudança nas regras de reorganização societária, podem haver mudanças nas relações ; ou até mesmo deixarem de ser válidas (cabe ao assinante acompanhar as informações prestadas pela companhia pois esta é uma operação de alto risco aonde qualquer assimetria informacional podem gerar grande volatilidade nos ativos em questão).. 5
TA ANALISTA Rafael Lage de Almeida CNPI 55 11 3106.6870 rafael@tecnicaassessoria.com.br Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Largo da Misericórdia, 23 7º andar Cjs 715 a 717 Fones (11) 3106-6870 / CEP: 01012-020 São Paulo -SP www.tecnicaassessoria.com.br / e-mail: tecnica@tecnicaassessoria.com.br DISCLAIMER Para os fins dispostos na Instrução CVM nº 483 de 06/07/2010, o analista de investimentos envolvido na elaboração deste Relatório declara que as recomendações contidas neste refletem exclusivamente suas opiniões pessoais sobre as companhias e suas ações, e foram elaboradas de forma independente e autônoma, inclusive em relação à TÉCNICA Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Este Relatório foi preparado pela Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial (Técnica) para uso exclusivo do destinatário contratante dos serviços de consultoria de investimentos, não podendo ser reproduzido ou distribuído por este a qualquer pessoa sem expressa autorização da Técnica. Este Relatório é distribuído somente com o objetivo de prover informações. O retorno e o risco associado de quaisquer decisões de investimento ou desinvestimento tomadas a partir destas informações são exclusivamente do cliente ou usuário do relatório As informações contidas neste relatório são consideradas confiáveis na data de sua publicação. Entretanto, as informações aqui contidas não representam por parte da Técnica garantia de exatidão das informações prestadas e projeções efetuadas. As opiniões contidas neste Relatório são baseadas em julgamentos e estimativas, estando, portanto, sujeitas a mudanças. 6