INFORMA INFRAESTRUTURA Primeira Chamada Pública - Seleção de Projetos para Investimento pelo FI-FGTS O Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FI-FGTS ( FI-FGTS ou Fundo ) publicou no dia 30 de janeiro de 2017 o Edital de Chamada Pública nº 01/2017 Viter/Deter ( Edital ), com o objetivo de convidar companhias a apresentarem propostas para análise de investimento pelo FI-FGTS em projetos de construção, reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos de infraestrutura nos setores de saneamento, aeroportos, hidrovias, portos, ferrovias, rodovias e energia. O FI-FGTS foi criado em 2007, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento PAC, e tem como objetivo fomentar a infraestrutura nacional, por meio da aplicação de recursos de depósitos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço em investimentos selecionados. O novo instrumento de pré-seleção busca tornar o processo para seleção do investimento pelo FI-FGTS mais transparente, eficiente e padronizado. Pretende-se, também, criar uma massa crítica de projetos para análise, bem como intensificar esforços para apoiar empreendimentos alinhados com as diretrizes e objetivos do Fundo no ano de 2017. Para esses fins, os projetos recebidos para habilitação serão ranqueados a partir da pontuação calculada com base nos critérios objetivos definidos no Edital. Será atribuída maior pontuação para setores e regiões em que o Fundo tem pouca exposição e em que há necessidade maior de investimentos públicos. Nessa linha, na primeira chamada, investimentos no setor de saneamento têm maior pontuação, seguido de aeroportos e hidrovias. Da mesma forma, é atribuída pontuação maior a investimentos nas regiões Norte e Nordeste, em que fevereiro de 2017 Para informações, entrar em contato com: Luis Antônio Semeghini de Souza D + 11 3089 601 luis.souza@souzacescon.com.br Maurício Santos D + 21 2196 9212 mauricio.santos@souzacescon.com. br Roberto Lima D + 11 3089 648 roberto.lima@souzacescon.com.br Karin Yamauti D + 11 3089 6724 karin.yamauti@souzacescon.com.br Fernando Gomes D + 11 3089 632 fernando.gomes@souzacescon.com.br Rafael Baleroni D + 21 2196 9229 rafael.baleroni@souzacescon.com.br www.souzacescon.com.br
há maior necessidade de recursos em projetos que possam elevar os indicadores de desenvolvimento dessas localidades. Adicionalmente, e como forma de fomentar a fonte de funding do FI-FGTS (depósitos por trabalhadores assalariados) e estimular a geração de emprego, será atribuída maior pontuação para empreendimentos que criem mais vagas de trabalho. A expectativa de empregos gerados deverá ser justificada com metodologia clara e plausível. O Fundo exigirá, para contratação, uma participação em equity mínima de 20%, e será atribuída maior pontuação para propostas que tenham participação dos acionistas mais elevada. Outros critérios, como aprovação do financiamento de longo prazo e governança corporativa, também serão considerados para fins de atribuição de pontuação. O ranking servirá para selecionar os 1 projetos habilitados, que serão levados à análise da governança do FI-FGTS nessa primeira chamada. A partir dessa pré-seleção, os investimentos deverão passar pelos procedimentos de análise de adequação e conveniência atualmente adotados pelo FI-FGTS. A aprovação na pré-seleção não obriga o FI-FGTS a investir nos projetos selecionados, nem tampouco obriga o interessado a contratar o financiamento. Para esta primeira chamada, estão disponíveis até R$ 7 bilhões para investimento por meio de debêntures não conversíveis em ações. O valor máximo e mínimo de cada projeto investido pelo FI-FGTS será de R$100 milhões e R$1 bilhão, respectivamente, e a participação do Fundo está limitada a 0% do financiamento total. Para a liberação dos recursos será exigida a manutenção de fiança bancária válida até a ocorrência do completion físico e financeiro, emitida por no mínimo dois bancos de primeira linha. Para investimentos na modalidade Project Finance, também serão exigidas garantias típicas de projeto, como penhor ou alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de recebíveis, que poderão ser compartilhadas com outros credores, em condições pari passu. A seguir encontra-se um sumário dos principais termos e condições do Edital: Total de Projetos Forma de Investimento Setores elegíveis Recursos Disponíveis Valores de investimento Principais Documentos de Habilitação Até 1 projetos poderão ser pré-qualificados para submissão à análise de investimento do comitê do FI-FGTS. Todos os investimentos deverão ser realizados por meio de subscrição de debêntures não conversíveis em ações (incentivadas ou não). Saneamento, Aeroportos, Hidrovias, Portos, Ferrovias, Rodovias e Energia¹. Até R$ 7 bilhões. As propostas de investimento deverão ter um valor mínimo de R$ 100 milhões e máximo de R$ 1 bilhão. Entre outros listados no Edital, deverão ser apresentados: (i) Memorando de Entendimentos; (ii) Declaração de Compromisso Anticorrupção e Prevenção de Conflito de Interesses; (iii) Declaração sobre Ações Civis Públicas e Termos de Ajuste de Conduta; (iv) Certidões de regularidade fiscal, previdenciária e trabalhista; e (v) Declaração de ausência de conflito de interesses entre a SPE, controladores, ou sponsors do projeto. 1 As propostas podem apresentar possibilidades de investimento em mais de um setor, desde que os investimentos previstos em cada um dos setores elegíveis estejam discriminados. 2
Processo de Seleção Critério de Desempate Além de critérios de habilitação do proponente e análise do memorando de informações exigido pelo Fundo (conforme itens 7.4 e 7.7 do Edital), a Caixa selecionará as propostas de acordo com os critérios de peso descritos no Anexo I deste Memorando. Em caso de igualdade de pontuação final, serão aplicados os critérios de desempate na ordem abaixo: (i) proponente que obtiver maior pontuação no parâmetro setor; (ii) proponente que apresentar maior número de geração de empregos por R$ milhão investido; (iii) proposta de investimento que apresentar maior taxa de remuneração. Além de outras exigências descritas no Edital²: (i) a proposta de investimento deverá apresentar o percentual mínimo de 20% de equity em relação ao valor total do investimento (desconsiderando a geração de caixa própria); (ii) a exposição máxima do FI-FGTS será de 0% do valor do financiamento; (iii) a exposição máxima do FI-FGTS na aquisição de debêntures de infraestrutura poderá ser de até 0% do valor da emissão; (iv) o projeto deverá apresentar ICSD mínimo de 1,2x, durante toda a vigência das debêntures; Requisitos mínimos para contratação (v) classificação de risco da emissão da debênture correspondente igual ou superior a A/A2 em escala nacional para operações de financiamento por meio de empresas constituídas na forma de SPEs e a A+/A1 em escala nacional para operações de financiamento corporativo, emitida por agência classificadora de risco internacional em funcionamento no país; (vi) até o completion físico e financeiro dos projetos, deverá ser mantida vigente fiança bancária emitida por no mínimo 2 bancos, com classificação de risco correspondente ou superior a AA/Aa2 ; e (vii) a proposta de investimento na modalidade de Project Finance deverá apresentar garantias reais inerentes ao projeto, como penhor/alienação fiduciária de ações, cessão fiduciária de recebíveis, cessão fiduciária de contas vinculadas do projeto, cessão de direitos emergentes da concessão, entre outras garantias, podendo ser admitido o compartilhamento destas garantias com os demais credores, em condições pari passu. 2 Requisitos mínimos apresentados no Edital não são exaustivos. Alterações e/ou inclusões de novas condições poderão ser solicitadas pela Caixa ao longo do processo (v. item 8.1.9 do Edital). 3
Os interessados poderão apresentar os envelopes com a documentação física e mídia eletrônica, no endereço indicado abaixo, até as 18 horas do dia 24 de março de 2017. DETER Diretoria Executiva de Ativos de Terceiros Chamada Pública FI-FGTS Avenida Paulista nº 2.300, Ed. São Luís Gonzaga, 11º Andar, conjunto 113 Cerqueira César, São Paulo/SP CEP 01310-300. O resultado final da chamada pública será publicado no dia 31 de maio de 2017 no endereço eletrônico da Caixa (http://www.caixa.gov.br). O FI-FGTS realizará workshops e roadshows nas principais capitais, com o objetivo de esclarecer procedimentos e dirimir dúvidas dos interessados. O inteiro teor do Edital e seus anexos estão disponíveis na internet também no endereço eletrônico da Caixa. Sua leitura, mais do que recomendável, é essencial para o pleno entendimento dos requisitos e critérios de seleção dos projetos. Parâmetros Pesos Critérios Nota Setor¹ Relação entre o volume de recursos solicitado junto ao FI-FGTS e o volume total de financiamento do Projeto² ANEXO I Quadro resumo de critérios para a seleção das propostas de investimento Saneamento Aeroportos 4 Hidrovias 4 Portos 3 Ferrovias 3 Rodovias 3 Energia 2 < 20% 20% até < 30% 4 30% até < 40% 3 40% até 0% 2 1 Nos casos que envolvam mais de um setor em um único projeto, a nota será o resultado de uma média ponderada com base no volume de investimento em cada um dos setores. 2 Propostas que prevejam participação do FI-FGTS em mais de 0% do volume total de financiamentos serão desconsideradas. 4
Modalidades de ativos financeiros Geração de Empregos por R$ milhão investido³ Região do Investimento 4 4 Volume de participação do acionista, com capital próprio, no volume total do investimento Financiamento de Longo Prazo enquadrado ou contratado junto à Instituição Financeira e/ou de Fomento 3 Governança Corporativa 6 4 3 Deb. incentivadas, não conversíveis Deb. não incentivadas, não conversíveis Acima de 10 Entre e 10 3 Abaixo de 1 Norte Nordeste Centro-Oeste 4 Sul 3 Sudeste 3 40% 30 até <40% 4 20 até <30% 3 Possui Não possui 3 BM&FBOVESPA Novo Mercado BM&FBOVESPA Níveis 1 e 2 3 4 Não listada na BM&FBOVESPA 0 3 Maior geração média de empregos diretos e indiretos simultâneos verificado durante o plano de negócios. 4 Considerar maior participação percentual nos casos que envolvam mais de uma região com base no volume de financiamento solicitado ao FI-FGTS. Financiamento com prazo mínimo de vencimento de 4 anos após a entrada em operação comercial do projeto. 6 No caso de SPE, poderá ser considerado o segmento de listagem BM&FBovespa de sua controladora, definido conforme pronunciamento técnico CPC 36. Este boletim apresenta um resumo de alterações legislativas ou decisões judiciais e administrativas no Brasil. Destina-se aos clientes e integrantes do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Este boletim não tem por objetivo prover aconselhamento legal sobre as matérias aqui tratadas e não deve ser interpretado como tal.