COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO Companhia Aberta CNPJ/MF n. 76.500.180/0001-32 NIRE 41.3.000.5081-3 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA CAPÍTULO I OBJETIVOS DO PLANO Cláusula 1.ª A Companhia Providência Indústria e Comércio ( Companhia ) deseja, por meio da outorga gratuita de opções de compra de ações do seu capital aos seus administradores e empregados e de suas controladas: I Estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos administradores e empregados adquirir ações do capital da Companhia, consoante as cláusulas e condições deste plano, incentivando desta forma a integração dos mesmos na Companhia; e II Possibilitar à Companhia a obtenção e a manutenção dos serviços dos seus administradores e empregados, oferecendo-lhes como vantagem adicional a oportunidade de tornarem-se acionistas da Companhia, observadas as cláusulas e condições do presente plano. CAPÍTULO II ADMINISTRAÇÃO E OUTORGA DO PLANO Cláusula 2.ª O plano e a outorga das opções serão administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá formar um comitê consultivo para assessorá-lo em tal tarefa.
Cláusula 3.ª O Conselho de Administração da Companhia deliberará a cada ano acerca das opções de compra de ações a serem outorgadas no ano em questão, determinando, consoante as regras estabelecidas neste plano: I seus participantes; II a quantidade de ações objeto da opção de compra de cada participante; III o preço de aquisição das ações objeto das opções de compra; IV a forma de pagamento; e V quaisquer outras cláusulas e condições adicionais que entender convenientes, contanto que não contrariem o disposto no presente plano. Cláusula 4.ª As opções de compra de ações serão outorgadas gratuitamente, a cada ano, por meio da assinatura, pela Companhia e pelos participantes que aceitarem a outorga, de contrato por escrito, cujas cláusulas e condições tenham sido aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia com observância do presente plano. No contrato, o particpante confirmará sua concordância com as disposições do plano e com as demais cláusulas e condições estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia. CAPÍTULO III PARTICIPANTES DAS OPÇÕES Cláusula 5.ª O Conselho de Administração da Companhia designará a cada ano, dentre os administradores e empregados ( Participantes ) da Companhia e de sociedades que a Companhia controlar direta ou indiretamente, aqueles a quem, no ano em questão, serão oferecidas opções de compra de ações.
Parágrafo primeiro: Para fins deste Plano, consideram-se participantes: - o Presidente; - os Diretores; e - os Gerentes Parágrafo segundo: O Conselho de Administração da Companhia poderá tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigada, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados participantes. Parágrafo terceiro: Poderá, ainda, o Conselho de Administração estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros participantes. Cláusula 6.ª Não se poderão outorgar opções de compra de ações aos membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas controladas, a menos que os participantes também ocupem cargo de diretoria na Companhia ou em sociedade anônima controlada ou cargo de administrador em sociedade limitada controlada. CAPÍTULO IV AÇÕES OBJETO DAS OPÇÕES Cláusula 7.ª O Conselho de Administração da Companhia determinará a quantidade de ações objeto da opção de compra outorgada a cada participante, a qual constará do respectivo contrato.
Cláusula 8.ª Na determinação da quantidade de ações objeto da opção a ser outorgada a cada participante levar-se-ão em conta, dentre outros que o Conselho de Administração julgar relevantes, os seguintes critérios: I o desempenho potencial do participante; II a necessidade de reter-se o participante; III a competitividade do pacote total de remuneração do participante; e IV o custo estimado da execução do presente plano de outorga de opções. Cláusula 9.ª A soma das ações objeto das opções outorgadas consoante planos de opção de compra de ações anteriores da Companhia não poderá ultrapassar três por cento (3%) das ações ordinárias do seu capital a qualquer momento. Para calcular este limite, somar-se-ão todas as ações objeto de opções outorgadas pela Companhia a partir de 11 de maio de 2007: I que não puderem ainda ser adquiridas pelos respectivos participantes, porque ainda não decorreu o prazo de carência; II que puderem ainda ser adquiridas pelos respectivos participantes; ou III que houverem sido adquiridas pelos respectivos participantes, tenham ou não sido posteriormente alienadas por estes. Cláusula 10. O Conselho de Administração poderá deliberar que as opções exercidas pelos participantes sejam cumpridas pela Companhia mediante a entrega de ações ordinárias ON-PRVI3: I emitidas diretamente em favor dos participantes em virtude de aumento do capital social da Companhia sem direito de preferência para seus acionistas; e/ou II mantidas em sua tesouraria; e/ou
III adquiridas pela Companhia no mercado. Cláusula 11. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das opções objeto do presente plano, consoante o art. 171, 3.º, da Lei n.º 6.404/76 e o art. 6.º, 3.º, do estatuto social da Companhia. CAPÍTULO V PREÇO DE EXERCÍCIO Cláusula 12. O Conselho de Administração da Companhia determinará, a cada ano, o preço de exercício por ação objeto das opções a serem outorgadas em tal ano. O preço de exercício é o valor que o participante deve pagar à Companhia a fim de adquirir a ação objeto da opção. Cláusula 13. O preço de exercício determinado conforme a cláusula anterior constará dos contratos firmados no ano em questão, mantendo-se fixo para todas as ações objeto desses contratos, independentemente da data em que os participantes exercerem as opções, salvo apenas pela correção monetária, que incidirá na menor periodicidade permitida pela lei, conforme a variação do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, desde a data de assinatura do respectivo contrato até o efetivo pagamento do preço de exercício. Cláusula 14. Preferencialmente, deverá o Conselho de Administração da Companhia estabelecer como preço de exercício a média, ponderada por volume, dos preços de fechamento na bolsa de valores nos últimos sessenta pregões antes da data da outorga das opções. Não obstante, constatando a presença de circunstâncias excepcionais, poderá o Conselho de Administração levar em conta, na determinação do preço de exercício, outros fatores que julgue relevantes.
CAPÍTULO VI PRAZO E CARÊNCIA DAS OPÇÕES Cláusula 15. A opção somente poderá ser exercida pelos participantes na medida em que decorridos os seguintes prazos de carência: I após o decurso de um prazo de doze meses, contado da data da assinatura do respectivo contrato, o participante passará a ter o direito de adquirir 20% (vinte por cento) das ações objeto da opção; II após o decurso de um prazo de vinte e quatro meses, contado da data da assinatura do respectivo contrato, o participante passará a ter o direito de adquirir mais 30% (trinta por cento) das ações objeto da opção; e III após o decurso de um prazo de trinta e seis meses, contado da data da assinatura do respectivo contrato, o participante passará a ter o direito de adquirir os restantes 50% (cinquenta por cento) das ações objeto da opção. Cláusula 16. Salvo disposição em contrário constante deste capítulo, as opções, na medida em que não tenham sido integralmente exercidas, expirarão automaticamente após o decurso de um prazo de 7 (sete) anos, contado a partir da assinatura do respectivo contrato. Cláusula 17. No caso de morte ou invalidez permanente do participante antes do término do prazo de 7 (sete) anos estipulado na cláusula 16, suas opções poderão ser desde logo exercidas, durante um prazo de 12 (doze) meses contado a partir da ocorrência do evento, com respeito às ações cujo prazo de carência para a aquisição já se tenha completado ou esteja em curso. Decorrido este prazo de 12 (doze) meses, as opções expirarão de pleno direito, na medida em que não tenham sido integralmente exercidas.
Cláusula 18. No caso de desligamento do participante de seu cargo antes do término do prazo de 7 (sete) anos estipulado na cláusula 16, voluntariamente ou por iniciativa da Companhia ou de suas controladas, inclusive por motivo de aposentadoria, suas opções poderão ser desde logo exercidas, durante um prazo de 90 (noventa) dias contado a partir da ocorrência do evento, com respeito às ações cujo prazo de carência para a aquisição já se tenha completado, decaindo o participante do direito de adquirir as ações cujo prazo de carência para a aquisição ainda esteja em curso. Decorrido este prazo de 90 (noventa) dias, as opções expirarão de pleno direito, na medida em que não tenham sido integralmente exercidas. Cláusula 19. Na hipótese do desligamento do participante ocorrer por justa causa, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas, mas que ainda não tenham sido exercidas. Cláusula 20. O Conselho de Administração da Companhia poderá, nos casos particulares que julgar excepcionais e com o consentimento do participante, estabelecer regras diferentes daquelas instituídas na cláusula 18. Cláusula 21. Observados os prazos de carência, o participante poderá exercer seu direito de adquirir as ações no todo ou em parte, de uma só vez ou por meio de vários exercícios parciais, até a data de expiração da opção. CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES GERAIS Cláusula 22. As opções outorgadas pela Companhia são pessoais e intransferíveis, não podendo ser negociadas, cedidas, transferidas ou oneradas pelo participante, salvo na hipótese de seu falecimento, quando então poderão
ser exercidas por seus herdeiros e sucessores, observado o disposto na cláusula 17 e o que a respeito estatuir o respectivo contrato. Cláusula 23. A mera assinatura do contrato de opção não confere ao participante direitos ou privilégios de acionista. Cláusula 24. As opções não conferirão aos seus participantes o direito de permanecerem como empregados ou executivos da Companhia ou de suas controladas, nem prejudicarão os direitos da Companhia ou de suas controladas de rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços dos participantes. Cláusula 25. Nenhuma ação será transferida ao participante em decorrência do exercício de opção, a não ser que se tenham cumprido todas as exigências legais e as estabelecidas neste plano e no respectivo contrato. Cláusula 26. A Companhia terá preferência para comprar do participante as ações objeto do presente plano de opções. Na hipótese da Companhia optar por exercer tal direito de preferência, a mesma não estará vinculada ao preço e condições ofertados por quaisquer terceiros ao participante, sendo certo que o valor a ser pago pela Companhia para cada ação objeto da recompra será o Valor de Mercado (conforme definido abaixo) na data do exercício do direito de preferência. Parágrafo único: Para os fins deste Plano, Valor de Mercado significa o preço de fechamento da ação no pregão anterior à data de exercício do direito de preferência pela Companhia. Cláusula 27. Este plano e os contratos que forem celebrados para a outorga das opções não impedirão nem prejudicarão qualquer operação de reorganização societária em que se envolver a Companhia, ou alienação de seu
controle, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos contratos, a fim de proteger os interesses dos participantes. Cláusula 28. No caso de desdobramentos ou grupamentos de ações, as quantidades de ações objeto das opções e o preço de exercício serão ajustados pelo Conselho de Administração de forma a se manterem os parâmetros estabelecidos no presente plano e nos contratos respectivos. Cláusula 29. Revogam-se as Diretrizes de elaboração e Estruturação de Plano de opção de Compra de Ações aprovadas pela assembleia geral em 11 de maio de 2007, mantendo-se e ratificando-se, contudo, as opções outorgadas consoante tais diretrizes. * * *