GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. ( Companhia ) C.N.P.J. n.º 06.164.253/0001-87 N.I.R.E. 35.300.314.441 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2013 I. Data, Horário e Local: 12 de agosto de 2013, às 14:00 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 Prédio 15 Sala de reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, São Paulo, SP ( Companhia ). II. Presença: totalidade dos integrantes do Conselho de Administração da Companhia. III. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Henrique Constantino, convidou a mim, Claudia Karpat, para secretariar os trabalhos. IV. Convocação: Dispensada, em vista da presença da totalidade dos integrantes do Conselho de Administração. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao segundo trimestre de 2013; (b) a eleição do Sr. Edmar Prado Lopes Neto para o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro da Companhia; (c) a aprovação da alteração do regimento interno do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras; (d) a eleição de novo membro do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras da Companhia; e (e) a ratificação da constituição das sociedades Gol LuxCo S.A. e Gol Dominicana Lineas Aereas SAS. VI. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, após detida análise das Demonstrações Financeiras e demais documentos referentes às matérias constantes da presente, por unanimidade, foram aprovados: (a) as Demonstrações Financeiras relativas ao segundo trimestre de 2013, com revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( Deloitte ). Dessa forma, as Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas e rubricadas pela mesa, terão uma via arquivada na sede da Companhia e serão divulgadas no prazo legal; (b) a eleição do atual Diretor de Relação com Investidores, Sr. Edmar Prado Lopes Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 04.066.178-7, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 931.827.087-91, domiciliado na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3, Prédio 17, Jardim Aeroporto, São Paulo/SP, também para o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro da Companhia. O Sr. Edmar tomará posse de seu novo cargo nesta data, acumulando com o cargo de Diretor de Relações com Investidores, para mandato até a próxima eleição de Diretoria da Companhia, a qual deverá ocorrer em março de 2014; (c) a alteração do art. 2º do regimento interno do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras, conforme Anexo I (Regimento Interno do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras) à presente ata, para aumentar de, até, 4 (quatro) para, até, 5 (cinco), o número de membros deste Sub-Comitê; (d) a eleição do Sr. Natan Szuster, brasileiro, casado, contador, 1
portador da Cédula de Identidade R.G. nº 2.964.224 expedida pelo Detran-RJ e inscrito no C.P.F. sob o nº 388.585.417-15, domiciliado na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3, Prédio 17, Jardim Aeroporto, São Paulo/SP, para compor o Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras até a próxima eleição dos membros dos Comitês e Sub-Comitê da Companhia, o que deverá ocorrer em março de 2014; e (e) nos termos do Artigo 16, item j, do Estatuto Social, a ratificação da constituição de duas sociedades subsidiárias da Companhia: (i) Gol LuxCo S.A., constituída de acordo com as leis do Grão-Ducado do Luxemburgo; e (ii) Gol Dominicana Lineas Aereas SAS., constituída de acordo com as leis da República Dominicana. VII. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, com o ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 12 de agosto de 2013. Henrique Constantino Presidente Claudia Karpat Secretária 2
ANEXO I REGIMENTO INTERNO DO SUB-COMITÊ DE POLÍTICAS CONTÁBEIS, TRIBUTÁRIAS E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 1 - O Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras é uma divisão subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, e possui as seguintes funções e responsabilidades: (a) Revisar periodicamente as políticas contábeis, tributárias e demonstrações financeiras da Companhia e apresentar recomendações ao Conselho de Administração; (b) Acompanhar e avaliar o cumprimento das políticas contábeis, tributárias e demonstrações financeiras adotadas pela Companhia; (c) Elaborar e fornecer ao Comitê de Auditoria um sumário de revisão e aprovação dos assuntos discutidos pelo Sub-Comitê; (d) Realizar apresentações trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre os assuntos de sua competência; e (e) Levar ao Comitê de Auditoria os assuntos que entenda devam ser objeto de avaliação, revisão e/ou qualquer outra medida pelo referido órgão. Artigo 2 - O Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras será composto por até 5 (cinco) integrantes, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo estes: o Diretor Vice-Presidente Financeiro da Companhia ou um Diretor com função equivalente, 1 (um) membro do Conselho de Administração ou 1 (um) membro do Comitê de Auditoria e 3 (três) especialistas externos, como membros técnicos especiais, para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Artigo 3 - O Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras terá um Secretário, escolhido, dentre seus membros, de comum acordo no momento da primeira reunião do Sub-Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Sub-Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Sub-Comitê. 1
Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 - O Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras reunir-se-á ordinariamente, a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Sub-Comitê. Artigo 5 - Exige-se o quórum mínimo de 2 (dois) integrantes para que o Sub- Comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Em caso de empate na votação, será necessária a realização de nova reunião, com a presença de todos os membros do Sub-Comitê, para que a matéria seja novamente colocada em votação e decidida. Parágrafo Único - Na falta de quórum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6 - As reuniões do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou e-mails). Artigo 7 - As decisões do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 - Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Sub-Comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras, em que deverá constar a assinatura de todos os presentes. Artigo 9 - Na primeira reunião do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras após a sua constituição, o Sub-Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10 - No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Sub- Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Sub-Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único - O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia e mediante requisição prévia. 2
Artigo 11 - Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Sub-Comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras. Artigo 12 - Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Sub-Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único - Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Sub-Comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras. Artigo 13 - A presença de membros do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras em Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração, para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas ou conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14 - O Sub-Comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras poderá formular Políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1º acima, podendo tais Políticas ser alteradas de tempos em tempos pelo próprio Sub-Comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15 - Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Regimento aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. realizada em 12 de agosto de 2013] 3