GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. ( Companhia Aberta ) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. ( Companhia Aberta ) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE MAIO DE 2017 I. Data, Horário e Local: 09 de maio de 2017, às 14:30 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 Prédio 07 Sala de Reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, São Paulo ( Companhia ). II. Convocação: Realizada por , nos termos do artigo 19, 1º do seu Estatuto Social, cujo recebimento foi confirmado por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. III. Presença: Presentes os Srs. Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Antonio Kandir, André Béla Jánszky, Francis James Leahy Meaney, Germán Pasquale Quiroga Vilardo, William Charles Carroll e Anna Luiza Serwy Constantino. IV. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Joaquim Constantino Neto, que convidou a mim, Richard Freeman Lark Jr., para secretariar os trabalhos. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao primeiro trimestre de 2017, com a revisão especial da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( EY ); (ii) a eleição dos membros dos Comitês e Subcomitê da Companhia; (iii) a revisão e aprovação do novo Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa e Pessoas; e (iv) a aprovação de outorga de garantia fidejussória de aval e alienação fiduciária de ações de emissão Smiles S.A. de titularidade da Companhia, à GOL Linhas Aéreas S.A. ( GOL ), sua subsidiária, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , a fim de garantir o cumprimento das obrigações a serem assumidas pela GOL na Carta de Crédito a ser emitida junto ao Banco BBM S.A.; e (v) a aprovação da celebração de contrato a ser firmado entre a GAC Inc., sua subsidiária, e a RPK Capital Management, LLC., no ano de 2017, para cessão de certos direitos previstos no Purchase Agreement nº 3780, celebrado entre a GAC e a BOEING em 01 de outubro de 2012, referentes às aeronaves Boeing , com números de série 43991, 43993, e dos pagamentos dos Pré-Delivery Payments. VI. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, após detida a análise dos documentos pertinentes referentes às matérias constantes da presente, por unanimidade dos presentes, foram aprovadas: (i) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao primeiro trimestre de 2017, com revisão especial da EY. Dessa forma, as Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas e rubricadas pela mesa, terão uma via arquivada na sede social da Companhia e serão divulgadas no prazo legal; (ii) a eleição dos membros dos Comitês e Subcomitê da Companhia, pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data, conforme segue: (a) Comitê de Auditoria Estatutário ( CAE ): os Srs. (1) André Béla Jánszky, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (2) Antônio Kandir, brasileiro, divorciado,

2 engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedido pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e (3) Francis James Leahy Meaney, americano, casado, economista, portador do Registro Nacional de Estrangeiros (RNE) nº V N, e inscrito no CPF/MF sob o nº , sendo o Sr. André Béla Jánszky., o membro que atende os requisitos legais exigidos pelo artigo 31-C, 5º e 6º da INCVM 481/09 e do U. S. Securities Act, de 1933 dos Estados Unidos da América; (b) Comitê de Governança Corporativa e Pessoas: os Srs. (1) Constantino de Oliveira Junior, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedido pela SSP/DF, e inscrito no CPF/MF sob nº ; (2) André Béla Jánszky, já qualificado; (3) Paulo Sergio Kakinoff, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedido pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (4) Antônio Kandir, já qualificado, (5) Betânia Tânure de Barros, brasileira, casada, psicóloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº M , e inscrita no CPF/MF sob o nº ; e (6) Paulo Cézar Aragão, brasileiro, divorciado, advogado, portador da OAB/RJ nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (c) Comitê de Política Financeira: os Srs. (1) Constantino de Oliveira Junior, já qualificado; (2) André Béla Jánszky, já qualificado; (3) Antonio Kandir; já qualificado; (4) Paulo Sergio Kakinoff, já qualificado; e (5) Richard Freeman Lark Jr., brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (d) Comitê de Políticas de Risco: os Srs. (1) Constantino de Oliveira Junior, já qualificado (2) Antonio Kandir, já qualificado; (3) Paulo Sergio Kakinoff, já qualificado; e (4) Richard Freeman Lark Jr.; (e) Comitê de Alianças: os Srs. (1) Constantino de Oliveira Junior; já qualificado; (2) Paulo Sergio Kakinoff; já qualificado; (3) William Charles Carroll, americano, casado, contador, com passaporte dos Estados Unidos da América de nº ; e (4) Pieter Elbers, holandês, casado, administrador de empresas, com passaporte da Holanda de nº BN139PP18; e (f) Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras: os Srs.(1) Valdenise dos Santos Menezes, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG nº , expedida pelo Detran/RJ, e inscrita no CPF/MF sob o nº ; (2) Marcos da Cunha Carneiro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº e (3) Natan Szuster, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pelo Detran/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº , todos domiciliados na Praça Comandante Linneu Gomes, s/n, Portaria 3, Jardim Aeroporto, na cidade e Estado de São Paulo, CEP ; (iii) o novo Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa e Pessoas, nos termos do anexo I, devidamente revisado pela Administração da Companhia, em substituição ao Regimento Interno vigente, aprovado na Reunião do Conselho de Administração do dia 20 de dezembro de 2010; (iv) a outorga de garantia fidejussória de aval e alienação fiduciária de ações de emissão Smiles S.A. de titularidade da Companhia, à GOL Linhas Aéreas S.A. ( GOL ), sua subsidiária, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , a fim de garantir o cumprimento das obrigações a serem

3 assumidas pela GOL na Carta de Crédito a ser emitida junto ao Banco BBM S.A. Ficam autorizados, desde já, os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários para o cumprimento da deliberação ora aprovada; e (v) a celebração de contrato a ser firmado entre a GAC, e a RPK Capital Management, LLC., no ano de 2017, para cessão de certos direitos previstos no Purchase Agreement nº 3780, celebrado entre a GAC e a BOEING, em 01 de outubro de 2012, referentes às aeronaves Boeing 737-8, com números de série 3991, 43993, e dos pagamentos dos Pré-Delivery Payments. VII. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Joaquim Constantino Neto Presidente; Richard Freeman Lark Jr. Secretário. Membros do Conselho de Administração: Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Antonio Kandir, André Béla Jánszky, Francis James Leahy Meaney, Germán Pasquale Quiroga Vilardo, William Charles Carroll e Anna Luiza Serwy Constantino. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 09 de maio de Joaquim Constantino Neto Presidente Richard Freeman Lark Jr. Secretário

4 ANEXO I REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E PESSOAS Artigo 1. O Comitê de Governança Corporativa e Pessoas ( Comitê ou CGCP ) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração da Companhia, não sendo um órgão deliberativo, e possui as seguintes funções e responsabilidades: (a) Promover e zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração e pelo relacionamento deste com a Diretoria e com os acionistas da Companhia; (b) Elaborar perfis para os cargos do Conselho de Administração e dos Comitês e analisar os perfis da Diretoria estatutária da Companhia; (c) Garantir a existência de uma política de sucessão do Conselho de Administração e das posições críticas da Companhia; (d) Rever periodicamente o Código de Ética, Política de Negociação de Valores Mobiliários, Manual de Conduta e quaisquer outros documentos da Companhia relacionados à ética, Compliance e pessoas; (e) Rever anualmente o desempenho e competências (1) dos Conselheiros, incluindo recomendar ou não a permanência de cada um como Conselheiro quando do término de seu mandato, ou quando houver alteração significativa em seu status, e (2) do Diretor Presidente, bem como rever as avaliações feitas pelo Diretor Presidente dos demais membros da Diretoria estatutária; (f) Rever anualmente o pacote de remuneração e benefícios dos Diretores estatutários, com base nas melhores práticas do mercado, bem como responsabilidades e desempenho individuais e da companhia; (g) Rever periodicamente o pacote de remuneração e benefícios dos Conselheiros, com base nas melhores práticas do mercado; (h) Rever periodicamente as políticas de gestão de pessoas, incluindo salários, bônus, planos de incentivos e eventuais benefícios adicionais para colaboradores da Companhia e verificar se estão compatíveis com o mercado; (i) Rever periodicamente as diretrizes relativas ao Modelo de Gestão da companhia no que se refere à cultura, clima organizacional e desenvolvimento de lideranças; (j) Rever periodicamente o programa de orientação para novos Conselheiros e programas de desenvolvimento para o Diretor Presidente, Diretoria estatutária e Conselheiros; (k) Definir anualmente uma lista, contendo os assuntos prioritários a serem tratados pelo Comitê, e (l) Apresentar anualmente ao Conselho de Administração às atividades realizadas

5 pelo CGCP, incluindo sugestões de aperfeiçoamento e melhores práticas. Artigo 2. O CGCP receberá e revisará os seguintes relatórios: Participação de cada membro nas reuniões do Conselho de Administração e reuniões de comitês; Relatório ou apresentação do Diretor Jurídico sobre assuntos jurídicos e regulatórios que impactam a governança da Companhia, incluindo análise sobre a necessidade de alterações no Conselho de Administração, comitê ou em políticas de governança; Relatório ou apresentação do Diretor de Recursos Humanos sobre assuntos de Recursos Humanos e de Desenvolvimento Organizacional que impactam o desempenho e a filosofia empresarial. Artigo 3. O CGCP será composto por até 6 (seis) integrantes eleitos pelo Conselho de Administração, sendo membro efetivos o Presidente do Conselho de Administração e dois Conselheiros eleitos para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Poderão, a critério do Conselho de Administração, serem nomeados especialistas externos para compor o CGCP. Artigo 4. O CGCP terá um Secretário escolhido de comum acordo no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Artigo 5. O CGCP reunir-se-á ordinariamente, a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário. Artigo 6. Exige-se o quórum mínimo de 3 (três) membros para que o CGCP possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Parágrafo Único: Na falta do quórum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá realizar-se de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 7. As reuniões do CGCP serão convocadas por qualquer meio escrito ou eletrônico (incluindo ). Artigo 8. As decisões do CGCP serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 9. Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê, em que deverão constar as assinaturas do Presidente e Secretário. Artigo 10º. Qualquer membro em exercício do CGCP terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1. O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia e mediante requisição prévia.

6 Artigo 11º. Os pedidos de informações ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro do CGCP deverão ser apresentados perante aos órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do CGCP. Artigo 12º. Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis e; (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos necessários, nos termos descritos no Artigo 10º. Parágrafo Único: Faculta-se ao Secretário solicitar a disponibilização de outras pessoas para apoiar às reuniões do CGCP, mediante autorização do Presidente. Artigo 13º. A presença de membros do CGCP em Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho da Companhia para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis. Artigo 14º. O CGCP deverá propor ao Conselho de Administração a aprovação de políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do presente Regimento. Artigo 15º. O CGCP integrará e coordenará um grupo de trabalho, que poderá incluir especialistas para promover a execução das políticas do Comitê e das políticas e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração que tratem das matérias de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1º. Artigo 16º. Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Regimento do Comitê de Governança Corporativa e Pessoas aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. realizada em 09 de maio de 2017].