DROGARIA SÃO PAULO S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS - 2013... 7 AGENDA DE EVENTOS 2014... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA... 9 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: DROGARIA SÃO PAULO S.A. Av. da Liberdade, 840 Liberdade CEP 01502-001 São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) 3274-7416 Diretor Financeiro: Luiz Renato Novais CNPJ: 61.412.110/0001-55 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: KPMG Comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas Sociedade de Capital Fechado O Diário Oficial do Estado de São Paulo; Jornal Empresas & Negócios CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: DGSP11; Código ISIN: BRDGSPDBS008; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Safra S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 19 de abril de 2010; Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 3
Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de abril de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 17 (dezessete) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas (i) para distribuição primária no SDT Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para registro e custódia eletrônica no SND Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e a custódia eletrônica realizada através da CETIP, sendo vedada sua negociação no mercado secundário; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 112,80% (cento e doze inteiros e oitenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, Extra-Grupo ( Taxas DI ), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de internet Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 4
(http://www.cetip.com.br), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou data de vencimento do último Período de Capitalização. Pagamento da Remuneração: A Remuneração devida aos titulares das Debêntures será paga pela Emissora nas seguintes datas: 1º (primeiro) pagamento 19 de outubro de 2010 2º (segundo) pagamento 19 de abril de 2011 3º (terceiro) pagamento 19 de maio de 2011 4º (quarto) pagamento 19 de junho de 2011 5º (quinto) pagamento 19 de julho de 2011 6º (sexto) pagamento 19 de agosto de 2011 7º (sétimo) pagamento 19 de setembro de 2011 8º (oitavo) pagamento 19 de outubro de 2011 9º (nono) pagamento 19 de novembro de 2011 10º (décimo) pagamento 19 de dezembro de 2011 11º (décimo primeiro) pagamento 19 de janeiro de 2012 12º (décimo segundo) pagamento 19 de fevereiro de 2012 13º (décimo terceiro) pagamento 19 de março de 2012 14º (décimo quarto) pagamento 19 de abril de 2012 15º (décimo quinto) pagamento 19 de maio de 2012 16º (décimo sexto) pagamento 19 de junho de 2012 17º (décimo sétimo) pagamento 19 de julho de 2012 18º (décimo oitavo) pagamento 19 de agosto de 2012 19º (décimo nono) pagamento 19 de setembro de 2012 20º (vigésimo) pagamento 19 de outubro de 2012 21º (vigésimo primeiro) pagamento 19 de novembro de 2012 22º (vigésimo segundo) pagamento 19 de dezembro de 2012 23º (vigésimo terceiro) pagamento 19 de janeiro de 2013 24º (vigésimo quarto) pagamento 19 de fevereiro de 2013 25º (vigésimo quinto) pagamento 19 de março de 2013 26º (vigésimo sexto) pagamento 19 de abril de 2013 27º (vigésimo sétimo) pagamento 19 de maio de 2013 28º (vigésimo oitavo) pagamento 19 de junho de 2013 29º (vigésimo nono) pagamento 19 de julho de 2013 30º (trigésimo) pagamento 19 de agosto de 2013 31º (trigésimo primeiro) pagamento 19 de setembro de 2013 32º (trigésimo segundo) pagamento 19 de outubro de 2013 33º (trigésimo terceiro) pagamento 19 de novembro de 2013 34º (trigésimo quarto) pagamento 19 de dezembro de 2013 35º (trigésimo quinto) pagamento 19 de janeiro de 2014 36º (trigésimo sexto) pagamento 19 de fevereiro de 2014 37º (trigésimo sétimo) pagamento 19 de março de 2014 38º (trigésimo oitavo) pagamento 19 de abril de 2014 39º (trigésimo nono) pagamento 19 de maio de 2014 40º (quadragésimo) pagamento 19 de junho de 2014 41º (quadragésimo primeiro) pagamento 19 de julho de 2014 42º (quadragésimo segundo) pagamento 19 de agosto de 2014 43º (quadragésimo terceiro) pagamento 19 de setembro de 2014 44º (quadragésimo quarto) pagamento 19 de outubro de 2014 45º (quadragésimo quinto) pagamento 19 de novembro de 2014 46º (quadragésimo sexto) pagamento 19 de dezembro de 2014 47º (quadragésimo sétimo) pagamento 19 de janeiro de 2015 48º (quadragésimo oitavo) pagamento 19 de fevereiro de 2015 49º (quadragésimo nono) pagamento 19 de março de 2015 50º (qüinquagésimo) pagamento 19 de abril de 2015 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 5
Amortização Programada: As Debêntures terão 12 (doze) meses de prazo de carência para amortização do Valor Nominal Unitário, a contar da Data de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais, da seguinte forma: (i) 2,0833% (dois inteiros e oitocentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, devidos a cada dia 19 dos meses compreendidos entre maio de 2011, inclusive e março de 2015, inclusive; e (ii) 2,0849% (dois inteiros e oitocentos e quarenta e nove décimos de milésimo por cento) do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, devidos na Data de Vencimento das Debêntures; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora não poderá adquirir no mercado Debêntures em Circulação Resgate Antecipado: As Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer momento a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, a critério da Emissora, pelo respectivo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento das obrigações previstas nesta Escritura até a data do efetivo resgate e de eventuais encargos devidos, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 15 (quinze) dias úteis de antecedência, informando (i) a data; (ii) o volume ou número de Debêntures que serão resgatadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas. As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a emissão foram utilizados pela Emissora para a recomposição de seu caixa e para investimentos na abertura de novas lojas. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$1.666.720,000000 R$ 4.875,189334 R$1.671.595,189334 R$ 28.417.118,22 31/12/2012 R$2.916.700,000000 R$6.083,302855 R$2.922.783,302855 R$49.687.316,15 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 17 - - - - 17 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 6
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS - 2013 Data Evento Valor Unitário 19/01/2013 Remuneração R$ 18.366,69 19/01/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/02/2013 Remuneração R$ 16.106,18 19/02/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/03/2013 Remuneração R$ 16.408,61 19/03/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/04/2013 Remuneração R$ 17.442,63 19/04/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/05/2013 Remuneração R$ 15.675,50 19/05/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/06/2013 Remuneração R$ 16.404,36 19/06/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/07/2013 Remuneração R$ 17.130,99 19/07/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/08/2013 Remuneração R$ 16.306,05 19/08/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/09/2013 Remuneração R$ 17.662,62 19/09/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/10/2013 Remuneração R$ 16.749,70 19/10/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/11/2013 Remuneração R$ 14.991,21 19/11/2013 Amortização R$ 104.165,00 19/12/2013 Remuneração R$ 16.091,11 19/12/2013 Amortização R$ 104.165,00 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 19/01/2014 Remuneração e Amortização (*) 19/02/2014 Remuneração e Amortização (*) 19/03/2014 Remuneração e Amortização (*) 19/04/2014 Remuneração e Amortização (*) 19/05/2014 Remuneração e Amortização 19/06/2014 Remuneração e Amortização 19/07/2014 Remuneração e Amortização 19/08/2014 Remuneração e Amortização 19/09/2014 Remuneração e Amortização 19/10/2014 Remuneração e Amortização 19/11/2014 Remuneração e Amortização 19/12/2014 Remuneração e Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação a divulgação de suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores. ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Com 69 anos de atuação, a Drogaria São Paulo está presente em cerca de 70 dos principais municípios do País. Foi pioneira na implantação de farmácias 24 horas e na concessão de descontos especiais para aposentados. Hoje, atende mais de 7 milhões de pessoas por mês e frequentemente é reconhecida como top of mind de drogaria nos mercados em que atua. Em junho de 2010, adquiriu a rede Drogão, quarta maior rede paulista. Em agosto de 2011 anunciou a fusão com as Drogarias Pacheco, criando assim, a DPSP S.A, uma das maiores empresas de varejo farmacêutico do Brasil. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não há classificação de risco para esta Emissão. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de abril de 2013 foi aprovada a reforma do estatuto social da Companhia, em virtude da proposta da Diretoria da ampliação do rol de atividades constantes no objeto social, alterando, portanto, o artigo 3º do Estatuto Social. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não temos conhecimento de informações relevantes sobre a presente emissão. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2013, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2013, por falta de sua divulgação. GARANTIA As debêntures são da espécie com garantia real representada pela Cessão de Direitos Creditórios decorrentes de transações efetuadas por portadores de cartões de crédito/débito sob a bandeira VISA, referentes a aquisições de bens e/ou serviços. Os Direitos Creditórios estão retidos em Conta Vinculada e vem representando ao longo do ano de 2013, o mínimo exigido de 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor das Debêntures em Circulação. Foi constituído adicionalmente garantia fidejussória representada pela fiança prestada por Ronaldo José Neves de Carvalho. Não nos foi possível averiguar a suficiência e exequibilidade da garantia fidejussória tendo em vista que não foram fornecidas informações financeiras do Fiador. PARECER A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2013, tendo sido devidamente notificada para cumprimento alínea a do inciso i da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 9
São Paulo, abril de 2014. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 10