CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA DIRETRIZ SOBRE PRESENTES E ENTRETENIMENTO
MAGNA INTERNATIONAL INC. DIRETRIZ SOBRE PRESENTES E ENTRETENIMENTO Oferecer ou receber presentes e entretenimento é muitas vezes uma forma adequada de parceiros de negócios exibirem cortesia e respeito uns para os outros, desde que os presentes sejam razoáveis em termos de valor e não se destinem a influenciar injustamente um negócio ou ação oficial. A diretriz a seguir aplica-se à Magna International Inc. e a todas as suas subsidiárias e afiliadas ("Magna") e a todo o pessoal da Magna, incluindo os membros do conselho de administração, diretores e funcionários e aos consultores, contratados e agentes independentes da Magna. Exceto onde proibido por lei, os funcionários podem oferecer e aceitar razoáveis presentes, favores e entretenimentos empresariais para e de seus parceiros de negócios desde que os presentes, favores ou entretenimentos correspondam a valores nominais e apropriados de acordo com as circunstâncias. Presentes e entretenimento em uma escala modesta são ferramentas legais no desenvolvimento de boas relações de negócios. Por exemplo, fornecer ou aceitar refeições ocasionais, pequenos brindes da empresa e bilhetes para eventos desportivos e outros eventos podem ser adequados em certas circunstâncias. Trocar presentes ou proporcionar entretenimento geralmente não é considerado como uma violação do nosso Código de Conduta e Ética quando os presentes ou o entretenimento são (i) dados conforme práticas de negócios aceitas, incluindo esta diretriz, (ii) não se destinam a ser uma indução, (iii) são consistentes com a legislação aplicável e (iv) não constrangeriam a Magna ou nossos funcionários se divulgados publicamente. Qualquer funcionário com perguntas sobre o decoro ou legalidade de oferecer ou aceitar um presente em particular deve verificar com um advogado do Jurídico do Grupo ou Regional ou com o Diretor de Conformidade Jurídica da Magna. Presentes e entretenimento são qualquer coisa de valor, incluindo: o Mercadorias; o refeições e bebidas; o bilhetes para eventos; o transportes; o descontos; o dinheiro. o serviços; o uso de veículos ou de instalações para férias; o despesas de viagem; o equivalente a dinheiro (como cartões de presente ou certificados de presentes); ou o prêmios; o 1
Quando não é permitido É importante que os presentes e entretenimento nunca: o influenciem indevidamente tomadas de decisões de negócios; o façam com que outros percebam uma influência indevida; ou o criem um conflito de interesse em potencial. É responsabilidade de um funcionário proteger a reputação da Magna contra alegações de comportamento impróprio. Os funcionários da Magna devem, portanto, tomar cuidado ao oferecerem ou aceitarem presentes e entretenimento para garantir que as decisões da empresa sejam feitas com integridade, em conformidade com as leis aplicáveis e nos melhores interesses da empresa. Quando é permitido Presentes e entretenimento devem ser oferecidos ou aceitos apenas quando: o forem razoáveis; o ocasionais; o de valor modesto; e o registrados com precisão e transparência em relatórios de despesas e nos livros e registros da Magna. Uso de bom senso. Determinar o que é aceitável, porém, é uma questão de bom senso. Não há nenhum valor que defina quando um presente ou entretenimento se torna impróprio. O que determina a sua característica, se apropriado ou não, é a intenção e o propósito da oferta, e não o seu valor. Geralmente, quanto mais elevado o valor monetário do presente ou da hospitalidade, maior o nível de transparência necessário. Oferecer ou aceitar presentes ou entretenimento de qualquer tipo deve sempre ser feito de acordo com a lei e as práticas locais de negócios. Além disso, a maioria dos clientes da Magna tem códigos estritos de conduta relacionados a presentes aplicáveis a seus funcionários e fornecedores. Quaisquer presentes ou entretenimento oferecidos aos funcionários dos clientes devem ser dados somente se isso for expressamente permitido sob as regras internas aplicáveis do cliente. Representantes do governo Qualquer oferta ou fornecimento de presentes e entretenimento para representantes do governo levanta riscos especiais e pode ser proibido por lei. Você nunca deve oferecer ou dar presentes ou entretenimento a um representante do governo, a menos que você tenha consultado e recebido a aprovação por escrito da gerência sênior do grupo ou da Magna, ou do Advogado do Jurídico do grupo ou regional, ou do Diretor de Conformidade Legal da Magna (ver também as Diretrizes sobre Suborno e Pagamentos Indevidos da Magna). Representantes chineses da maioria dos OEMs no mercado interno e muitos funcionários de fornecedores nacionais na China são considerados funcionários do governo para fins de leis anti-suborno, porque seus empregadores são considerados como empresas estatais ou controladas pelo governo. Assim, é necessário tomar cuidado especial em relação aos presentes e entretenimento fornecidos ou recebidos de associados de empresas chinesas. Os funcionários podem, de tempos a tempos, ser confrontados com um pedido para o pagamento de refeições e viagens de representantes dos meios de comunicação social, imprensa ou agências de notícias, em relação à cobertura da mídia de uma atividade legítima, como o lançamento de um novo produto, tecnologia ou Divisão. Os funcionários devem tomar muito cuidado ao lidar com os representantes da mídia na China, Rússia e outros países onde as organizações de mídia são geralmente estatais ou controladas pelo 2
governo e onde os membros da imprensa são considerados funcionários do governo. Em tais casos, há várias etapas específicas que devem ser tomadas para garantir que as despesas legítimas não sejam consideradas subornos, como o pagamento direto das despesas ao invés do reembolso para o representante da mídia. Os funcionários devem consultar um diretor de finanças do Grupo ou Corporativo, o Advogado do Jurídico do grupo ou regional, ou Diretor de Conformidade Legal da Magna se confrontados com tal situação. Em nenhuma circunstância podem ser solicitados ou oferecidos presentes ou entretenimento de qualquer tipo de/para um fornecedor, cliente ou outra parte com quem a Magna tenha negócios. Em geral, não é aceitável oferecer ou aceitar presentes em dinheiro ou equivalentes em circunstâncias que não sejam extremamente limitadas e, mesmo assim, somente com autorização prévia (ver abaixo). Dicas úteis SEMPRE... Garantir que presentes e entretenimento sejam razoáveis, ocasionais e de valor modesto, e que estejam em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, e com os costumes locais. Usar de bom senso para decidir o que é "razoável", tendo em conta o que é considerado "modesto" para os padrões locais é relativo e é uma função da renda e padrão de vida médios do local. Procurar o aconselhamento e aprovação prévia do seu gerente, gerência sênior do grupo, Grupo ou Corporativo, o Advogado do Jurídico do grupo ou regional, ou Diretor de Conformidade Legal da Magna se lhe for oferecido ou estiver considerando oferecer um presente ou entretenimento que você ache que possa exceder o valor nominal. Articular claramente as práticas sobre a oferta e a aceitação de presentes e entretenimento da Magna no início de novos relacionamentos de negócios, especialmente nos casos em que as normas culturais possam ser diferentes. Assegurar-se de que os presentes e entretenimento sejam, sempre que possível, dados para uma organização e não para um indivíduo. No caso de um indivíduo receber ofertas de viagens e entretenimento, assegurar-se de que o objetivo da viagem seja efetivamente realizado e que a viagem e a duração da estadia sejam justificados por razões comerciais em boa fé. Lembrar-se que as normas mais rigorosas e as regras estritas se aplicam à doação de presentes e entretenimento para representantes do governo (ver também Diretrizes sobre Suborno e Pagamentos Indevidos da Magna). Procurar compreender e verificar se empresa ou representantes da mídia são funcionários ou representantes de governo antes de oferecer qualquer presente ou entretenimento. Avaliar o potencial de um conflito de interesses, ao oferecer ou aceitar presentes ou entretenimento. Estar preparado para recusar educadamente a oferta de um presente ou hospitalidade que não esteja em linha com as nossas práticas. Considerar presentes ou entretenimento recebidos através de um intermediário ou de terceiros, como se os mesmos tivessem sido dados diretamente. Assegurar-se de que os presentes e entretenimento dados ou recebidos sejam devidamente registrados e contabilizados nos registros da empresa. Entrar em contato com o Advogado do Grupo ou Corporativo, o advogado ou o Diretor de Conformidade Legal da Magna se tiver quaisquer dúvidas sobre a correção do fornecimento ou recebimento de quaisquer presentes ou entretenimento. Manter um registro de todos os presentes ou entretenimento, anotando a finalidade, os nomes das partes e a natureza e o valor do 3
presente ou entretenimento. Considerar se uma aprovação semelhante pode ser necessária da organização de um convidado. NUNCA... Dar um presente ou oferecer entretenimento onde isso for proibido por lei. Dar um presente ou oferecer entretenimento para influenciar uma decisão de negócios, com a expectativa de receber algo de valor em troca ou se exceder o valor nominal e as práticas de negócios aceitas. Aceitar um presente ou entretenimento onde fazê-lo dificultaria o exercício justo Imparcial de decisões, onde exceda o valor nominal ou onde seja contrário às práticas de negócios comumente aceitas. Oferecer ou aceitar presentes ou entretenimento proibidos, como: o Dinheiro (com exceções muito limitadas como definido abaixo) ou cheques pessoais; o Descontos de serviços ou produtos que não estejam disponíveis para todos os funcionários. Pedir ou solicitar de qualquer forma um presente ou entretenimento de qualquer tipo de um fornecedor, cliente, parceiro ou outra parte com quem a Magna faz negócios. Isso inclui tanto pedidos diretos, como dar a impressão que a oferta de um presente ou entretenimento seria adequada ou desejável. Pagar pessoalmente um presente ou entretenimento, com o fim de evitar cumprir as normas da Magna. CUIDADO COM... A troca de presentes ou entretenimento com representantes dos concorrentes da Magna, pois tal ação pode criar um conflito de interesse real ou percebido, ou pode dar a impressão de comportamento anticoncorrência. Oferecer ou receber dinheiro (ou equivalente ao dinheiro) como um presente, pois o mesmo somente é aceitável em circunstâncias extremamente limitadas. Oferecer ou receber dinheiro somente é aceitável se feito raramente e se todos os seguintes critérios forem atendidos: o você notificou o seu gerente por escrito sobre a proposta de dinheiro e o seu gerente lhe concedeu autorização prévia por escrito para assim fazer; o Presentes ou entretenimento de uma natureza imprópria ou em locais impróprios; ou o Presentes e entretenimento não designados a promover um propósito ou relacionamento válido de negócios. Aceitar ou oferecer presentes, favores ou entretenimento de/a qualquer pessoa ou organização durante períodos de concorrência, negociação ou concessão de contratos. Isso não inclui refeições de trabalho fornecidas por consultores ou assessores agindo em nome da empresa. o o valor é nominal (isto é, não ultrapassar em moeda local o equivalente a USD 50) e desde que o membro da Diretoria Executiva da Magna Internacional, com responsabilidade pela sua região (1) possa aprovar um valor que não exceda USD 500, se for caso; o o valor proposto dentro do limite acima indicado esteja completamente em linha com os costumes locais e não seja considerado excessivo; o o funcionário da Magna que faz a oferta 4
tenha sido formalmente convidado ou seja razoavelmente esperado que compareça ao evento e que diretamente faça a oferta em relação a essa participação; o não exista nenhuma alternativa que não seja dinheiro que seria igualmente aceitável de acordo com as normas locais; PARA MAIS INFORMAÇÕES: Para obter mais informações ou conselhos, por favor, entre em contato com o Consultor Jurídico do seu Grupo ou Regional, ou com um Consultor Jurídico Corporativo da Magna. o a oferta não seja proibida pelas leis locais; Março de 2013 o a oferta não tenha a intenção de ser uma indução de qualquer tipo; o a oferta não seja feita a qualquer funcionário do governo em qualquer nível, inclusive a qualquer funcionário de uma entidade controlada pelo estado. Para maior certeza, o funcionário da Magna propondo a oferta tem uma obrigação positiva de verificar se o recipiente é um funcionário de uma entidade controlada pelo estado; o valor total da oferta e a identidade do recipiente sejam claramente e precisamente registrados nos registros financeiros do Grupo, Divisão ou outra unidade de negócios aplicável de modo que o possibilite a um leitor identificar a que o valor se refere; e o o valor em dinheiro agregado anual oferecido a qualquer pessoa individual com todas as observâncias culturais não exceda USD 150 para qualquer ano fiscal, exceto até o limite em que um valor maior não excedendo USD 1500 no agregado para o ano fiscal tenha sido aprovado por um membro da Gerência Executiva da Magna International como disposto acima. 5