MAESTRA NAVEGAÇÃO E LOGÍSTICA 1ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS 2012...6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...13 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...13 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...13 INFORMAÇÕES RELEVANTES...13 GARANTIA...13 PARECER...14 DECLARAÇÃO...14 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Maestra Navegação e Logística Endereço da Sede: Rua Gomes de Carvalho, 1507 2º andar cj. 21, CEP: 04547-000 São Paulo - SP Telefone (11) 2388-5111 D.R.I.: Não se aplica à presente emissão CNPJ: 11.061.290/0001-08 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Aud Indep S/S Transportes marítimo de longo curso Sociedade Anônima Fechada Diário do Comércio CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data do Resgate Antecipado em 03 de outubro de 2012; Código do Ativo: CETIP: MTRA11; Código ISIN: BRMAESDBS006 Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores ; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco ; Coordenador Líder: Banco BTG Pactual ; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de julho de 2011; Data de Vencimento: As debêntures teriam prazo de 48 (quarenta e oito) meses, no entanto foi realziado o Resgate Antecipado da totalidade das debentures em 03 de outubro de 2012; Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 3
Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária com garantias adicionais reais e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados. Permuta: Não se aplicava à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Não se aplicava à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio SND (Módulo Nacional de Debêntures); administrado e operacionalizado pela CETIP, eram negociadas e liquidas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplicava à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderiam juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 2,55% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: A remuneração era devida mensalmente, a partir do 12º mês contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2012 e o último na Data de Vencimento. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 4
Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures era amortizado mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contato da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de 2015; Fundo de Amortização: Não se aplicava à presente emissão; Prêmio: Em caso de resgate antecipado, um prêmio calculado pro rata temporis, incidente sobre o saldo devedor atualização as Debêntures a serem resgatadas. Repactuação: Não se aplicava à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação; Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante o pagamento do Valor de Resgate, acrescido de juros remuneratórios e prêmio de reembolso, desde que seja enviada notificação ou publicada comunicação aos Debenturistas; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio de emissão das Debêntures foram utilizados para: [i] o pagamento antecipado da dívida decorrente do contrato de empréstimo firmado entre Emissora e o Banco BTG Pactual no valor de US$ 20.870.602,22; [ii] pagamento antecipado parcial da dívida decorrente da Cédula de Crédito Bancário emitida pela Emissora do Banco BTG Pactual no valor de R$ 5.000.000,00 e, [iii] aquisição da embarcação Westerdeich (Maestra Pacifico) pela Maestra Shipping. Destinação dos recursos Proposto Utilização Pagamento antecipado da dívida decorrente do contrato de empréstimo firmado entre a emissora e o Banco BTG no valor R$ 35.000.000,00 R$ 37.173.283,55 de US$20.870.602,22 Pagamento antecipado parcial de dividida decorrente da CCB emitida pela emissora em favor do BTG, no valor de R$ 5.000.000,00 R$ 23.968.871,00 R$5.000.000,00 A aquisição da embarcação Westerdeich (Maestra Pacífico) pela Maestra Shipping R$ - R$ 18.691.197,00 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléias de Debenturistas realizada em 20 de agosto de 2012 foi aprovado por unanimidade dos debenturistas os seguintes itens da Ordem do Dia: [i] aprovar a proposta da Emissora de alteração dos Índices Financeiros constantes da Escritura mediante o pagamento de prêmio aos Debenturistas no montante líquido de R$961.925,94 (novecentos e sessenta e um mil, novecentos e vinte e cinco reais e Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 5
noventa e quatro centavos); e [ii] autorizar o Agente Fiduciário a tomar todas as providências e celebrar os instrumentos necessários para a formalização das deliberações aprovadas na assembleia Em Assembléia Geral de Debenturistas reliazada em 29 de setembro de 2012 foi aprovado por unanimidade dos debenturistas os seguintes itens da Ordem do Dia: [i] ao direito de recebimento do pagamento de um prêmio na hipótese de resgate antecipado facultativo das Debêntures, previsto na Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, calculado pro rata temporis, incidente sobre o saldo devedor atualizado das Debêntures a serem resgatadas, equivalente a 1% (um por cento) ao ano sobre o valor total a ser resgatado, calculado pro rata temporis a partir da data do efetivo resgate antecipado até a data de vencimento das Debêntures, conforme o disposto na Cláusula 6.1.1.1. da Escritura de Emissão; e (ii) ao prazo de 10 (dez) dias úteis antecedentes à data do efetivo resgate antecipado para notificação dos titulares das Debêntures, pela Emissora, acerca do resgate antecipado, previsto na Cláusula 6.1.1. da Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 3/10/2012 R$ 919.000,000000 R$ 4.216,418869 R$ 923.216,418869 R$ 73.857.313,51 31/12/2011 R$ 1.000.000,000000 R$65.137,752000 R$ 1.065.137,752000 R$ 85.211.020,16 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 80 - - - - 80 EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 16/7/2012 Remuneração R$ 132.728,04 16/7/2012 Amortização R$ 27.000,00 15/8/2012 Remuneração R$ 8.574,71 15/8/2012 Amortização R$ 27.000,00 17/9/2012 Remuneração R$ 8.165,37 17/9/2012 Amortização R$ 27.000,00 3/10/2012 Resgate Antecipado R$ 923.216,42 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Até a data da realização do Resgate Antecipado da totalidade das Debentures, qual seja, 03 de outubro de 2012, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 6
Grupo Econômico da TPI - Triunfo Luiz Fernando Wolff de Carvalho Antonio Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz Wilson Piovezan Miguel Ferreira de Aguiar João Villar Garcia THP - Triunfo Holding de Participações Acionistas: 22,5%_Luiz Fernando Wolff de Carvalho; 10,0%_Antonio Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz; 22,5%_Wilson Piovezan; 22,5%_Miguel Ferreira de Aguiar;22,5%_João Villar Garcia Free Float (TPIS3: Novo Mercado) TACS - Triunfo Administradora e Corretora de Seguros Ltda Acionistas: 100% THP - Triunfo Holding de Participações TPI - Triunfo Participações e Investimentos Acionistas: 60,3% THP - Triunfo Holding de Participações ; 5,2 Administradores; 34,5% Free Float Rodovias Energia Portos Cabotagem Aeroportos Outros Concepa - Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre. Concer - Concessão Rodoviária Juiz de Fora Rio. Acionistas: 62,5%_Triunfo ; 18%_Construcap CCPS Eng. e Comércio ; 9%_CCI Concessões ; 10,5%_Const. Metropolitana Econorte - Empresa Concessionária de Rodovias do Norte. Concessionária das Rodovias do Vale do Paraíba. Triunfo Convale Ecovale - Empresa Concessionária de Rodovias do Vale do Itajaí. Acionistas: 52,5%_TPI - Triunfo ; 43,7%_Ivaí Eng. de Obras ; 3,8%_DM Const. de Obras Rio Guaíba Serv. Rodov. Ltda Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda Acionistas: 62,5%_TPI - Triunfo ; 18%_Construcap CCPS Eng. e Comércio ; 9%_CCI Concessões ; 10,5%_Const. Metropolitana Rio Tibagi Serviços de Operações e de Apoio Rodoviários Ltda Rio Paraíba Serviços Rodoviários Ltda Rio Verde Energia Rio Canoas Energia Rio Claro Operação e Manutenção Ltda Triunfo Negócios Energia 99%_Guariroba Comercializadora Energia TPI Log. Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Acionista: 16,67%_TPI - Log ; 33,34% _TPI-Triunfo.; 50% Backmonn Inv. INC Teconnave Terminais de Contêineres de Navegantes. Acionista: 100% _Portonave. Terminais Portuários de Navegantes MaNave. Terminais Portuários Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes Acionista: 100% _Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Vetria Mineração. Acionistas: 15,79%_TPI - Log ; 50,38% ALL; 33,83% Vetorial. Portonaus - terminais Portuários TPB Terminal Portuário Brites Ltda Acionistas: 100%_Vetria Mineração Moss Serviços Portuários e Transportes Ltda.Acionista: 91,0% _Portonaus. Terminais Portuários ; 9,0% Familia MOSS. Vetorial Mineração Ltda Acionistas: 100%_Vetria Mineração Vessel-Log Comp. Bras. de Navegação e Logística Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações e Investimentos ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK. NTL Navegação e Logística. Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações e Investimentos ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.. Maestra Navegação e Logística. Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.. Trevally Participações e Investimentos Acionistas: 100%_Triunfo Participações e Investimentos Maestra LLP Acionistas: 99,99% Maestra; 0,01% Trevally. Aeroportos Brasil. Acionistas: 45%_TPI - Triunfo ; 45% UTC Participações e 10% Egis Airport Operation. Aeroportos Brasil - Viracopos. Acionistas: 51%_Aeroportos Brasil e 49% Infraero. AnndisParticipações Investimentos Ltda Rio Dourado Participações Ltda Santip Participações Ltda Taboca Energia. Guariroba Energia. Dable Participações Ltda Jahy Participações Ltda Tucano Energia Retirinho Energia Estrela Energia. Tijoá Participações e Investimentos ATTT do Brasil Inspeções e Participações LTDA Acionistas: 64,0%_TPI - Triunfo.; 16,0% Eurinspection Brasil Empreendimentos Ltda; 20% Agence Technique des Transports Terrestres.
Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões: *2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte ECONORTE, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ 120.000.000,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 120 (cento e vinte) Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia real e fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e [i] (a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da denominação dos Garantidores: Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b) penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de prestação de serviços), nos termos do Instrumento Particular de Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de Contas e Outras Avenças ; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão detida pela Emissora sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil, formalizado através do Contrato Condicional de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Concessão; e (b) fiança prestada por TPI Triunfo Participações e Investimentos e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula 4.13.1 da Escritura de Emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a última em 10/05/2017. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 8
Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ 150.000.000,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores: Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012 A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *2ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ 100.000.000,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 100 (cem) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª Série vencerão em 22 de dezembro de 2014, e as debêntures da 2ª Série vencerão em 15 de dezembro de 2024. Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias fidejussória e de natureza denominação dos Garantidores: Real, representada pelo: [i] Penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Emissora de titularidade da Interveniente Garantidora (TPI Triunfo.) e Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 9
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período [Ii] Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de que a Emissora é titular, emergentes do Contrato de Concessão nº 03/2010-MME-UHE Garibaldi, assinado em 14 de dezembro de 2010, entre a União, representada pela ANEEL, os direitos creditórios da Emissora, provenientes dos dois Contratos de Compra e Venda e Energia Elétrica, ambos celebrados em 30 de novembro de 2011, entre a Emissora e a Triunfo Negócios de Energia. ( CCVE s ), dos Contratos de Compra de Energia no Ambiente Regulado ( CCEAR s ), e de quaisquer outros contratos supervenientes de comercialização de energia elétrica firmados pela Emissora inclusive a totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica pela Emissora. Resgate Antecipado: A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo das debêntures da 1ª Série. E poderá, a qualquer tempo, após 2 anos da data de emissão, resgatar antecipadamente as debêntures da 2ª Série. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 01 parcela única na Data de Vencimento da 1ª Série. O valor Nominal Unitário atualizado da 2º Série será atualizado em 20 parcelas semestrais e sucessivas. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da TPI Triunfo., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: Quantidade de Debêntures emitidas: Espécie: Prazo de Vencimento das Debêntures Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores: Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período R$60.000.000,00 Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures As Debêntures são da espécie subordinada, contando com garantia adicional fidejussória pela Construtora Triunfo. A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013 As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da Emissora, Construtora Triunfo., fiadora da presente emissão. Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão; Amortização: A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 84º mês Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 10
Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ 145.000.000,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 145.000 (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª Série vencerão em 15 de março de 2017, as debêntures da 2ª Sérir vencerão em 15 de junho de 2017, as debêntures da 3ª Série vencerão em 15 de setembro de 2017, e as debêntures da 4ª Série vencerão em 15 de dezembro de 2016. Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias de natureza Real, denominação dos Garantidores: representada pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado anualmente a partir do 24º mês contado da Data de Emissão e da 4ª Série será amortizado anualmente a partir do 27º mês contado da Data de Emissão. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da PortoNave. Terminais Portuarios de Navegantes, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ 250.000.000,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 2.500 (duas mil e quinhentas) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real. Prazo de Vencimento das Debêntures 11 de julho de 2017 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e Alienação fiduciária e cessão fiduciária: denominação dos Garantidores: Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 11
(i) (ii) (iii) (iv) (v) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis ); totalidade das ações da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão de Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva, celebrado entre a TPI Log., a Maris Gaudium Empreendimentos e Participações., a Starport Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc. (em conjunto, Garantidoras ), a Emissora e o Agente Fiduciário em [data]; Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ); Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização, conforme abaixo definido, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos e Direitos Emergentes, Administração de Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva ( Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis ); Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport ); e Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período (vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport denominados Contratos de Garantia ). Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em [10 (dez) parcelas], nos percentuais e datas indicados na Escritura Conversibilidade: Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 12
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Maestra atua nos principais portos da costa brasileira e se apresenta como opção logística eficiente para empresas relevantes dos setores mais dinâmicos da economia. A intenção da Companhia em atuar no segmento de cabotagem visa suprir a demanda por transporte hidroviário, que representa apenas 14% do total de cargas movimentadas no país, e agregar valor aos serviços prestados no segmento portuário. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em 18 de junho de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral da Companhia um aumento de capital no montante de R$ 134,00 (cento e trinta e quatro reais), mediante a emissão de 134 (cento e trinta e quatro) novas ações, ao preço final de emissão de R$ 2,14 (dois reais e quatorze centavos) por ação. O valor excedente daquele destinado ao Capital Social foi remetido a conta de Reserva de Capital Ágio na Subscrição. Foram subscritas 106 (cento e seis) ações ordinárias pela TPI Triunfo Participações e Investimentos. ( TPI ) e 28 (vinte e oito) ações ordinárias pela AEL Administração de Empresas e Logística. ( AEL ).A alteração estatutária descrita foi a única ocorrida no ano de 2012. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não há informações relevantes publicadas com relação ás Debentures; GARANTIA As Debêntures eram da espécie quirografária e contavam com garantias adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por TPI Triunfo e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permaneceu exequível dentro dos limites da garantia fidejussória até a Data do Resgate Antecipado; 03/10/2012 Quantidade de Debêntures (a) 80 Preço Unitário R$ 923.216,418869 Valor da Emissão em 31/12/2011 c = (a* b) R$ 85.211.020,16 PL da TPI Triunfo R$ 3.403.687.000,00 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 13
PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, até o resgate antecipado total das debentures. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes da Escritura de Emissão, até o resgate total das debentures em 03 de outubro de 2012. São Paulo, abril de 2013. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 14