BIJUPIRÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º 11.590.051/0001-37 Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 18 de novembro de 2013 DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 dias do mês de novembro do ano de 2013, às 10 horas, na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição administradora do BIJUPIRÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.590.051/0001-37 ( Administradora e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença da totalidade dos cotistas, conforme assinaturas na Lista de Presença de Cotistas do Fundo ( Cotistas ), nos termos do artigo 16, 1º, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 ( ICVM 391 ). Presentes também os representantes da Administradora e da Tarpon Gestora de Recursos S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23o andar, conjunto 2.301, inscrita no CNPJ sob o nº 14.841.301/0001-52, na qualidade de gestora da carteira do Fundo ( Gestora ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Cristina Duarte Ferreira; Secretário(a): Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a adaptação do Regulamento às disposições da Instrução CVM nº 535, de 28 de junho de 2013 ( ICVM 535 ), que alterou a ICVM 391, referentes ao envio de informações à CVM e aos Cotistas e ao prazo para tomada das contas do Fundo e aprovação de suas demonstrações financeiras; (ii) autorizar a aquisição pelo Fundo de cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora; (iii) a alteração
da metodologia de precificação dos ativos da carteira do Fundo, com a alteração do Artigo 19 do Regulamento; e (iv) a consolidação do Regulamento para contemplar as alterações aprovadas. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, os Cotistas aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) a adaptação do Regulamento às disposições da ICVM 535 referentes ao envio de informações à CVM e aos Cotistas e ao prazo para tomada das contas do Fundo e aprovação de suas demonstrações financeiras, conforme versão consolidada do Regulamento aprovada no item (iv) abaixo; (ii) a autorização para aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora. Nesse sentido: a. fica excluído o Parágrafo 2º do Artigo 4º do Regulamento, sendo o Parágrafo 3º renumerado para Parágrafo 2º; b. o Parágrafo 7º do Artigo 5º do Regulamento passará, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, a viger com a seguinte redação: Artigo 5º - (...) (...) Parágrafo 7º - O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser mantido em espécie ou investido, pelo Fundo, ao critério exclusivo da Gestora, em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN (ii) em certificados de depósito bancário ou operações compromissadas junto ao Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A. ou Banco Bradesco S.A.; ou (iii) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, observado, em todos os casos, o disposto no Artigo 6º-A, 1º e 3º, da Instrução CVM 391.
c. o Parágrafo 10 do Artigo 5º do Regulamento passará, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, a viger com a seguinte redação: Artigo 5º - (...) (...) Parágrafo 10 - Salvo mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo 9º acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, exceto em relação a fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, cujas cotas o Fundo está autorizado a adquirir, nos termos deste Regulamento. d. o Parágrafo 1º do Artigo 40 do Regulamento passará, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, a viger com a seguinte redação: Artigo 40 (...) Parágrafo 1º Observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, além das operações previstas no Artigo 5º, Parágrafos 9º e 10, qualquer operação entre (i) o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora, ou (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pela Administradora e/ou pela Gestora, ou (iii) a Gestora e as Companhias Investidas será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação pela Assembléia Geral de Cotistas. e. fica inserido no Artigo 40, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, o seguinte Parágrafo 2º (com renumeração do Parágrafo Único para Parágrafo 1º): Artigo 40 (...) (...) Parágrafo 2º - Fica autorizada, sem a necessidade de aprovação pela Assembléia Geral de Cotistas, a aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora.
(iii) a alteração da metodologia de precificação dos ativos da carteira do Fundo. Nesse sentido, o Artigo 19 do Regulamento passará, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, a viger com a seguinte redação: Artigo 19 - Política de Contabilização, Provisionamento e Baixa de Investimentos. Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados diariamente pela Administradora conforme os seguintes critérios: (i) (ii) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação; as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado ( Ativos Ilíquidos ) serão avaliados pelo valor econômico, nos termos da Instrução CVM 438 e do Parágrafo 1º abaixo. (iii) as cotas de fundos de investimento terão o valor determinado pelo respectivo administrador, nos termos da regulamentação em vigor; (iv) (v) os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos da Administradora. Parágrafo 1º - A Gestora terá um comitê de avaliação interno ( Comitê ), que será responsável por realizar avaliações periódicas dos Ativos Ilíquidos. O Comitê será composto, dentre outros, por membros da equipe interna da Gestora que tenham expertise na avaliação de empresas e sejam responsáveis pela análise do respectivo investimento ilíquido.
Parágrafo 2º - Semestralmente (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê) as avaliações realizadas pelo Comitê dos Ativos Ilíquidos serão submetidas à apreciação de empresa independente especializada ( Empresa Especializada ). A Empresa Especializada ficará responsável por determinar, nos termos da Instrução CVM 438, se a avaliação realizada pelo Comitê é razoável, por meio da análise, revisão e discussão com a equipe interna da Gestora das métricas adotadas na avaliação do respectivo Ativo Ilíquido. A Empresa Especializada deverá ter experiência comprovada e reconhecida na avaliação de empresas e será escolhida pelo Comitê, resguardado à Administradora o poder de veto, desde que devidamente fundamentado e nos termos de sua política interna. Parágrafo 3º - Os relatórios da Empresa Especializada serão submetidos à Administradora, juntamente com notificação da Gestora indicando o novo valor a ser adotado na contabilização do respectivo Ativo Ilíquido, devendo a Administradora realizar o devido ajuste do Ativo Ilíquido dentro de 5 (cinco) dias úteis, nos termos e observados o disposto no relatório da Empresa Especializada e na notificação da Gestora. Parágrafo 4º - Ao aderir a este Regulamento os Cotistas manifestam sua plena aceitação à metodologia de avaliação descrita neste Capítulo, ficando cientes do risco de a Gestora e/ou a Empresa Especializada não avaliar(em) adequadamente os Ativos Ilíquidos. Parágrafo 5º - Sempre que solicitado, e no prazo de 2 (dois) dias, a Gestora deverá disponibilizar à Administradora e ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo o detalhamento da metodologia utilizada para a precificação dos Ativos Ilíquidos. (iv) a consolidação do Regulamento para contemplar as alterações aprovadas que, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, passará a viger com a redação constante do Anexo à presente. Fica a Administradora autorizada a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas. ANUÊNCIA E ESCLARECIMENTOS DA GESTORA: A Gestora declara, neste ato, sua anuência e concordância com a nova redação do Artigo 19 do Regulamento, comprometendo-se a, sempre que solicitado, disponibilizar à Administradora e ao
auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo o detalhamento da metodologia utilizada para a precificação dos Ativos Ilíquidos. A Gestora, por fim, esclarece que a Empresa Especializada atualmente por ela contratada, a Duff & Phelps, LLC, não tem relação societária com a Gestora e, por essa razão, não há conflito de interesses na validação das avaliações realizadas pelo Comitê de avaliação da Gestora. CIÊNCIA DE RISCO: Os Cotistas declaram, neste ato, sua plena aceitação à metodologia de avaliação descrita na nova redação do Artigo 19 do Regulamento ora aprovada, ficando cientes do risco de a Gestora e/ou a Empresa Especializada não avaliar(em) adequadamente os Ativos Ilíquidos. DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações ora aprovadas, bem como a nova redação consolidada do Regulamento, passarão a vigorar a partir da data de protocolo na CVM da cópia desta ata acompanhada do Regulamento consolidado. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o(a) Sr(a). Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 18 de novembro de 2013. Laila Cristina Duarte Ferreira Alessandra da Rocha Presidente Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora TARPON GESTORA DE RECURSOS S.A. Gestora