BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº 06.977.745/0001-91 NIRE nº 33.3.0028170-3 COMPANHIA ABERTA Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 03 de setembro de 2012 Data, Horário e Local: Aos 03 (três) dias do mês de setembro de 2012, às 10:00 horas, na sede da BR Malls Participações S.A. ( BR Malls ou Companhia ), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco nº 290, salas 102, 103 e 104. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 17, parágrafo primeiro, do estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ). Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Srs. Carlos Medeiros Silva Neto e Luiz Alberto Quinta, e os Srs. Richard Paul Matheson, José Écio Pereira da Costa Jr., José Márcio Camargo, Ricardo Dias da Cruz Affonso Pereira e Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias, que participam da reunião por conferência telefônica. Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto. Secretário: Luiz Alberto Quinta. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a emissão por sua controlada, Ecisa Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.749.876/0001-84, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.749.876/0001-84 ( Ecisa ), em favor do Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 3.400, 4º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30 ( Itaú BBA ) 1 (uma) cédula de crédito bancário, no valor principal de R$ 60.250.581,66 (sessenta milhões, duzentos e cinquenta mil, quinhentos e oitenta e um reais e sessenta e seis centavos), acrescido
de remuneração incidente sobre o valor do saldo devedor das obrigações representadas pela cédula a partir da data de desembolso, qual seja, 9,80% (nove inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, exponenciais considerando um ano de 360 dias ( CCB 1 ), com o aval da Companhia e da Fashion Mall S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 501, sala 701, Bloco II, Torre Corcovado, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.991.590/0001-24 ( Fashion Mall ), por meio da qual se obrigam a pagar 100% (cem por cento) do valor principal da CCB 1, atualizado monetariamente pela variação acumulada da TR e acrescido dos respectivos juros remuneratórios, capitalizados diariamente de forma exponencial, pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e dos demais encargos contratuais e legais, presentes e futuros, principais e acessórios, descritos nas CCB 1, bem como todos e quaisquer outros valores por ela devidos ou titulados pelo Itaú BBA, por força da CCB 1, incluindo a totalidade de encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários e garantias ( Créditos Imobiliários 1 ); (ii) a emissão por sua controlada, Contagem Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.204.852/0001-42 ( Contagem e, em conjunto com a Ecisa, Devedoras ), em favor do Itaú BBA 1 (uma) cédula de crédito bancário, no valor principal de R$ 185.634.342,34 (cento e oitenta e cinco milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, trezentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), acrescido de remuneração incidente sobre o valor do saldo devedor das obrigações representadas pela CCB 2 a partir da data de desembolso, qual seja, 9,80% (nove inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, exponenciais considerando um ano de 360 dias ( CCB 2 e, quando em conjunto com a CCB 1, as CCB ), com o aval da Companhia e da Fashion Mall, por meio da qual se obrigam a pagar 100% (cem por cento) do valor principal da CCB 2, atualizado monetariamente pela variação acumulada da TR e acrescido dos respectivos juros remuneratórios, capitalizados diariamente de forma exponencial, pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e dos demais encargos contratuais e legais, presentes e futuros, principais e acessórios, descritos nas CCB 2, bem como todos e quaisquer outros valores por ela devidos ou titulados pelo Itaú BBA, por força da CCB 2, incluindo a totalidade de encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários e garantias ( Créditos Imobiliários 2 e, quando em conjunto com os Créditos Imobiliários 1, os Créditos Imobiliários );
(iii) (iv) (v) (vi) a prestação, por parte da Companhia, de aval e assunção como principal pagadora, solidariamente responsável com as emitentes das CCB, pelo pagamento, em favor do credor das CCB, (i) dos Créditos Imobiliários; (ii) todas as obrigações principais e acessórias, incluindo quaisquer multas e penalidades, assumidas nas CCB; e (iii) todos os custos e despesas incorridos para fins de execução das garantias, incluindo honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões ( Obrigações Garantidas ); a alienação fiduciária, em favor da RB Capital Companhia de Securitização, sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.773.542/0001-22 ( RB Capital ), da propriedade resolúvel e da posse indireta da totalidade das ações de titularidade da Ecisa e da Ecisa Engenharia Indústria e Comércio Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, 290, salas 102/103/104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 22430-060 ( Ecisa Engenharia ) e representativas da totalidade do capital social da Fashion Mall, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas; e a alienação fiduciária, em favor da RB Capital, do imóvel em que está localizado o empreendimento comercial denominado Campinas Shopping, localizado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Jacy Teixeira de Camargo, n.º 940, Jardim do Lago ( Campinas Shopping ) de titularidade da Ecisa, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas; a cessão fiduciária, em favor da RB Capital, de 100% (cem por cento) dos Recebíveis decorrentes da exploração comercial do Campinas Shopping detido pela Ecisa, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas. Recebíveis significam (A) direitos creditórios contra os lojistas do Campinas Shopping, compreendendo os valores recebidos (a) a título de aluguéis, (b) a título de cessão de direitos (res sperata), e (c) como remunerações por merchandising e uso do mall e outros de igual natureza, deduzidos do montante necessário para o custeio das despesas (que não se confundem com os investimentos) que forem de responsabilidade da Ecisa, na qualidade de proprietária e empreendedora do Campinas Shopping, entre as quais a remuneração da administradora do Campinas Shopping, custeio de cotas de rateio de despesas comuns e tributos imobiliários proporcionais aos salões e demais espaços comerciais não locados (vacância) e despesas com instalações e áreas utilizadas pela Ecisa, seus prepostos ou pela administradora, excluindo-se, ainda, os valores que forem pagos pelos referidos locatários a título de cotas para o rateio das despesas comuns, contribuições a fundos de promoções, de reserva e outros fundos eventualmente constituídos, tributos imobiliários e quaisquer outros valores,
ainda que pagos em conjunto com os aluguéis, que tenham destinação específica e que, assim, não representem receitas da Ecisa e, (B) direitos creditórios líquidos contra os usuários decorrentes da exploração do estacionamento do Campinas Shopping; (vii) (viii) (ix) (x) a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em contas vinculadas de titularidade das Devedoras oriundos dos desembolsos das CCB, nos termos dos Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada, a serem celebrados entre a Ecisa, a Contagem, a Companhia, a Fashion Mall e o Itaú BBA, os quais ficarão retidos até o atendimento das seguintes condições: (i) apresentação de contrato de construção ou précontrato respectivo referente ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários objeto das respectivas CCB; e (ii) conclusão do processo de due diligence legal de forma satisfatória a exclusivo critério do credor das CCB; a cessão dos direitos e obrigações detidos pela Companhia, em face de Cabral Investimentos SPE Ltda., em decorrência da celebração do Instrumento Particular de Promessa de Permuta e Outras Avenças, em 23 de setembro de 2012 ( Compromisso Cabral ), em favor da Contagem, por meio do Instrumento Particular de Contrato de Direitos e Obrigações Relativos ao Instrumento Particular de Promessa de Permuta ( Cessão Contagem ), a ser celebrado pela Companhia e pela Contagem; a emissão pela Companhia, em favor do Itaú BBA, de 1 (uma) cédula de crédito bancário, no valor principal de R$ 154.115.076,00 (cento e cinquenta e quatro milhões, cento e quinze mil e setenta e seis reais), acrescido de remuneração incidente sobre o valor do saldo devedor das obrigações representadas pela cédula a partir da data de desembolso, qual seja, 9,80% (nove inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, exponenciais considerando um ano de 360 dias ( CCB BR Malls ); a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em conta vinculada de titularidade da Companhia, oriundos do desembolso da CCB BR Malls, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada, a ser celebrado entre a Companhia, a Fashion Mall e o Itaú BBA, os quais ficarão retidos até o atendimento das seguintes condições: (i) apresentação de contrato de construção ou pré-contrato respectivo referente ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários objeto das respectivas CCB; e (ii) conclusão do processo de due diligence legal de forma satisfatória a exclusivo critério do credor das CCB ( Cessão Fiduciária Conta Vinculada ); e
(xi) autorização à Diretoria da Companhia e das Controladas, conforme o caso, para praticar todos os atos necessários a concretização dos itens (i) a (x) acima. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) aprovaram a emissão por sua controlada, Ecisa, em favor do Itaú BBA, da CCB 1, representativa dos Créditos Imobiliários 1, sendo que os recursos levantados por meio da emissão da CCB 1, deverão ser utilizados exclusivamente para a realização de expansão de empreendimento imobiliário de shopping center na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, inclusive, por meio da celebração de contratos de prestação de serviço de engenharia, construção, arquitetura, terraplenagem e/ou quaisquer outros que se façam necessários; aprovaram a emissão por sua controlada, Contagem, em favor do Itaú BBA, da CCB 2, representativa dos Créditos Imobiliários 2, sendo que os recursos levantados por meio da emissão da CCB 2, deverão ser utilizados exclusivamente para o desenvolvimento e construção de empreendimento imobiliário de shopping center na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inclusive, por meio da celebração de contratos de prestação de serviço de engenharia, construção, arquitetura, terraplenagem e/ou quaisquer outros que se façam necessários; aprovaram a prestação, por parte da Companhia, de aval e assunção como principal pagadora, solidariamente responsável com as emitentes das CCB, pelo pagamento, em favor do Itaú BBA, (i) dos Créditos Imobiliários; (ii) todas as obrigações principais e acessórias, incluindo quaisquer multas e penalidades, assumidas nas CCB; e (iii) todos os custos e despesas incorridos para fins de execução das garantias, incluindo honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões; aprovaram a alienação fiduciária, em favor da RB Capital, da propriedade resolúvel e da posse indireta da totalidade das ações de titularidade da Ecisa e da Ecisa Engenharia e representativas da totalidade do capital social da Fashion Mall, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas; aprovaram a alienação fiduciária, em favor da RB Capital, do imóvel em que está localizado o Campinas Shopping de titularidade da Ecisa, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas; aprovaram a cessão fiduciária, em favor da RB Capital, de 100% (cem por cento) dos Recebíveis decorrentes da exploração comercial do Campinas Shopping detido pela Ecisa, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas;
(vii) (viii) (ix) (x) (xi) aprovaram a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em contas vinculadas de titularidade das Devedoras oriundos dos desembolsos das CCB, nos termos dos Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada, a serem celebrados entre a Ecisa, a Contagem, a Companhia, a Fashion Mall e o Itaú BBA, restando certo que os recursos ficarão retidos até o atendimento das seguintes condições: (i) apresentação de contrato de construção ou pré-contrato respectivo referente ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários objeto das respectivas CCB; e (ii) conclusão do processo de due diligence legal de forma satisfatória a exclusivo critério do credor das CCB; aprovaram a cessão dos direitos e obrigações detidos pela Companhia decorrentes do Compromisso Cabral, em favor da Contagem, por meio da celebração da Cessão Contagem; aprovaram a emissão, pela Companhia, da CCB BR Malls em favor do Itaú BBA; aprovaram a Cessão Fiduciária Conta Vinculada; e autorizaram a Diretoria da Companhia e das Devedoras, conforme o caso, para praticar todos os atos necessários a concretização dos itens (i) a (x) acima. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas:Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto. Secretário: Luiz Alberto Quinta. Conselheiros: Richard Paul Matheson, Carlos Medeiros Silva Neto, Luiz Alberto Quinta, José Écio Pereira da Costa Jr., José Márcio Camargo, Ricardo Dias da Cruz Affonso Pereira e Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias. Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2012. Confere com o original lavrado em livro próprio. Carlos Medeiros Silva Neto Presidente Luiz Alberto Quinta Secretário