BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ/MF nº /

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1 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE AGOSTO DE DATA, HORA E LOCAL: No dia 24 de agosto de 2017, às 16 horas, na sede social da BR Malls Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, CEP CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista a participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 17, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia. 3. PARTICIPAÇÃO: Participaram a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Srs. Pedro Henrique Nogueira Damasceno, Rodolpho Amboss, Marcos Barbosa Pinto, Cláudio Bruni, Mauro Rodrigues da Cunha, Richard Paul Matheson e Luiz Alberto Quinta. 4. MESA: Presidente: Pedro Henrique Nogueira Damasceno. Secretária: Claudia da Rosa Côrtes de Lacerda. 5. DELIBERAÇÕES: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, realizada por meio eletrônico, na forma do artigo 17, parágrafo quarto, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências: (i) aprovar, nos termos do artigo 19, alíneas (r) e (x), do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a realização da 6ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, em série única, sem garantia real, inicialmente no valor de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) podendo 1

2 ser aumentado até o montante de R$ ,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais), considerando o exercício total da opção de lote adicional e o exercício total da opção de lote suplementar, até a data de subscrição das Debêntures sem a necessidade de nova aprovação societária ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), para colocação privada, conforme "Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da BR Malls Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), as quais terão as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão. As Debêntures representam a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de, inicialmente, R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida na alínea "k" abaixo), podendo ser aumentado até o montante de R$ ,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais), em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização e na Escritura de Emissão); (b.1) A Companhia poderá, até a data de subscrição das Debêntures, aumentar o valor total da Emissão e a quantidade de Debêntures até os limites indicados nas na alínea "b" acima e na alínea "c" abaixo, devendo, neste caso, formalizar referido aumento por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária adicional pela Companhia ou de qualquer deliberação tomada em assembleia geral de titulares das Debêntures; (c) Destinação de Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com emissão das Debêntures serão destinados pela Companhia, diretamente ou através de suas subsidiárias a serem indicadas na Escritura de Emissão, no custeio de gastos e despesas para a manutenção, revitalização, expansão e desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários que venham a ser identificados na Escritura de Emissão. (d) Quantidade. Serão emitidas, inicialmente, (quatrocentas mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada até (quinhentas e 2

3 quarenta mil) Debêntures, em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização e na Escritura de Emissão); (e) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (f) Séries. A Emissão será realizada em série única; (g) Debenturista Inicial. As Debêntures serão subscritas e integralizadas exclusivamente pela PROFFITO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima sem registro de emissora de valores imobiliários perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ("Debenturista Inicial" ou "Proffito"), e a totalidade dos créditos representativos de tais Debêntures será cedido para a ÁPICE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, Conjunto 12, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ("Securitizadora"). O crédito imobiliário decorrente das Debêntures ("Créditos Imobiliários"), o qual estará representado por uma Cédula de Crédito Imobiliário, na forma escritural, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural e Outras Avenças" ("CCI" e "Escritura de Emissão de CCI"), será cedido pelo Debenturista Inicial, sem coobrigação do mesmo, para a Securitizadora no âmbito de operação de securitização dos recebíveis relativos às Debêntures, para serem utilizadas como lastro de Certificados de Recebíveis Imobiliários, independentemente de qualquer aprovação ou autorização de qualquer parte nesse sentido; (h) Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela averbação no livro de registro de debêntures da Companhia e pelos boletins de subscrição que serão assinados pelo Debenturista Inicial, na forma do disposto no Anexo III à Escritura de Emissão; 3

4 (i) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (j) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência; (k) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 29 de setembro de 2017 ("Data de Emissão"); (l) Agente Fiduciário. A Emissão não terá intervenção de agente fiduciário; (m) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, de amortização extraordinária das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será o período entre a Data de Emissão e o dia 29 de setembro de 2023 ("Data de Vencimento"); (n) Prazo de Integralização. Respeitado o atendimento dos requisitos previstos nesta Escritura de Emissão e no Boletim de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas, em sua totalidade, na mesma data da subscrição e integralização dos CRI ("Data de Integralização"); (o) Preço de Subscrição. O preço de subscrição das Debêntures ("Preço de Subscrição") será o seu Valor Nominal Unitário; (p) Forma e Prazo de Subscrição e Integralização. A subscrição será realizada na data de integralização, por meio da assinatura de boletim de subscrição, cujo modelo segue anexo à Escritura de Emissão. As Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário (inclusive); (q) Pagamento de Amortização. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado facultativo, de amortização extraordinária das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em cada uma 4

5 das datas previstas na tabela constante do Anexo IV da Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento de Amortização"), de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (r) Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir do 12º (décimo segundo) mês, exclusive, a contar da Data de Emissão das Debêntures, e com aviso prévio ao Debenturista Inicial (por meio de comunicação a ser enviada nos termos da Escritura de Emissão), com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo Total") ou a amortização parcial das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa Parcial"), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, conforme o caso. A amortização extraordinária facultativa parcial dos CRI será realizada de forma pro rata entre todos os CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização e na Escritura de Emissão); O Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, será realizado mediante o pagamento (a) da totalidade do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso de Resgate Antecipado Facultativo Total; ou (b) do percentual sobre o saldo devedor Valor Nominal Unitário das Debêntures que será amortizado no caso de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, sendo que em ambos os casos, haverá acréscimo de: (i) Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a data de integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme abaixo definida) das Debêntures imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento; e (ii) prêmio de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano (a) multiplicado pela duration remanescente das Debêntures acrescida de 2 (dois) dias úteis, no caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, ou (b) sobre o valor da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, sendo em ambos os casos, incidente sobre o valor previsto no item (i) acima. (s) Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte: 5

6 I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRI, a ser conduzido nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding") e, em qualquer caso, limitado a 97,50% (noventa e sete inteiros e cinquenta centésimos por cento), da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ("B"), no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a Data de Pagamento de Remuneração subsequente ("Remuneração"); Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de amortização parcial extraordinária, resgate antecipado facultativo total e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente nas datas previstas na tabela constante do Anexo III à Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento de Remuneração"), ocorrendo o primeiro pagamento em 29 de março de 2018 e o último, na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (s.1) Fica desde já aprovada a celebração de aditamento à Escritura de Emissão para refletir a remuneração das Debêntures, conforme o conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia, desde que observada a taxa máxima acima prevista. (t) Vencimento Antecipado: As Debêntures vencerão antecipadamente nas condições estabelecidas 6

7 na Escritura de Emissão; (u) Local de Pagamento: Os pagamentos devidos pela Companhia em decorrência da Emissão, no que se refere a pagamentos relacionados ao Valor Nominal Unitário, à remuneração, a eventual prêmio de resgate antecipado e aos encargos moratórios, serão efetuados em conta bancária de titularidade da Debenturista; e (ii) autorização para a participação da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia e respectivas subsidiárias ("Sociedades Controladas"), especialmente da Proffito, na emissão das Debêntures que servirão de lastro para a emissão dos certificados de recebíveis imobiliários da 105ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora S.A. ("CRI"), os quais serão ofertados por meio de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 414 e da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, alterada de tempos em tempos, ("Instrução CVM 400" e "Oferta", respectivamente), conforme estabelecido no "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 105ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Ápice Securitizadora S.A." ("Termo de Securitização"), podendo os seus representantes legais praticarem todos os atos necessários para tanto, incluindo, sem limitação, a subscrição e integralização das Debêntures, bem como a emissão da CCI, que representa os Créditos Imobiliários e a cessão dos Créditos Imobiliários à Securitizadora; (iii) autorização para a diretoria da Companhia: (a) definir os termos e condições da emissão das Debêntures e da Oferta que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação; (b) elaborar, em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ("Coordenador Líder"), com o Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 10 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ("Bradesco BBI"), o BB Banco de Invetsimento S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro, sob o CNPJ/MF nº / ("BB-BI") e o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São 7

8 Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 2.041, E 2235 Bloco A, Vila Olímpia, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ("Santander" e, em conjunto com o Bradesco BBI, o BB-BI e o Coordenador líder, os "Coordenadores") e com a Securitizadora, o plano de distribuição dos CRI, (c) celebrar todos os documentos e eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da emissão das Debêntures e da Oferta, e (d) contratar: (A) o Agente Fiduciário; (B) o escriturador mandatário; (C) o banco liquidante da Emissão; e (D) os demais prestadores de serviços da emissão das Debêntures e da Oferta, tais como assessores legais e agências de classificação de risco (rating), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; (iv) ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela diretoria da Companhia. 5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Pedro Henrique Nogueira Damasceno Presidente; Claudia da Rosa Côrtes de Lacerda Secretária. Conselheiros presentes: Srs Richard Paul Matheson, Luiz Alberto Quinta, Marcos Barbosa Pinto, Rodolpho Ambos, Mauro Rodrigues de Cunha, Claudio Bruni e Pedro Henrique Nogueira Damasceno. Confere com a original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 24 de agosto de Pedro Henrique Nogueira Damasceno Presidente Claudia da Rosa Côrtes de Lacerda Secretária 8