PROTOCOLO DE CISÃO, JUSTIFICAÇÃO E CONSEQUENTE INCORPORAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO

PROTOCOLO DE CISÃO, JUSTIFICAÇÃO E CONSEQUENTE INCORPORAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO O presente Protocolo de Cisão, Justificação e Conseqüente Incorporação do Acervo Líquido Cindido ( Protocolo ), firmado entre as administrações das empresas, a) CRUZ ALTA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede no município de Olímpia, Estado de São Paulo, na Via de Acesso Guerino Bertoco, Km 5-parte, 15400-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.296.841/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.220.714.001, em 15 de setembro de 2006, doravante simplesmente CAP ; b) AÇÚCAR GUARANI S.A., sociedade anônima, com sede no município de Olímpia, Estado de São Paulo, Rodovia Assis Chateaubriand, Km 155, Zona Rural, 15400-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 47.080.619/0001-17 e com seus atos constitutivos e último documento societário devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob nºs 607.853-76 e 80.410/08-0, em 5 de agosto de 1976 e 10 de março de 2008, neste ato representada por seus diretores infra-assinados, Srs. Antonio Alberto Stuchi, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da cédula de identidade RG. nº 8.200.814-SSP/SP e CPF nº 925.675.418-53 e Paulo José Mendes Passos, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade nº 302362, expedida pelo Ministério da Marinha em 14.10.83, CPF nº 607.675.457-53, ambos residentes e domiciliados na cidade de São José do Rio Preto/SP, no Condomínio Residencial Damha I, CEP 15061-900 e com endereço comercial na Rodovia Assis Chateaubriand, Km 155, Zona Rural, CEP 15400-000, no município de Olímpia, Estado de São Paulo, doravante simplesmente Guarani ; e c) USINA TANABI LTDA., sociedade empresária limitada, com sede social na Fazenda Tanabi, Ibiporanga, CEP 15170-000, no município de Tanabi, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.388.828/0001-08, com seu Contrato Social e última Alteração Contratual devidamente arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob os nºs 35.219.783.828 e 275.284/07-4, em sessões de

- 2-18.5.2005 e 30.8.2007, respectivamente, neste ato representada por seus diretores infra-assinados, Srs. Paulo José Mendes Passos e Antonio Alberto Stuchi, acima qualificados, doravante simplesmente Tanabi RESOLVEM as partes estabelecerem, nos termos dos artigos 1.113 e seguintes da Lei nº. 10.406/2002 e as disposições dos artigos 223 a 234 da Lei nº 6.404/1976, os termos e condições que deverão reger a cisão da CAP, com a conseqüente versão do acervo líquido cindido, representado pela Tanabi, à Guarani. I. - CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS 1. - A CAP é uma sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ 887.221.681,00 (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentos e vinte e um mil, seiscentos e oitenta e um reais), dividido em 887.221.681 (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentas e vinte e uma mil, seiscentas e oitenta e uma quotas idênticas, de R$ 1,00 (hum real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios: (a) Guarani possui 887.221.680 (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentas e vinte e uma mil, seiscentas e oitenta) quotas, no valor total de R$ 887.221.680,00 (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentos e vinte e um mil, seiscentos e oitenta reais); e (b) Tereos do Brasil Participações Ltda. possui 1 (uma) quota, no valor total de R$ 1,00 (hum real). 2. - A Guarani é uma sociedade anônima, com capital integralizado de R$ 712.054.317,75 (setecentos e doze milhões, cinqüenta e quatro mil, trezentos e dezessete reais e setenta e cinco centavos), dividido em 167.294.347 (cento e sessenta e sete milhões, duzentas e noventa e quatro mil, trezentas e quarenta e sete) ações representativas de seu capital social. 3. - A Tanabi é uma sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ 137.850.000,00 (cento e trinta e sete milhões, oitocentos e cinqüenta mil reais), dividido em 137.850 (cento e trinta e sete

- 3 - mil, oitocentas e cinqüenta) quotas idênticas, de R$ 1.000,00 (hum mil reais) cada uma, assim distribuídas entre os sócios: (a) CAP possui 137.840 (cento e trinta e sete mil, oitocentos e quarenta) quotas, no valor total de R$ 137.840.000,00 (cento e trinta e sete milhões, oitocentos e quarenta mil reais); e (b) Guarani possui 10 (dez) quotas, no valor total de R$ 10.000,00 (dez mil reais). II. - MOTIVOS DA OPERAÇÃO, INTERESSE DAS SOCIEDADES E PRINCÍPIOS DA CISÃO E POSTERIOR INCORPORAÇÃO 4. - A cisão da CAP, com a conseqüente versão do acervo líquido, representado por Tanabi, à Guarani, conforme proposta neste Protocolo, justificase pelos seguintes motivos: (i) (ii) III. - no atual estágio dos negócios das sociedades, recomenda-se a cisão parcial da CAP, que é uma sociedade holding cujo objeto principal é a participação em outras sociedades, para que a Tanabi, sociedade operacional e uma das unidades industriais do grupo, seja incorporada à Guarani, a fim de simplificar a estrutura societária vigente do grupo, proporcionar maiores sinergias entre as atividades das unidades industriais da Guarani, e permitir o aproveitamento do benefício fiscal do ágio atualmente existente na Tanabi, pela Guarani; e as administrações das sociedades envolvidas entendem que esta proposta atende amplamente aos interesses dos sócios e acionistas das sociedades envolvidas, tendo sido cuidadosamente examinada pelas respectivas administrações, não tendo sido vislumbrado qualquer fator que não recomendasse a sua realização. BASES DA CISÃO 5. - Pelos motivos acima expostos, as administrações das sociedades decidem

- 4 - propor a cisão da CAP com a versão da Tanabi à Guarani, operação essa que, se aprovada, obedecerá às seguintes condições: (i) (ii) (iii) (iv) (v) o critério a ser utilizado para a avaliação do acervo líquido a ser cindido, consistindo no patrimônio líquido da Tanabi, será o valor do patrimônio líquido a valor contábil da CAP e da Tanabi, apurado com base no balanço patrimonial a ser levantado pela CAP e pela Tanabi em 31 de março de 2008 ( Data-Base ); as eventuais variações patrimoniais da Tanabi apuradas entre a Data- Base e a data da efetiva cisão, como o aumento de capital na Tanabi a ser subscrito pela CAP e integralizado antes da data da efetiva cisão, mediante a a conversão dos créditos detidos pela CAP contra a Tanabi na data em que forem convertidos em investimento na Tanabi, serão apropriadas pela Guarani registrando-as nos livros contábeis da Tanabi e efetuando-se as alterações necessárias, por ter a Tanabi continuado a conduzir as respectivas operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável; o valor da Tanabi, na qualidade de acervo líquido cindido a ser incorporado, será transferido aos livros contábeis da Guarani, efetuando-se as adaptações necessárias. Todo o passivo a ser absorvido foi contabilizado e todos os bens, direitos e obrigações da Tanabi, a serem vertidos com a cisão, encontrar-se-ão descritos no Laudo de Avaliação ( Laudo ); como resultado da cisão, e como abaixo especificado como consequência da incorporação, todas as operações da CAP, pertencentes à Tanabi, serão transferidas para a Guarani, que sucederá a CAP, estritamente em relação ao acervo cindido, e a Tanabi integralmente, em todos os seus bens, direitos e obrigações, para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade; e nos termos do artigo 233 da Lei 6404/76 ( Lei das S.A. ), a CAP e a Guarani concordam que a solidariedade em relação às obrigações mútuas deverá se referir apenas às obrigações e passivos pertencentes ao acervo cindido

- 5 - por meio da cisão ora pretendida, ou seja, à Tanabi, a qual será concomitantemente incorporada à Guarani. IV. - LAUDO DE AVALIAÇÃO E VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL A SER CINDIDO 6. - As administrações da CAP, da Guarani e da Tanabi neste ato indicam a empresa avaliadora AMKS CONTADORES E CONSULTORES LTDA., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 2SP016.295/O-7, e no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF), sob o n.º 66.056.086/0001-82, com seus atos constitutivos registrados no 7º Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas sob o n.º 05777, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.656, 8º andar, Conjunto 83-C, sendo o sócio responsável CARLOS AUGUSTO DA CRUZ, brasileiro, contador, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 1SP150.120/O-3, portador da Cédula de Identidade RG n.º 14.637.676 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n.º 074.665.198-81, com escritório no endereço acima mencionado ( AMKS ) para proceder com a avaliação da parcela do patrimônio líquido da CAP que será cindida, ou seja, a Tanabi, com base no tópico III antes descrito, sujeita à ratificação dos sócios e acionistas das empresas envolvidas. 7. - Tendo sido previamente informada sobre sua indicação como perito avaliador ad referendum dos sócios e acionistas da CAP, da Guarani e da Tanabi, a AMKS se antecipou nos estudos e elaboração do Laudo do acervo líquido da CAP a ser cindido, ou seja, da Tanabi, constatando que não existe conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre a empresa avaliadora e a operação de cisão parcial seguida de incorporação. V. - DO MONTANTE GLOBAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A SER INCORPORADO E CONSEQUÊNCIA DA INCORPORAÇÃO 8. - De acordo com a avaliação contábil da CAP, o valor global do patrimônio

- 6 - líquido a ser cindido pela CAP e posteriormente incorporado pela Guarani, ou seja, o patrimônio líquido da Tanabi será de, aproximadamente, R$ 133.941.232,92 (cento e trinta e três milhões, novecentos e quarenta e um mil, duzentos e trinta e dois reais e noventa e dois centavos), valor este a ser confirmado pelo Laudo. 9. - Em decorrência da operação de incorporação a Tanabi será extinta, sendo que todas as operações desta serão transferidas para a Guarani, que sucederá a Tanabi em todos os seus direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade. VI. - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 10. - Em razão da cisão, o capital social da CAP sofrerá redução, no mesmo valor do acervo líquido a ser cindido, conforme descrito no item 7 acima. Dessa forma, após aprovada a cisão, deverá ser evidenciada a referida redução de capital por meio de uma Alteração do Contrato Social da CAP, sendo mantida a atual proporção da participação dos sócios na CAP, ou seja a totalidade das quotas continuarão a ser detidas pela Guarani, salvo por uma quota. 11. - Em se tratando de uma controlada integral indireta da Guarani, a incorporação da Tanabi não acarretará aumento de capital social da Guarani e não haverá relação de substituição das ações por ser a Tanabi uma controlada integral da Guarani. VIII. - PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA 12. - As quotas representativas do capital social da CAP detidas pela Guarani serão canceladas no momento da redução de capital, sem ulteriores efeitos para a Guarani que incorporará o acervo líquido cindido. IX. - VALOR DE REEMBOLSO AOS SÓCIOS DISSIDENTES 13. - Espera-se a aprovação unânime da cisão pelos sócios representantes da totalidade do capital social da CAP, e trata-se de incorporação de acervo líquido

- 7 - representativo de uma sociedade integralmente controlada pela Guarani, de forma que não se faz necessário regular o valor de reembolso das quotas, em função da inexistência de dissidência na aprovação da operação. X. - DISPOSIÇÕES GERAIS 14. - A Guarani assumirá a título universal todos os bens, direitos e obrigações inerentes à parcela cindida da CAP, ou seja a Tanabi, nos termos do artigo 233 da Lei das S.A. 15. - Eventuais atos jurídicos atinentes à parcela cindida que, em decorrência de compromissos previamente firmados, por motivos administrativos e/ou operacionais, que ainda venham a ser praticados em nome da Tanabi, no interregno temporal compreendido entre a aprovação do presente Protocolo pelos sócios e acionistas das empresas signatárias deste documento e o registro dos atos societários respectivos na Junta Comercial do Estado de São Paulo, serão considerados válidos para todos os fins legais, e todos os direitos e obrigações deles decorrentes serão titularizados pela Guarani, na qualidade de sucessora da Tanabi, diretamente, e da CAP, nos termos dos artigos 1.116 da Lei nº. 10.406/2002 e 229 da Lei das S.A. 16. - O presente Protocolo deverá ser submetido à aprovação dos sócios da CAP e da Tanabi e dos acionistas da Guarani, em reunião de sócios e assembléia geral de acionistas a serem oportunamente realizadas. 17. As administrações da Guarani, CAP e Tanabi tomarão todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da incorporação objeto deste Protocolo. As partes elegem o Foro da Comarca de Olímpia, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma para todos os efeitos legais.

- 8 - Olímpia, 14 de março de 2008. CRUZ ALTA PARTICIPAÇÕES LTDA. AÇÚCAR GUARANI S.A. p. p. USINA TANABI LTDA. p.