8 º CONGRESSO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO PARALELA DE FIP MAIO 2015
CENÁRIO
PERCENTUAL DO CAPITAL COMPROMETIDO POR TIPO DE INVESTIDOR* EM BILHÕES DE R$ 2011 2012 2013 12 16 14 12 9 7 9 8 8 13 12 18 30 27 31 23 20 17 4 5 5 FUNDO DE PENSÃO NACIONAIS OUTROS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS NACIONAIS PESSOAS FÍSICAS/ FAMILY OFFICES RECURSOS PRÓPRIOS DO GESTOR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS INTERNACIONAIS OUTROS INVESTIDORES INTERNACIONAIS OUTROS EM 2014, US$10,39 BILHÕES CAPTADOS PARA PE LATAM, SENDO US$5,56 BILHÕES DESTINADOS AO BRASIL (FONTE VALOR ECONÔMICO) *PERCENTUAL CALCULADO SOMENTE SOBRE OS VALORES INFORMADOS
FORTE PRESENÇA DE INVESTIDORES ESTRANGEIROS NOS ÚLTIMOS ANOS: CONSOLIDAÇÃO ECONÔMICA DO PAÍS VANTAGENS TRIBUTÁRIAS CAPTAÇÃO DE ESTRANGEIROS APROXIMA INDÚSTRIA DE PE NACIONAL DAS PRÁTICAS INTERNACIONAIS TRADIÇÃO DE INVESTIMENTOS POR FUNDOS DE PENSÃO NACIONAIS CRIOU MODELO DOMÉSTICO DE PE É POSSÍVEL JUNTAR TAIS PERFIS DE INVESTIDORES EM UM MESMO PRODUTO? QUAIS OS DESAFIOS?
MODELO INTERNACIONAL
USUALMENTE LIMITED PARTNERSHIPS INVESTIDORES SÃO LIMITED PARTNERS, GESTOR É GENERAL PARTNER FORTE PRESENÇA DAS BOAS PRÁTICAS RECOMENDADAS PELA INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERS ASSOCIATION ILPA NAS NEGOCIAÇÕES ILPA NÃO É AUTO-REGULAÇÃO, E SIM BOAS PRÁTICAS. SIGNATÁRIOS NÃO SÃO OBRIGADOS A ADOTAR SEUS TERMOS THESE PREFERRED PRIVATE EQUITY TERMS AND BEST PRACTICES MAY INFORM DISCUSSIONS BETWEEN EACH GP AND ITS RESPECTIVE LPS IN THE DEVELOPMENT OF PARTNERSHIP AGREEMENTS AND IN THE MANAGEMENT OF FUNDS. THEY SHOULD NOT BE APPLIED AS A CHECKLIST, AS EACH PARTNERSHIP SHOULD BE CONSIDERED SEPARATELY AND HOLISTICALLY. WE RECOGNIZE THAT A SINGLE SET OF TERMS CANNOT PROVIDE FOR THE BROAD FLEXIBILITY OF THE MARKET. ILPA PRIVATE EQUITY PRINCIPLES VERSION 2.0 JANUARY 2011
ALINHAMENTO DE INTERESSES WATERFALL CARRY CLAWBACK OFFSETS GP COMMITMENT GOVERNANÇA CONFLICTS X LPAC KEY PERSON / DEDICAÇÃO TRANSPARÊNCIA FEES REPORTING ILPA PRACTICES RITMO DE INVESTIMENTOS EMPRÉSTIMOS SIDE LETTERS MFN AJUSTES DE OFERTAS SUBSEQUENTES EXCLUSÃO DE INVESTIDORES EM DETERMINADOS INVESTIMENTOS COINVESTIMENTO INCENTIVOS PARA FIRST CLOSERS WAREHOUSING DIRETORES INDEPENDENTES
MODELO DOMÉSTICO
ICVM 391/03 E CÓDIGO ABVCAP/ANBIMA FUNDOS NECESSARIAMENTE REGISTRADOS E REGULADOS OFERTAS 400 OU 476 IMPOSSIBILIDADE DE OFERTA PRIVADA DE COTAS DE FUNDO S REGISTRADOS MARCELO TRINDADE, NO PROCESSO RJ 2005/2345. A DECISÃO AFIRMA QUE "NEM A LEI, NEM A INSTRUÇÃO 400, VEDAM A COLOCAÇÃO PRIVADA (ISTO É, NÃO PÚBLICA) DE VALORES MOBILIÁRIOS, NEM TAMPOUCO EXIGEM, PARA ESSA MODALIDADE DE VENDA, REGISTRO PERANTE A CVM". TAMBÉM CONCLUIU, NO ENTANTO, QUE "NÃO PARECE POSSÍVEL, (...) DO PONTO DE VISTA LEGAL, QUE A CVM CONCEDA REGISTRO A QUALQUER FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUE O ADMINISTRADOR PRETENDA COLOCAR SUAS COTAS EXCLUSIVAMENTE DE MODO PRIVADO. (...) SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2003/12656 SISTEMA POSITIVO DE NORMAS E PRINCÍPIOS, INCLUINDO NATUREZA JURÍDICA CONDOMINIAL, TRATAMENTO IGUALITÁRIO DOS INVESTIDORES, PUBLICIDADE E TRANSPARÊNCIA DAS INFORMAÇÕES
AUSÊNCIA DE MODELO UNIFORME DE ORGANIZAÇÃO DA INDÚSTRIA E DESENVOLVIMENTO DE NEGOCIAÇÕES TÍPICAS PARA CADA PERFIL DE INVESTIDOR SISTEMA CONDOMINIAL / TRATAMENTO IGUALITÁRIO CLASSES DE COTAS (DIREITOS POLÍTICOS E ECONÔMICOS) COMITÊS DE INVESTIMENTO & SUPERVISÃO SISTEMAS DE DESTITUIÇÃO DE PLAYERS EQUIPE CHAVE COINVESTIMENTO TRATAMENTO DE BENEFÍCIOS INDIRETOS MARCAÇÃO PELO CUSTO / VALOR DE MERCADO CONFLITOS DE INTERESSE SUJEITOS À AGC
PROCESSO REGULATÓRIO ATUAL
INVESTIDORES & PRÁTICAS INTERNACIONAIS CVM / AUTO-REGULAÇÃO INVESTIDORES E PRÁTICAS NACIONAIS INDÚSTRIA DE PE NO BRASIL
RELAÇÕES ESTRUTURAIS
INVESTIDORES ESTRANGEIROS INVESTIDORES NACIONAIS INVESTIDORES ESTRANGEIROS INVESTIDORES NACIONAIS INVESTIDORES ESTRANGEIROS INVESTIDORES NACIONAIS FEEDER OFFSHORE FEEDER NACIONAL FEEDER OFFSHORE FIP FIP FIP FIP ACORDO DE CO-INVESTIMENTO VALOR COMPROMETIDO VS. VARIAÇÃO CAMBIAL VALOR COMPROMETIDO VS. VARIAÇÃO CAMBIAL VALOR COMPROMETIDO VS. VARIAÇÃO CAMBIAL IMPOSSIBILIDADE DE TRATAMENTO INDIVIDUALIZADO DOS INVESTIDORES ESTRANGEIROS IMPOSSIBILIDADE DE IMPLEMENTAÇÃO DE DETERMINADAS CONDIÇÕES INTERNACIONAIS LPAC X AGC/COMITÊS DECISÕES DISTINTAS LPAC X AGC/COMITÊS DECISÕES DISTINTAS MARGEM PARA DESCUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS & CHERRY PICKING
RELAÇÕES CONCEITUAIS/ REGULATÓRIAS
PRÁTICA INTERNACIONAL GP COMMITMENT SIDE LETTERS FUNÇÕES LPAC OFFSETS WATERFALL & CATCH-UP REPORTING EM FAIR VALUE CLAWBACKS EXCLUSÃO DE INVESTIDORES EMPRÉSTIMOS WAREHOUSING REALIDADE NACIONAL ICVM 358/INSIDER TRADING SISTEMA CONDOMINIAL / CLASSES DE COTAS AGC / COMITÊS DE INVESTIMENTO / SUPERVISÃO TRANSFERÊNCIA DE BENEFÍCIOS INDIRETOS (ART. 14, VII, ICVM 306) MODELO DE PERFORMANCE NACIONAL CONTABILIDADE DE FIPS/PUBLICIDADE LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE PJ E COTISTA SISTEMA CONDOMINIAL PRESTAÇÃO DE GARANTIAS CONFLITOS DE INTERESSE
SOLUÇÕES?
AMADURECIMENTO/EDUCAÇÃO DE INVESTIDORES E PLAYERS FIP VS. IED INCENTIVOS FISCAIS VS. AUSÊNCIA DE REGULAMENTAÇÃO RECONHECIMENTO DA ATIPICIDADE DA INDÚSTRIA DE FUNDOS NACIONAL EMBORA ATÍPICA, PRUDENCIAL E BEM SUCEDIDA SOLUÇÕES ALTERNATIVAS PARA REGISTRO DE EMISSOR E OFERTA (144-A)?
ENQUANTO NÃO HOUVER CONVERGÊNCIA DOS MODELOS DE GOVERNANÇA ESTRANGEIRO E NACIONAL, A INDÚSTRIA DE PE NO BRASIL SÓ TEM A PERDER.
OBRIGADO! GUILHERME.COOKE@VELLOZAEGIROTTO.COM.BR SÃO PAULO AV. PAULISTA, 901 17º E 18º ANDARES CEP 01311-100 SÃO PAULO / SP TEL.: 55 (11) 3145.0055 FAX.: 55 (11) 3145.0050 REGISTRO OAB/SP Nº 2.360 RIO DE JANEIRO RUA DA ASSEMBLÉIA, 10 SALA 1601 CEP 20011-901 RIO DE JANEIRO / RJ TEL.: 55 (21) 2509.0055 FAX.: 55 (21) 2509.1566 REGISTRO OAB/RJ Nº 014.890/2001 R.S. BRASÍLIA SRTV SUL, QD. 701, CJ. D BL. C, Nº100 SALA 234 CEP 70340-000 BRASÍLIA / DF TEL.: 55 (61) 3323.8848 FAX.: 55 (61) 3426.7306 REGISTRO OAB/DF Nº 772/01 R.S. WWW.VELLOZAEGIROTTO.COM.BR