PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE CERVEJARIAS REUNIDAS SKOL CARACU S.A. E EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A. POR AMBEV S.A. ENTRE OS ADMINISTRADORES DE CERVEJARIAS REUNIDAS SKOL CARACU S.A., EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A., E AMBEV S.A. DATADO DE 28 DE MARÇO DE 2016
Os administradores da CERVEJARIAS REUNIDAS SKOL CARACU S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Av. Antarctica, 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, NIRE 35.300.160.321, inscrita no CNPJ sob o nº 33.719.311/0001-64 ( Skol ); Os administradores da EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Av. Antarctica, 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, NIRE 35.300.159.659, inscrita no CNPJ sob o nº 12.268.405/0001-94 ( Eagle e, em conjunto com Skol, as Incorporadas ); e Os administradores da AMBEV S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar, Itaim Bibi, NIRE 35.300.368.941, inscrita no CNPJ sob o nº 07.526.557/0001-00 ( Ambev e, em conjunto com as Incorporadas, as Companhias ), pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar o presente Protocolo e Justificação das Incorporações de Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. pela Ambev S.A., o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleias Gerais, nos seguintes termos e condições ( Protocolo e Justificação e Incorporações, respectivamente): 1. As Incorporações estão inseridas no âmbito da reorganização societária do grupo Ambev, e tem como objetivo simplificar ainda mais a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Ambev. 2. As Incorporações serão procedidas de forma a que a Ambev receba, pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações das Incorporadas (incluindo os imóveis indicados no Laudo de Avaliação, definido abaixo), que se extinguirão, sucedendo-as nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes, respectivamente, (i) do balanço patrimonial da Skol; e (ii) do balanço patrimonial da Eagle, levantados em 29 de fevereiro de 2016 ( Data-Base ). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que as Incorporações vierem a se consumar serão apropriadas pela Ambev. 3. A administração da Ambev contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70) ( Empresa Especializada ) para proceder à avaliação, respectivamente, (i) do patrimônio líquido da Skol a ser transferido para a Ambev em virtude da incorporação da Skol, a qual preparou o laudo de avaliação que constitui o Anexo 3(i) ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação de Skol ); e (ii) do patrimônio líquido da Eagle a ser transferido para a Ambev em virtude da incorporação da Eagle, a qual preparou o laudo de avaliação que constitui o Anexo 3(ii) ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação de Eagle e, em conjunto com o Laudo de Avaliação de Skol, os Laudos de Avaliação ). A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Ambev que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227, 1º, da Lei nº 6.404/76. 3.1. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Incorporadas ou da Ambev, ou, ainda, no tocante às próprias Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Incorporadas ou da Ambev direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de 2
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões. 4. As Incorporações não resultarão em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Ambev, na medida em que o patrimônio líquido das Incorporadas já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Ambev, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Nesse sentido, não haverá diluição dos atuais acionistas da Ambev, não sendo, portanto, aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565/2015. 5. A Ambev continuará a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas. O objeto social da Ambev também não será alterado, pelo fato de as Companhias terem objetos sociais assemelhados, e que as atividades diferentes desenvolvidas pelas Incorporadas, não serão desenvolvidas pela Ambev após as Incorporações. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social da Ambev. O registro de companhia aberta da Ambev, na CVM, será mantido. 6. Ainda, por serem Eagle e Skol subsidiárias integrais da Ambev, não há outros acionistas, minoritários ou não, nas Incorporadas, que não a própria Ambev. Portanto, com a extinção das Incorporadas, que resultará das Incorporações, as suas ações serão canceladas, nos termos do 1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Ambev em substituição aos direitos de acionista. 7. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em direito de retirada. 8. A Ambev apresentou consulta à CVM, solicitando dispensa do atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, em razão das características presentes no caso concreto, ainda pendente de manifestação da CVM. 9. Competirá aos administradores da Ambev praticar todos os atos necessários à implementação das Incorporações, incluindo a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis das Incorporadas pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementação das Incorporações serão de responsabilidade da Ambev. 10. A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos: (i) Assembleia Geral da Skol para aprovar o Protocolo e Justificação e a incorporação da Skol pela Ambev; (ii) Assembleia Geral da Eagle para aprovar o Protocolo e Justificação e a incorporação da Eagle pela Ambev; e (iii) Assembleia Geral da Ambev para (a) aprovar o Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (c) aprovar os Laudos de Avaliação e a efetivação das Incorporações. 11. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais a partir desta data, no site de Relações com Investidores da Ambev (www.ri.ambev.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 12. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas deste Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 3
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as partes este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 28 de março de 2016. Administradores da Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. Bernardo Pinto Paiva Geral Ricardo Rittes de Oliveira Silva Pedro de Abreu Mariani Ricardo Morais Pereira de Melo Administradores da Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. Bernardo Pinto Paiva Geral Ricardo Rittes de Oliveira Silva Pedro de Abreu Mariani Ricardo Morais Pereira de Melo 4
[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação das Incorporações de Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. por Ambev S.A.] Administradores da Ambev S.A. Victorio Carlos De Marchi Carlos Alves de Brito Marcel Herrmann Telles Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Roberto Moses Thompson Motta Paulo Alberto Lemann José Heitor Attilio Gracioso Vicente Falconi Campos Álvaro Antônio Cardoso de Souza Marcos de Barros Lisboa Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Bernardo Pinto Paiva Geral Pedro de Abreu Mariani Jurídico e de Relações Corporativas Paula Noqueira Lindenberg a de Marketing Ricardo Morais Pereira de Melo de Vendas Cassiano de Stefano de Logística Fabio Vieira Kapitanovas de Gente e Gestão Flávio Barros Torres Industrial Fernando Dias Soares de Refrigerantes 5
[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação das Incorporações de Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. por Ambev S.A.] Rodrigo Figueiredo de Souza de Suprimentos Ricardo Rittes de Oliveira Silva Financeiro e de Relações com Investidores Gustavo Pimenta Garcia de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: 6
Anexo 3(i) Laudo de Avaliação de Skol 7
Anexo 3(ii) Laudo de Avaliação de Eagle 8