ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. 3ª Emissão de Debêntures Série Única Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE Estácio Participações S.A. Banco BTG Pactual S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 25/09/2015 DATA DE VENCIMENTO 25/09/2017 VOLUME TOTAL DO DEBENTURE NA DATA R$187.000.000,00 DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBENTURES 18.700 NÚMERO DE SÉRIES 1 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN QUIROGRAFÁRIA Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico. Os recursos captados por meio da presente emissão foram destinados para reforço de caixa da emissora para fazer frente à sua politica de expansão e de investimento. Série Única ESTA13 BRESTCDBS023 DATA DE EMISSÃO 25/09/2015 DATA DE VENCIMENTO 25/09/2017 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015 R$187.000.000,00 R$10.000,00 R$10.383,28 QUANTIDADE DE DEBENTURES 18.700 REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 476/09 NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CETIP Não há REMUNERAÇÃO ATUAL 112% do CDI a.a. base 252 PAGAMENTO DE JUROS ATUAL PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL RATING Semestral, nos dias 25 de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro em 25/03/2016 e o último na data de vencimento. A amortização será paga integralmente na data de vencimento. Não há.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2015 (EM VALORES UNITÁRIOS) Série Única Não ocorreram pagamentos no período. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2015 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Única 18.700 18.700 0 0 0 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2015. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2015, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 30/09/2015 31/12/2015 DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado EBITDA / DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA Limite Resultado 0,55 <=2,50 Ok 15,62 >=1,75 Ok 0,64 <=2,50 Ok 21,49 >=1,75 Ok INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea "a" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia". Alínea "b" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Alterações estatutárias ocorridas no período". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Alínea "c" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Informações dispostas no item Comentários sobre as "Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, Demonstrações Contábeis. enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa". Alínea "d" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado". Alínea "e" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora". Informações dispostas no item "Posição do Ativo", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário. Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial de debêntures e não existem debêntures em tesouraria, conforme item "Posição do Ativo" acima, bem como não foram realizados pagamentos de juros e não foram realizadas amortizações, conforme item "Pagamentos Efetuados por Debênture" acima.
Alínea "f" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. "Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso". Alínea "g" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora". Alínea "h" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Informação contida no item "Destinação dos Recursos". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea "i" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Informações dispostas no presente relatório. "Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão". Alínea "j" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures". Alínea "l" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Emissão da Espécie Quirografária. Declaração disposta abaixo. Informações dispostas no anexo II ao presente relatório "DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES, PÚBLICAS OU PRIVADAS, FEITAS POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO". DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Debênture da ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
ANEXO I - COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,49 em 2014 para 1,39 em 2015. A Liquidez Corrente diminuiu de 3,7 em 2014 para 2,84 em 2015. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,68 em 2014 para 0,67 em 2015. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,25 em 2014 para 0,39 em 2015. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,47 em 2014 para 0,63 em 2015. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,19 em 2014 para 0,2 em 2015. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 29,2% de 2014 para 2015 e um aumento de 87,1% de 2014 para 2015 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2015 foi positivo em R$ 484.674 Mil enquanto que o de 2014 foi positivo em R$ 425.645 Mil. A Receita Líquida em 2015 foi superior em 22,25% à de 2014. A Margem Bruta foi de 43,51% em 2015 contra 42,78% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 16,49% contra 17,7% em 2014. As Despesas Operacionais aumentaram 26,33% de 2014 para 2015. O Resultado Líquido foi 13,87% superior a 2014. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 18,08%(Lucro) em 2015 contra 17,79%(Lucro) em 2014. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
BALANÇO PATRIMONIAL (em milhares de Reais) ATIVO 2015 2014 1 Ativo Total 4.360.083 3.514.186 1.01 Ativo Circulante 2.118.041 1.475.750 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 48.410 48.011 1.01.02 Aplicações Financeiras 645.350 667.070 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 645.350 667.070 1.01.02.01.04 Certificados de Depósitos Bancários - CDB 83.325 52.997 1.01.02.01.05 Debêntures de Instituições Financeiras 385.843 381.143 1.01.02.01.06 Fundo de Investimento 176.182 232.930 1.01.03 Contas a Receber 1.078.764 451.414 1.01.07 Despesas Antecipadas 62.176 66.158 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 283.341 243.097 1.01.08.03 Outros 283.341 243.097 1.01.08.03.02 Adiantamento a Funcionários/ Terceiros 28.778 50.427 1.01.08.03.03 Outros 40.014 36.965 1.01.08.03.04 Impostos e Contribuições 99.027 70.624 1.01.08.03.06 Contas a Compensar - Sistema FIES 90.702 85.081 1.01.08.03.07 Diferencial de Swap a receber 24.820 0 1.02 Ativo Não Circulante 2.242.042 2.038.436 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 217.216 197.069 1.02.01.06 Tributos Diferidos 46.693 31.168 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 11.798 8.805 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 158.725 157.096 1.02.01.09.03 Depósitos Judicais 108.912 120.941 1.02.01.09.04 Outros 17.186 10.818 1.02.01.09.05 Impostos e Contribuições 32.627 25.337 1.02.02 Investimentos 228 228 1.02.03 Imobilizado 535.920 465.711 1.02.04 Intangível 1.488.678 1.375.428
PASSIVO 2015 2014 2 Passivo Total 4.360.083 3.514.186 2.01 Passivo Circulante 746.183 398.765 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 122.652 121.614 2.01.02 Fornecedores 59.237 49.806 2.01.03 Obrigações Fiscais 82.349 44.096 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 291.346 28.464 2.01.05 Outras Obrigações 190.599 154.785 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 512 538 2.01.05.02 Outros 190.087 154.247 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 115.111 101.169 2.01.05.02.04 Mensalidades Antecipadas 23.547 20.067 2.01.05.02.05 Preço de Aquisição a Pagar 41.980 20.486 2.01.05.02.07 Outros 9.449 12.525 2.02 Passivo Não Circulante 933.308 722.561 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 758.302 560.709 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 758.302 560.709 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 97.095 73.590 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0 2.02.02.02 Outros 97.095 73.590 2.02.02.02.03 Adiantamento de Convênio 3.368 6.254 2.02.02.02.04 Parcelamento de Tributos 17.372 15.763 2.02.02.02.05 Preço de aquisição a Pagar 61.101 39.213 2.02.02.02.09 Outros 15.254 12.360 2.02.03 Tributos Diferidos 36.078 46.348 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 36.078 46.348 2.02.04 Provisões 41.833 41.914 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 25.274 26.883 2.02.04.02 Outras Provisões 16.559 15.031 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.680.592 2.392.860
DEMONSTRAÇÃO FINANCEIRA 2015 2014 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.939.422 2.404.464 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.660.508-1.375.839 3.03 Resultado Bruto 1.278.914 1.028.625 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -763.019-603.982 3.04.01 Despesas com Vendas -335.334-238.323 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -448.184-383.873 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 20.499 18.214 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 515.895 424.643 3.06 Resultado Financeiro -31.660 8.263 3.06.01 Receitas Financeiras 216.127 109.228 3.06.02 Despesas Financeiras -247.787-100.965 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 484.235 432.906 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 439-7.261 3.08.01 Corrente -31.187-24.002 3.08.02 Diferido 31.626 16.741 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 484.674 425.645
ANEXO II - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES, PÚBLICAS OU PRIVADAS, FEITAS POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Emissora: Estácio Participações S.A. Série: 1 Emissão: 1 Volume na Data de Emissão: R$ 200.000.000,00 Quantidade de Debêntures: 20000 Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 25/05/2019 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Não ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário. Emissora: Estácio Participações S.A. Série: 1 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 300.000.000,00 Quantidade de Debêntures: 30000 Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 15/10/2019 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Não ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário.