BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/02/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/02/2025 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 4.000.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40.000.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de e no Diário do Comércio, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados ao alongamento de prazos e realização de novas operações de arrendamento mercantil, bem como reforço de caixa da Companhia. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/02/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/02/2025 VOLUME(*): R$ 4.000.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 100,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ 117,30 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40.000.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/017 DATA DE REGISTRO CVM: 15/04/2005 CÓDIGO CETIP: BRAM11 CÓDIGO ISIN: BRBDLSDBS008 NEGOCIAÇÃO: Cetip e Bovespa Fix FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/02/2005 Término 01/02/2010 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 100,00 Pagamento Na data de vencimento das debêntures. Documento Escritura PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Rendimento Período 100% CDI Desde 01/02/2005 até 01/02/2010 (Escritura) RATING: Data Nota Global Empresa 01/03/2005 AAA Austin Rating 31/03/2006 AAA Austin Rating PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de 2005. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação 40.000.000 Tesouraria 0 Total 40.000.000

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 29/03/2005 - Os conselheiros deliberaram registrar propostas que serão submetidas à deliberação dos acionistas da Sociedade, em Assembléia Geral a ser realizada em 30/03/2005, conforme segue: Propostas do Conselho de Administração: a) arquivar, perante a CVM, Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, com prazo máximo de 2 anos, a ser composto unicamente por debêntures não conversíveis em ações, no montante de até dez bilhões de reais; b) emitir debêntures nominativas-escriturais, não conversíveis em ações, da espécie subordinada aos demais credores da Sociedade, para distribuição pública; c) autorizar a prática pela Administração da Sociedade de todo e qualquer ato necessário ao arquivamento do Programa de Distribuição e à formalização da emissão. AGE - 30/03/2005 - Foram aprovadas as propostas do Conselho de Administração: a) arquivar, perante a CVM, Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, com prazo máximo de 2 anos, a ser composto unicamente por debêntures não conversíveis em ações, no montante de até R$10.000.000.000,00; b) emitir debêntures nominativas-escriturais, não conversíveis em ações, da espécie subordinada aos demais credores da Sociedade, para distribuição pública; c) autorizar a prática pela Administração da Sociedade de todo e qualquer ato necessário ao arquivamento do Programa de Distribuição e à formalização da emissão. RCA - 27/04/2005 - Os conselheiros deliberaram registrar as propostas deste Órgão que serão submetidas a AGO onde propõe nova destinação dos lucros líquidos após absorção dos prejuízos acumulados; e AGE para Aumentar o capital social mediante capitalização de "Reserva de Lucros". AGO/E - 29/04/2005 - AGO - (i) aprovadas as Contas dos Adminstradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31/12/2004; (ii) aprovada a proposta do conselho de administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2004; (iii) reeleito o Conselho de Administração com mandato até a AGO de 2006. AGE - (i) Aprovada a proposta do Conselho de Administração de aumento de capital com a conseqüente alteração do Estatuto Social. RCA - 06/05/2005 - Os conselheiros ratificaram autorização à diretoria da sociedade para adquirir 575.000 ações ordinárias nominativas escriturais sem valor nominal de emissão da Aquarius Holdings S.A.. RCA - 05/08/2005 - Os conselheiros aprovaram o Relatório de Administração, as Contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes que ficarão arquivados na sede da sociedade. RCA - 13/09/2005 - Os conselheiros tomaram as seguintes deliberações relativamente à emissão das 30.000.000 de debêntures, todas nominativas e escriturais, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com valor nominal de R$ 100,00, perfazendo o montante de 3.000.000.000,00, na data de emissão (01/02/2005): 1) aumentar o montante da oferta em 20% da quantidade ofertada inicialmente; 2) outorgar ao coordenador líder a possibilidade de aumentar a quantidade de debêntures e distribuir aos destinatários da oferta. RCA - 27/12/2005 - Os conselheiros registraram proposta que será submetida à AGE com objetivo de prover recursos para incrementar as atividades e resultados da Sociedade, propondo o aumento de capital social mediante a emissão de 77 novas ações ordinárias nominativasescriturais. AGE - 29/12/2005 - Aprovada a proposta do Conselho de Administração de

aumento de capital, mediante a emissão de 77 novas ações ordinárias, nominativas-escriturais, bem como a conseqüente alteração do Estatuto Social *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis; Não ocorreu qualquer dos eventos descritos no item 5.2 da Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao capital social, - vide Atas RCA de 27/04/2005 e 27/12/2005 e AGO/E de 29/04/2005. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não houve pagamento de juros. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada. Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3 e (v), a Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais requerem a adaptação ao regime de competência nos registros das receitas e despesas relacionadas aos contratos de arrendamento mercantil por meio do ajuste a valor presente da carteira de arredamento mercantil, que é apresentado como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente em contrapartida a receita ou despesa de arrendamento mercantil. Entretanto essas diretrizes não requererem a reclassificação das operações para as rubricas de ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado do período e do patrimônio líquido, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Operações de Arrendamento Mercantil SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2005 a empresa apresentou aumento de 25,94% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2005 representou 13,82% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 36,14% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,97 em 2005. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,82 em 2004 para 1,13 em 2005. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2005 situou-se em 7,78 vezes, contra 1,91 em 2004. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram: Ajustes ao Lucro: R$ 737.205 Mil Lucro do Exercício: R$ 217.789 Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram: Aumentos dos Subgrupos do Passivo: R$ 13.155.860 Mil Alienação de Bens e Investimentos: R$ 319.506 Mil As principais aplicações em 2005 foram: Aumento dos Subgrupos do Ativo: R$ 12.758.424 Mil Inversões: R$ 1.684.850 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2005 foi de 9,18% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de

10,43% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 9,27% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2005 31/12/2004 1 Ativo Total 19.138.522 5.810.935 1.01 Ativo Circulante 883.949 966.148 1.01.01 Disponibilidades 7.873 308 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 758.572 619.624 1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil -10.739 56.233 1.01.08 Outros Créditos 115.374 277.483 1.01.09 Outros Valores e Bens 12.869 12.500 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 15.518.861 2.736.110 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 15.083.186 2.466.878 1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -31.713-32.878 1.02.07 Outros Créditos 467.388 302.110 1.03 Ativo Permanente 2.735.712 2.108.677 1.03.01 Investimentos 29.194 11.313 1.03.02 Imobilizado de Uso 19.238 20.659 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 2.653.277 2.034.325 1.03.04 Diferido 34.003 42.380 PASSIVO 31/12/2005 31/12/2004 2 Passivo Total 19.138.522 5.810.935 2.01 Passivo Circulante 782.991 531.144 2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 85.576 0 2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 11.756 2.01.07 Obrigações por Repasse do País 83.032 79.149 2.01.09 Outras Obrigações 614.383 440.239 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 16.174.540 3.283.892 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 14.712.089 1.907.149 2.02.07 Obrigações por Repasse do País 101.837 100.108 2.02.09 Outras Obrigações 1.360.614 1.276.635 2.05 Patrimônio Líquido 2.180.991 1.995.899 2.05.01 Capital Social Realizado 1.962.761 1.943.997 2.05.02 Reservas de Capital 179 160 2.05.04 Reservas de Lucro 218.051 51.742

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2005 31/12/2004 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 2.817.210 681.116 3.01.01 Operações de Crédito 42.019 1.463 3.01.02 Operações de Arrendamento Mercantil 1.179.856 435.796 3.01.03 Result. Oper. c/ Tit. e Vrs. Mobiliários 1.595.831 244.729 3.01.04 Res. c/ Instr. Financeiros Derivativos -496-872 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -2.348.377-487.157 3.02.01 Operações de Captações no Mercado -1.502.677-160.718 3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses -26.544-10.139 3.02.03 Operações de Arrendamento Mercantil -821.559-321.690 3.02.04 Provisão para Créditos de Liq. Duvidosa 2.403 5.390 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 468.833 193.959 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -124.958-14.379 3.04.02 Despesas de Pessoal 0-474 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -12.422-9.306 3.04.04 Despesas Tributárias -79.861-16.322 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 31.290 2.773 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -66.657-11.951 3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 2.692 20.901 3.05 Resultado Operacional 343.875 179.580 3.06 Resultado Não Operacional -1.794-8.169 3.06.01 Receitas 8.346 3.103 3.06.02 Despesas -10.140-11.272 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 342.081 171.411 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -107.647-36.501 3.09 IR Diferido -16.645-14.464 3.13 Lucro/Prejuízo do Exercício 217.789 120.446 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/2005 31/12/2004 4.01 Origens 14.515.928 6.112.418 4.01.01 Das Operações 954.994 393.311 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 217.789 120.446 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 737.205 272.865 4.01.02 Dos Acionistas 18.761 1.146.192 4.01.02.01 Aumento de Capital por Subscrição 18.761 0 4.01.02.02 Aumento de Capital por Incorporação 0 1.146.192 4.01.03 De Terceiros 13.542.173 4.572.915 4.01.03.01 Aumentos dos Subgrupos do Passivo 13.155.860 3.785.140 4.01.03.02 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 65.807 0 4.01.03.03 Alienação de Bens e Investimentos 319.506 787.775 4.01.03.04 Dividendos Recebidos de Coligadas 1.000 0 4.02 Aplicações 14.508.363 6.112.120 4.02.01 Dividendos Declarados 51.725 16.117 4.02.02 Inversões 1.684.850 3.135.673 4.02.03 Aplicações no Diferido 0 45.984 4.02.04 Aumento dos Subgrupos do Ativo 12.758.424 2.914.198 4.02.05 Redução dos Subgrupos do Passivo 13.364 148 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 7.565 298

Indicadores Financeiros 31/12/2005 31/12/2004 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,97 0,97 Liquidez Corrente 1,13 1,82 Exigível Total / P.L. 7,78 1,91 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,14 0,36 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,74 0,77 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 19,76% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 14,49% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 9,18% N/A Lucro Líquido / PL Médio 10,43% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 9,27% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 25,94% N/A Imobilizado de Arrend. 30,43% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.