FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA PRIVATE EQUITY II CNPJ/MF n.º 15.039.162/0001-00 Ata da Assembleia Geral de Quotistas realizada em 28 de agosto de 2012 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 dias do mês de agosto do ano de 2012, às 15h, por áudio conferência, nos termos da convocação encaminhada pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, na qualidade de instituição administradora ( Administrador ) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA PRIVATE EQUITY II, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 15.039.162/0001-00 ( Fundo ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada devido a participação de quotistas ( Quotistas ) representando a totalidade das Quotas do Fundo, por meio de áudio/vídeo conferência, nos termos do item 6.4.1 do Regulamento do Fundo. Presentes também representantes do Administrador e da instituição responsável pela gestão, a KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, no. 30 4º andar, CNPJ nº 08.604.187/0001-44 ( Gestor ). 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Raquel Nunes Leal; Secretário(a): Carolina Cardoso Ferreira de Souza 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) alterar o valor do Patrimônio Previsto para R$ 804.500.000,00 (oitocentos e quatro milhões e quinhentos mil reais), com a consequente alteração da respectiva definição e do item 3.2.1 do regulamento do Fundo ( Regulamento ); (ii) acrescentar nova alínea ao item 4.3.1 do Regulamento, a fim de vedar ao Fundo o investimento, além do limite estabelecido no referido item 4.3.1, a valor de custo de aquisição na respectiva data de aquisição, de mais de 40% (quarenta por cento) do Capital Comprometido em um mesmo subsetor de consumo; (iii)
ajustar a redação da alínea (w) do item 6.1 do Regulamento; (iv) corrigir a redação da alínea (b) do item 6.6 do Regulamento; (v) consolidar o Regulamento; (vi) eleger os membros do Comitê de Investimentos do Fundo; e (vii) autorizar o Administrador a tomar todas as medidas necessárias à implementação das deliberações tomadas na Assembleia Geral. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia em antecipação à Assembleia Geral originalmente convocada para 17/09/2012 (ficando, assim, sem efeito a respectiva convocação), os Quotistas deliberaram, por unanimidade e sem qualquer restrição: (i) alterar o valor do Patrimônio Previsto para R$ 804.500.000,00 (oitocentos e quatro milhões e quinhentos mil reais). Consequentemente, a respectiva definição, constante do item 1.2.1 do Regulamento, e o item 3.2.1 do Regulamento, passarão, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, a viger com as seguintes redações: PATRIMÔNIO PREVISTO é o valor de R$804.500.000,00 (oitocentos e quatro milhões e quinhentos mil reais). 3.2.1. O PATRIMÔNIO PREVISTO do FUNDO é de R$804.500.000,00 (oitocentos e quatro milhões e quinhentos mil reais), representado por 804.500 (oitocentas e quatro mil e quinhentas) QUOTAS, ao PREÇO DE SUBSCRIÇÃO. (i) (ii) A única emissão de QUOTAS será objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476, e as demais emissões de QUOTAS poderão seguir o mesmo procedimento ou ser objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. As QUOTAS poderão ser registradas (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SF, sendo a distribuição liquidada e as QUOTAS custodiadas na CETIP. Somente QUOTAS integralizadas poderão ser negociadas privadamente ou no mercado secundário. (ii) acrescentar nova alínea (j) ao item 4.3.1 do Regulamento, que, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, passará a viger com a seguinte redação: 4.3.1
(j) Os VALORES MOBILIÁRIOS investidos em um mesmo subsetor de consumo não poderão representar, ao valor de custo de aquisição, na respectiva data de aquisição, mais de 40% (quarenta por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO. Para fins deste Regulamento, apenas à título de exemplificação, são exemplos de subsetor de consumo: (i) varejo de vestuário, inserido no setor de Varejo ou (ii) Laboratório de Imagem, inserido no setor de Saúde. A antiga (j) ficará, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, renumerada para (k). (iii) ajustar a redação da alínea (w) do item 6.1 do Regulamento, bem como incluir no item 1.2 a definição de INVESTIMENTOS EXCEPCIONAIS. Nesse sentido, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, tais itens passarão a viger com as seguintes redações: 1.2 Definições: INVESTIMENTOS EXCEPCIONAIS - são os investimentos não incluídos no item 4.1.1. 6.1. (w) deliberar sobre INVESTIMENTOS EXCEPCIONAIS; e (iv) corrigir a redação da alínea (b) do item 6.6 do Regulamento, que, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, passará a viger com a seguinte redação: 6.6. (b) a aprovação das matérias referidas nos itens 6.1.(c), (d), (e), (h), (j) e (l) dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no mínimo, 70% (setenta por cento) das QUOTAS EMITIDAS (v) consolidar o Regulamento, que, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, passará a viger com a redação constante do Anexo à presente;
(vi) eleger como membros do Comitê de Investimentos do Fundo, nos termos do item 7.1 do Regulamento: PELOS COTISTAS: TITULAR CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI, inscrita no CNPJ/MF nº. 33.754.482/0001-24 - como pessoa jurídica FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS FUNCEF, inscrita no CNPJ/MF nº. representada por MARIANA PONTES, brasileira, administradora, portadora do RG nº. 2.605.723 e inscrita no CPF/MF nº. 036.380.101-47 FUNDAÇÃO DE ASSISTÊNCIA E PREVIDÊNCIA SOCIAL DO BNDES - FAPES, inscrita no CNPJ/MF nº. 00.397.695/0001-97, como pessoa jurídica FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE DE SEGURIDADE SOCIAL - VALIA, inscrita no CNPJ/MF nº 42.271.429/0001-63, como pessoa jurídica MARCIO VERRI BIGONI, brasileiro, engenheiro, portador do RG nº. 15.556.453-5, inscrito no CPF/MF nº. 114.394.848-30 N/A SUPLENTE MARIANA SANTA BÁRBARA, brasileira, economista, portadora do RG nº. 12.907.775-6, inscrito no CPF/MF nº. 096.566.157-19 N/A sem suplente PELO GESTOR: TITULAR CRISTIANO GIOIA LAURETTI, brasileiro, engenheiro, portador do RG nº. 22.289.158-0 e inscrito no CPF/MF nº. 259.028.958-80 SUPLENTE Ato contínuo, ficou consignada a indicação de 03 membros para representar os cotistas minoritários com revezamento a cada ano, a saber:
TITULAR CESAR COLLIER, brasileiro, administrador, portador do RG nº. 4.263.497 e inscrito no CPF/MF nº. 767.045.054-15 SARAH PREVIDÊNCIA FUNDO DE PENSÃO DOS EMPREGADOS DA ASSOCIAÇÃO DAS PIONEIRAS SOCIAIS, inscrita no CNPJ/MF nº. 01.600.217/0001-03, como pessoa jurídica FUNDAÇÃO CODESC DE SEGURIDADE SOCIAL, inscrita no CNPJ/MF nº. 83.564.443/0001-32, como pessoa jurídica SUPLENTE Considerando a eleição dos membros do Comitê de Investimentos do Fundo na forma do item vi acima, fica desde já convocada a Reunião do Comitê de Investimentos que se realizará em 30 (trinta) dias contados desta data, ou seja, no dia 27.09.2012, às 15h, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo, SP (sede do Gestor), sendo dispensada de convocação nos termos do Artigo 7.1.3 do Regulamento. (vii) autorizar o Administrador a tomar todas as medidas necessárias à implementação das deliberações tomadas nesta Assembleia Geral. 6. DATA DE VIGÊNCIA: As alterações previstas nos itens (i) a (iv) acima, bem como a versão consolidada do Regulamento, entrarão em vigor em 28/09/2012. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes.
São Paulo, 28 de agosto de 2012. Raquel Nunes Leal Presidente Carolina Cardoso Ferreira de Souza Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador KINEA INVESTIMENTOS LTDA. Gestor Cristiano Giola Lauretti