OAS S.A. - em Recuperação Judicial (nova denominação da OAS Engenharia e Participações S.A.) 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014
OAS S.A. em Recuperação Judicial (Nova denominação da OAS Engenharia e Participações S.A.) 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 12/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 12/12/2016 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco do Nordeste do Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ 300.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 30.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme comprovante enviado a este Agente Fiduciário a totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão foi destinada para o pagamento integral ou parcial de financiamentos contratados pela Emissora e pela Fiadora junto ao Coordenador Líder, os quais estão devidamente identificados no Anexo I à Escritura, sendo que tal pagamento deverá ser realizado na data de subscrição e integralização das Debêntures. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 12/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 12/12/2016 VOLUME(*): R$ 300.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ 8.049,45 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 30.000 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: OAEP13 CÓDIGO ISIN: BROASPDBS032 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária Contando adicionalmente com garantia fidejussória, prestada pela Construtora OAS Ltda. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 12/12/2011 Término 12/12/2016 Rendimento CDI + 2,00% Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 10.000,00 Pagamento Documento A remuneração será devida semestralmente, nos dias 12 de junho e 12 de dezembro de cada ano, sendo a 1ª parcela devida em 12 de junho de 2012, e o último devido na Data de Vencimento final da Emissão, em 12 de dezembro de 2016. Escritura de Emissão. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor 12/12/2014 20% 60.000.000,00 12/06/2015 20% 60.000.000,00 12/12/2015 20% 60.000.000,00 12/06/2016 20% 60.000.000,00 12/12/2016 20% 60.000.000,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 24/11/2011 BBB(bra) Fitch Ratings 26/04/2012 BBB(bra) Fitch Ratings 08/11/2012 BBB(bra) Fitch Ratings 17/10/2013 B+ BBB+ Fitch Ratings 05/12/2013 BBB+(bra) Fitch Ratings 10/04/2014 BBB+(bra) Fitch Ratings 07/07/2014 BBB+(bra) Fitch Ratings 19/11/2014 B1 Moody's 19/11/2014 BBB+(bra) Fitch Ratings 20/11/2014 brbbb- Standard & Poor's 02/01/2015 C(bra) Fitch Ratings 07/01/2015 RD(bra) Fitch Ratings PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 12/12/2014 2.000,00
JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 12/06/2014 598,55 12/12/2014 656,56 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação 30.000 Tesouraria 0 Total 30.000 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não temos ciência de alterações estatutárias durante o exercício de 2014. Até o fechamento do presente relatório a Emissora não disponibilizou cópia das Assembleias e Fatos Relevantes ocorridos em 2014. ÍNDICES FINANCEIROS Não foi possível calcular os índices financeiros de 2014, visto que a Emissora não enviou cópia de suas Demonstrações Financeiras. GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Fiança Sim Não foi possível atestar Não aplicável Considerando o pedido de Recuperação Judicial formulado pelo grupo OAS, não foi possível atestar sobre a suficiência e exequibilidade desta garantia. VENCIMENTO ANTECIPADO: Conforme relatório de rating publicado pela Fitch Ratings em 07/01/2015, verificou-se a ocorrência da hipótese de vencimento antecipado automático prevista na cláusula 4.14.1 (viii) e 4.14.2 da Escritura da 3ª Emissão de Debêntures da OAS S.A., em decorrência do inadimplemento de sua 9ª emissão de debêntures. Desta forma, o Agente Fiduciário notificou a Emissora e a Fiadora para pagamento do saldo devedor das Debêntures da 3ª Emissão em 19/01/2015, sendo certo que tal pagamento não foi realizado. Após várias tentativas do Agente Fiduciário de realizar uma Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª Emissão, logrou êxito no dia 16/03/2015, quando os debenturistas deliberaram por unanimidade sobre a contratação de escritório de advocacia para assessorá-los. Nesta Assembleia os Debenturistas deliberaram pela contratação do escritório Costa Waisberg Tavares Paes Sociedade de Advogados para assessorá-los. Sendo assim, em 27/03/2015 foi proposta Ação de Execução com pedido liminar de arresto em face da Emissora e da Fiadora Construtora OAS S.A. (1029711-05.2015.8.26.0100), e em 08/04/2015 foi proferida a seguinte decisão: Vistos. Os documentos que instruem a inicial não comprovam, de forma suficiente, a presença dos requisitos do art. 813 do CPC, motivo pelo qual indefiro o pedido liminar de arresto. Citem-se os réus para pagamento do débito em três dias. Fixo a honorária advocatícia em 10% sobre o valor do débito. Em caso de pagamento integral no tríduo, reduzo pela metade os honorários. Em 31/03/2015, foi ajuizado pedido de Recuperação Judicial pela OAS S.A. e outras (1030812-77.2015.8.26.0100), o qual foi deferido pela 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo. O juízo determinou, ainda, nos termos do art. 52, III, da Lei 11.101/2005, a suspensão de todas as ações ou execuções contra os devedores, na forma do art. 6º da LRF. Cumpre destacar que, conforme amplamente divulgado pela imprensa, a Emissora e a Fiadora se encontram em grave situação financeira e de escassez de crédito, sobretudo em razão de ter sido deflagrada a
OPERAÇÃO LAVA-JATO, em que se investiga a participação de diversas empresas no esquema de superfaturamento de contratos envolvendo a PETROBRÁS. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Até a data de fechamento deste relatório, a Emissora não cumpriu com diversas obrigações previstas na Escritura de Emissão. Não temos ciência de alterações estatutárias ocorridas em 2014, conforme disposto acima. Até o fechamento do presente relatório, a Emissora não disponibilizou suas Demonstrações Financeiras. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não temos ciência de resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não foi constituído Fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes dessa emissão recaem genericamente sobre o patrimônio da Emissora. Adicionalmente as debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Construtora OAS S.A. Declaração disposta abaixo.
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Declaramos que prestamos serviços de Agente Fiduciário na 5ª emissão de debêntures da emissora, com volume de R$ 209.000.000,00, na data de emissão. Foram emitidas 209.000 debêntures da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Construtora OAS S.A., com data de emissão em 15/05/2012, e data de vencimento em 15/05/2015. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da OAS S.A.