AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76 NIRE 31.300.025.91-8 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2010 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 13:30 horas do dia 16 de agosto de 2010, na sede social da Sociedade, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, salas 1301 a 1304, CEP 30112-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada, na forma do disposto no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada, por estarem presentes à assembleia acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas, cuja certidão constitui o Anexo I a presente ata. 3. MESA: Presidida pelo Sr. Anderson Lemos Birman, em conformidade com o artigo 8º, parágrafo único, do Estatuto Social, e secretariada pelo Sr. Pedro de Andrade Faria. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação do INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008..
5. DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria objeto da ordem do dia e leitura do INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008, a totalidade dos acionistas presente deliberou, por unanimidade de votos, a aprovação do documento, sem ressalvas, nos termos da minuta anexa à presente Ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Anderson Lemos Birman Presidente; Pedro de Andrade Faria Secretário; Acionistas: Anderson Lemos Birman, Alexandre Café Birman, Albir Participações S.A. (por Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman), Piraíba Fundo de Investimento Em Participações (por José Carlos Reis de Magalhães Neto e Eduardo Muffarej), José Murilo Procópio de Carvalho, Pedro de Andrade Faria, Eduardo Silveira Muffarej e José Ernesto Beni Bolonha. Belo Horizonte/MG, 16 de agosto de 2010. Anderson Lemos Birman Presidente Pedro de Andrade Faria Secretário
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76 NIRE 31.300.025.91-8 ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2010 CERTIDÃO DO LIVRO DE PRESENÇA DE ACIONISTAS LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS Acionista Nº de Ações Ordinárias Nº de Votos Albir Participações S.A. 9.976.658 9.976.658 Piraíba Fundo de Investimento Em Participações 4.890.516 4.890.516 Anderson Lemos Birman 4.694.894 4.694.894 Alexandre Café Birman 1 1 José Murilo Procópio de Carvalho 1 1 Pedro de Andrade Faria 1 1 José Ernesto Beni Bolonha 1 1 Eduardo Silveira Muffarej 1 1 Total 19.562.073 19.562.073
INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (as SOCIEDADES ): (a) AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, Salas 1.301 a 1.304, Bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.590.234/0001-76, com seu estatuto social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 31300025918, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº M-27828 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 130.865.966-00, e Thiago Lima Borges, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 78.299.233 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 805.112.605-04, ambos com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, 16º andar, CEP 04547-005 ( AREZZO ); e (b) ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., atual denominação de SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida São Leopoldo, nº 3.490, sala 201, Bairro Imigrante, Cidade de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 93700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.794.161/0001-02, com seu contrato social arquivado na JUCERGS sob o NIRE 43205062178, neste ato representada, na forma de seu contrato social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, supra qualificados ( SCHUTZ ); e (c) ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.232, loja E 7, Bairro Jardim Paulistano, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01489-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.900.208/0001-06, com seu contrato social arquivado na JUCESP sob o NIRE 35220527961, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, supra qualificados ( ZZAB );
Têm entre si ajustado e acordado: (i) retificar o item 2 do Anexo I do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação celebrado entre eles em 28 de maio de 2.008 ( PROTOCOLO ), para que constem as informações corretas acerca da listagem detalhada de marcas que compõem os elementos do patrimônio cindido da SCHUTZ a ser transferido para a AREZZO; e (ii) ratificar integralmente as disposições do PROTOCOLO, já devidamente corrigida a relação de marcas que compõe o item 2 do seu Anexo I. 1. RETIFICAÇÃO 1.1. As SOCIEDADES, de comum acordo, decidem retificar o item 2 do Anexo I do PROTOCOLO, para corrigir os dados referentes aos processos de marcas depositadas ou registradas, junto ao INPI, em nome da SCHUTZ, e que foram objeto de transferência para a AREZZO, por integrarem os elementos do patrimônio cindido da SCHUTZ incorporados pela AREZZO. 1.2. Em vista da deliberação do item 1.1 acima, o item 2 do Anexo I do Protocolo, passa a ser redigido da seguinte forma: 2. Listagem Detalhada de Marcas 1.3.2.01.0007 - Marcas País Classe Registro Marca África do Sul 25 2007/00236 SCHUTZ Arábia Saudita 25 116527 SCHUTZ Argentina 25 2.169.641 SCHUTZ Austrália 25 1179184 SCHUTZ Austrália 25 1179184 SCHUTZ Brasil 35 818812001 SCHUTZ PEACE OF MIND WITH CONFORTABLE SHOES Brasil 35 819670618 SCHUTZ Brasil 25 819670626 SCHUTZ Brasil 18 822820234 SCHUTZ Brasil 25 824870506 BIRMAN Brasil 25 826753167 SCHUTZ Brasil 25 827050607 SCHUTZ Brasil 35 827050585 SCHUTZ Brasil 18 827050593 SCHUTZ Brasil 25 828579083 SCHUTZ VINTAGE Brasil 18 828579091 SCHUTZ VINTAGE Brasil 25 826623481 ALEXANDRE BIRMAN Brasil 18 826623490 ALEXANDRE BIRMAN Brasil 25 826623503 ALEX BIRMAN Brasil 18 826623511 ALEX BIRMAN
País Classe Registro Marca Brasil 35 828623520 ALEX BIRMAN Brasil 35 828623538 ALEXANDRE BIRMAN Canadá 25 1.329.837 SCHUTZ Chile 25 744764 SCHUTZ China 25 5837629 SCHUTZ STORE China 25 6482472 ALEXANDRE BIRMAN China 18 6554567 ARETTO China 35 6559062 ARETTO Colômbia 25 06-048768 SCHUTZ Comunidade Européia 25 4604187 ALEXANDRE BIRMAN Comunidade Européia 25 4.604.187 DESIGN BY SCHUTZ Comunidade DESIGN SHOES 18,25 e 35 3156114 Européia SCHUTZ Emirados Árabes 25 91127 SCHUTZ Emirados Árabes 25 91127 SCHUTZ Equador 25 179778 SCHUTZ Equador 25 179.778 SCHUTZ India 18 e 25 185 SCHUTZ India 18 e 35 1632909 SCHUTZ Israel 25 197858 SCHUTZ Japão 25 2007-1685 SCHUTZ Japão 25 5071902 SCHUTZ STORE Líbano 25 113573 SCHUTZ Líbano 25 113573 SCHUTZ Malásia 25 7008009 SCHUTZ México 25 942.828 SCHUTZ Nova Zelândia 25 761371 SCHUTZ Panamá 25 166610 SCHUTZ Peru 25 277.521 SCHUTZ Porto Rico 25 5.189 SCHUTZ Reino Unido 25 2440512 SCHUTZ STORE Rússia 25 2781 SCHUTZ Singapura 25 T07/16217E SCHUTZ Singapura 25 T07/16217E SCHUTZ Singapura 25 T07/16217E SCHUTZ Tailândia 25 669498 SCHUTZ Taiwan 25 96016038 SCHUTZ Venezuela 25 9488-07 ALEX BIRMAN 2. RATIFICAÇÃO 2.1. As SOCIEDADES, de comum acordo, após a retificação a que se refere o item 1 acima, decidem ratificar integralmente os termos do PROTOCOLO, que descreve
com precisão a cisão parcial da SCHUTZ e a incorporação do patrimônio cindido pela AREZZO e pela ZZAB, que integra este documento como Anexo 1, para referência. As SOCIEDADES assinam o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008 em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. Minas Gerais, 16 de junho de 2.010. AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: R.G.: