Apresentação para Investidores AQUISIÇÃO DA Şenocak Holding A.S., controladora da Klimasan (Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi) Janeiro de 2007
Aquisição da Senocak Sumário Anunciamos em 26 de dezembro de 2007 a assinatura do contrato de aquisição da Senocak Holding A.S., uma das líderes no mercado de refrigeração comercial na Europa O grupo de empresas Senocak é tradicional no mercado de refrigeração comercial na Europa desde 1915. A aquisição do grupo Senocak é um movimento importante na consolidação deste mercado no Mundo, garantindo à Metalfrio uma posição de destaque na Europa. A transação envolve a aquisição de 71,0% da Senocak Holding, que detem participações majoritárias, direta e indiretamente, em quatro outras empresas de refrigeração comercial na Rússia, Ucrânea e Turquia, incluindo 61,0% do capital da Klimasan. Adicionalmente adquirimos 19,5% do capital da Klimasan negociados na bolsa de valores de Istanbul. O preço de aquisição de 71,0% do capital da Senocak Holding foi negociado em EUR 32,66 milhões (aprox. USD 47,0 milhões 1 ). O preço de aquisição de adicionais 19,5% do capital social da Klimasan envolveu USD 14,3 milhões. O contrato de aquisição prevê ainda a possibilidade de compra dos 29,0% remanescentes do capital da Senocak Holding no prazo de 3 anos, mediante certas condições contratuais. Neste caso, a compra de 100,0% do capital da Senocak Holding foi negociada em EUR 46,0 milhões (aprox. USD66,2 milhões 1 ). O múltiplo implícito de aquisição considerando o valor total do grupo Senocak é estimad em 9,3x EBITDA projetado para 2008 (múltiplo de valor da empresa 2 sobre EBITDA 2008E, referir-se à página 10 para mais detalhes). Destaques operacionais consolidados da Senocak 2006 Set 07 Funcionários(final do período) 845 621 Capacidade de produção 300.000 300.000 Área construída da fábrica (mil m2) 30,9 30,9 Destaques financeiros consolidados da Senocak Em USD milhares 2006 9M Set 07 2008E Unidadesvendidas 198,9 163,9 200,3 Receita líquida 78,4 88,4 104,2 Lucro bruto 16,2 17,0 23,0 Margem bruta 20,6% 19,3% 22,1% EBITDA 10,8 9,6 13,3 Margem EBITDA 13,8% 10,8% 12,8% (1) Considerando câmbio de 26 de dezembro de 2007, de EUR/USD 1,4402. (2) Valor da empresa definido como valor pago pelo capital social da empresa mais dívida líquida. 1
Estrutura organizacional Empresa do grupo Descrição Klimasan Şenocak Refrigeração Empresa turca de fabricação e venda de equipamentos de refrigeração comercial. Sua fábrica atual localiza-se em Izmir. Uma nova fábrica está sendo construida em Manisa. Empresa turca de comercialização e assistência técnica de produtos da Klimasan. Atua também na importação de produtos para venda no mercado turco. Klimasan Ucrânea Empresa sediada na Ucrânia com a finalidade de vender os produtos da Klimasan neste mercado. Klimasan Rússia Empresa sediada na Rússia com a finalidade de vender os produtos da Klimasan neste mercado. Outros investimentos não- Senocak possui outras quatro subsidiárias: Senocak Marmara Sogutma Tic. ve Paz. A.S. (66.00%); Asad Enerji A.S. materiais (1.00%); Ege Sanayicileri Holding A.S. (0.80%) e Ataer Enerji (0,01%). Şenocak Holding A.Ş. ( Şenocak ) 61,01% 44,46% 100,00% 90,00% Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Klimasan ) 45,00% Şenocak Sogutma Sistemleri Tic. ve San. A.S. ( Şenocak Refrigeração ) Klimasan Ukraine LLC ( Şenocak Ucrânea ) Klimasan LLC ( Klimasan Rússia ) Investimentos nãomateriais na Turquia Participação direta e indireta da Klimasan totaliza 89,46% 1. (1) A transação involve a transferência dos 10,54% restantes para a Senocak, resultando na aquisição de 100,0% da Senocak Refrigeração. 2 Senocak Marmara Sogutma Tic. ve Paz. A.S. (66,00%); Asad Enerji A.S. (1,00%); Ege Sanayicileri Holding A.S. (0,80%), e Ataer Enerji (0.01%).
Posicionamento geográfico Posicionamento bem estabelecido no leste europeu e complementar ao da Metalfrio na Europa Posicionamento geográfico Destaques Rússia A Klimasan possui unidades industriais em Izmir e Manisa, próximas a um dos mais importantes portos da Turquia (em Izmir). A Senocak Holding possui escritório em Istanbul. A empresa sediada na Ucrânea é base de vendas para os países do leste europeu. A empresa incorporada na Rússia facilita as vendas no mercado russo e das ex-repúblicas soviéticas. Moscow Kyiv Ucrânea Fábrica de Izmir Istanbul Manisa Izmir Turquia Showroom de vendas 3
Instalações industriais A Klimasan possui instações industriais em Izmir e está concluindo a construção de uma nova fábrica em Manisa Unidade industrial em Izmir desde 1992 com cacacidade de produção de 300 mil unidades/ ano. Nova unidade industrial sendo construída em Manisa. Primeira fase já concluída. Segunda fase será concluída em 2008 levando a capacidade para aprox. 400 mil unidades/ ano. Equipamentos de produção de última geração. Operações industriais com ISO 9000. Proximidade ao porto de Izmir, um dos mais importantes da Turquia. Fábrica em Izmir Nova fábrica em Manisa 4
Portfólio de produtos Produtos bem posicionados no mercado com portfólio complementar ao da Metalfrio Verticais Horizontais Linhas especiais Portfolio de produtos Paralelo com equipamentos da Metalfrio Linha básica de verticais bem posicionados no mercado onde atua. Equipamentos com tecnologia sem porta (open coolers) desenvolvidos. Tecnologia véu de noiva não desenvolvida. Equipamentos bem posicionados para o atendimento à indústria de sorvetes. Tecnologia wave não desenvolvida. Variedade de produtos especiais incluindo check-out coolers, over the counter coolers e equipamentos para sorveterias. 5
Sinergia de vendas Metalfrio e Senocak tem vendas complementares em vários pontos da Europa Principais países onde atuam 1. Inglaterra 2. França 3. República Checa 4. Dinamarca 5. Noruega 6. Suécia 7. Finlândia 8. Polônia 9. Rússia 10. Turquia 11. Estônia 12. Letônia 13. Lituânia 14. Ucrânia 15. Croacia 16. Azerbaijão 1 5 4 6 12 13 7 11 9 8 2 3 14 15 16 10 6
Racional de aquisição Consolidar nossa presença no Leste Europeu. Agregação de time de gestão com knowhow de engenharia e de mercado de nível global. Liderança no mercado da Turquia, Oriente Médio e países membros da ex-urss. Complementariedade geográfica e de clientes. Sinergias industriais e redução de despesas administrativas na operação turca. Complementariedade do portfólio de produtos e tecnologias. Melhoria de margens consolidadas. 7
Estrutura societária da Senocak e da Klimasan após a transação Com a potencial aquisição de 71,0% da Senocak e 19,5% da Klimasan adquirido na bolsa de Istanbul, passariamos a deter participação total de 62,8% na Klimasan Estrutura societária da Senocak % do Ações capital Metalfrio Solutions 1.065.000.000 71,0% Acionistas remanescentes da Senocak 435.000.000 29,0% Total de ações da Şenocak Holding A.Ş. 1.500.000.000 100,0% Detendo 71,0% de participação na Senocak Holding passamos a controlar todas as suas subsidiárias relevantes. Os 71,0% de participação na Senocak nos leva a ter uma participação indireta de 43,3% na Klimasan. Com os 19,5% de participação direta na Klimasan implicaria uma participação total de 62,8% nesta empresa. Estrutura societária da Klimasan Estrutura societária da Klimasan (gráfico) Şenocak Holding A.Ş. Ações % do capital Ações classes A, B e C 9.151.154 61,0% Ações detidas pela Şenocak Holding A.Ş. 9.151.154 61,0% Ações no mercado (classe D) Metalfrio Solutions 2.927.883 19,5% Membros da família Şenocak 786.006 5,2% Free float 2.134.957 14,2% Total de ações no mercado 5.848.846 39,0% Total de ações da Klimasan 15.000.000 100,0% 8
Preço de aquisição Valores envolvidos na transação em milhões de dólares Compra de 71,0% da Senocak Holding Compra de 19,5% da Klimasan na bolsa de valores de Istanbul Transação combinada * Diferenças podem existir em função de arredondamento. O preço estabelecido de aquisição foi de EUR32,66 mn (aprox. USD47,0 mn 1 ) para 71% da Senocak. Em 30 de setembro de 2007 a Klimasan contava com uma posição de dívida líquida de USD26,6 mn 2. Implicando dívida líquida de USD16,3 mn quando consolidado proporcionalmente (61,0%). As demais empresas do grupo contavam com posição de dívida líquida de USD3,9 mn 2 em setembro de 2007. Portanto a dívida líquida da Senocak em 30 de setembro, considerando consolidação proporcional da Klimasan, era de USD20,1 mn nesta data. Resultando em USD14,3 mn para 71,0% da dívida líquida da Senocak. Adicionalmente, adquirimos 19,5% das ações da Klimasan ao preço médio total de USD14,3 mn. Considerando a dívida líquida de 19,5% da Klimasan, que era de USD5,2 mn, em 30 de setembro de 2007, temos valor implícito de aquisição de USD19,5 mn para essa participação adquirida no mercado. (1) Câmbio (USD/EUR) de 1,4402 de 26 de dezembro de 2007. (2) Câmbio (YTL/USD) de 1,2048 de 30 de setembro de 2007. (3) Câmbio (USD/EUR) de 1,47 estimado para 2008. 9
Preço de aquisição (cont.) Avaliação do grupo Senocak e múltiplo implícito de aquisição Valor estabelecido para 100,0% da Senocak Holding Valor de 39,0% da Klimasan na bolsa de valores de Istanbul Valor implícito do grupo Senocak Múltiplo implícito * Diferenças podem existir em função de arredondamento. * Diferenças podem existir em função de arredondamento. Múltiplo VE/ EBITDA 2008E 9,3x O preço estabelecido para a compra de 100,0% da Senocak foi de EUR46,0 mn (aprox. USD66,2 mn 1 ). Em 30 de setembro de 2007 a Klimasan contava com uma posição de dívida líquida de USD26,6 mn 2. Implicando dívida líquida de USD16,3 mn quando consolidado proporcionalmente (61,0%). As demais empresas do grupo contavam com posição de dívida líquida de USD3,9 mn 2 em setembro de 2007. Portanto a dívida líquida da Senocak em 30 de setembro, considerando consolidação proporcional da Klimasan, era de USD20,1 mn. Considerando a fatia de 19,5% do capital já adquirido da Kimasan, mais a potencial aquisição dos 19,5% remanescentes em bolsa por USD13,2 mn 3, temos valor implícito de USD27,6 mn para os 39,0% do capital da Klimasan negociados em bolsa. Considerando a dívida líquida proporcional de USD10,4 mn, em 30 de setembro de 2007, referente aos 39,0% do capital, temos valor implícito de USD38,0 mn para 39,0% da empresa Klimasan. Estimamos que o grupo Senocak gerará EBITDA de USD13,3 mn em 2008. Implicando múltiplo Valor da Empresa sobre EBITDA de 9,3x. (1) Câmbio (USD/EUR) de 1,4402 de 26 de dezembro de 2007. (2) Câmbio (YTL/USD) de 1,2048 de 30 de setembro de 2007. (3) Considerando preço da ação da Klimasan de YTL 5,3/ ação, e câmbio YTL/USD de 1,17. (4) Câmbio (USD/EUR) de 1,47 estimado para 2008. 10
Contato de Relação com Investidores Luiz Eduardo Moreira Caio Diretor Presidente e de Relação com Investidores Tel.: +55 (11) 6333-9001 ri@metalfrio.com.br 11