Ministério da Justiça CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA CADE Gabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos Ato de Concentração nº. 08012.006610/2005-11 Requerentes: Atento Brasil S.A., IBI Administradora e Promotora Ltda. e IBI Participações Ltda. Advogados: Luciano Costa, Renata Poroger, Wagner Eric Heibel e outros. Conselheiro-Relator: Luís Fernando Rigato Vasconcellos EMENTA: Ato de concentração. Aquisição pela Atento Brasil S.A. de 100% das quotas representativas do capital social da Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. A operação enquadra-se no critério de faturamento e participação de mercado previstos no 3º do artigo 54 da Lei nº 8.884/94. Recolhida a taxa processual. Operação tempestiva. Pequena concentração horizontal e ausência de integração vertical. Aprovação sem restrição. VOTO 1 DA OPERAÇÃO Trata-se de uma operação realizada no Brasil, por meio de um Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado em 29/07/2005. Através da presente operação a Atento Brasil S.A. adquire 100% das quotas representativas do capital social da Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. pertencentes à IBI Administradora e Promotora Ltda. e IBI Participações Ltda.
Nesta mesma data é assinado um Contrato de Prestação de Serviços, mediante o qual a Beans Administradora de Cartão de Crédito Ltda. prestará determinados serviços ao Banco IBI. Segundo informações das Requerentes, após a operação a Atento passará aprestar serviços de telemarketing/call center à IBI através da Beans que passou a fazer parte do Grupo Telefônica. 2 DAS EMPRESAS E GRUPOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO A Atento S.A. pertence ao Grupo Telefônica, de origem espanhola, e atua principalmente com prestação de serviço de telemarketing e atendimento em geral, consultoria e assistência técnica especializada a terceiros, desenvolvimento de sistemas, gestão de dados e serviços de fullfilmet, distribuição de produtos, prestação de serviços de treinamento para operadores de e fornecedores de mão-de-obra para atividades da área, locação de infraestrutura, prestação de serviços de telecomunicações de valor agregado e a participação em sociedades civis ou comerciais, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. O Grupo Telefônica, do qual a Atento S.A. faz parte, oferece os seguintes produtos no Brasil: telefonia fixa, telefonia móvel (juntamente com a empresa Vivo, uma joint-venture com a Portugal Telecom), operações em internet (Terra Lycos), serviços de call center e contact center (Atento). A IBI Administradora e Promotora Ltda e a IBI Participações Ltda., proprietárias da Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda., objeto da operação em análise, pertencem ao Grupo IBI, de nacionalidade brasileira. Segundo as Requerentes, o Grupo IBI tem controle suíço, uma vez que a IBI Participações Ltda. possui capital de origem suíça. As atividades da IBI Administradora compreendem, basicamente, a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e débito, promoção de vendas, processamento de serviços de telemarketing, gestão comercial, assessoria financeira e mercadológica, seleção de riscos, acompanhamento de contas, serviços correlatos ao agenciamento e promoção para distribuição de seguros, títulos de capitalização e outros produtos análogos As principais atividades do Grupo é o setor financeiro no mercado varejista, emissão de cartões de crédito próprio e de terceiros, empréstimos pessoais e comercialização de seguros de vida e patrimoniais etc. As empresas do Grupo localizadas no Brasil são: IBI Participações Ltda., Banco IBI S.A. Ibibank Corretora de Seguros Ltda e a Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. objeto da operação em análise. Segundo informações das Requerentes, as empresas Atento Brasil S.A. e Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. prestam serviços de telemarketing e call 2
center no Brasil. A diferença entre elas é que, antes da operação, a Beans prestava esses serviços tão somente à IBI, como uma divisão interna dessa empresa. Com a operação a Beans continuará a prestar estes serviços à IBI através Contrato de Prestação de Serviços assinado com a Atentos. Ou seja, houve uma terceirização destes serviços por parte da IBI. Apesar de operação não gerar, num primeiro momento, nenhuma alteração no mercado de telemarketing/call center, já que a Beans continuará prestando os mesmos serviços para a IBI, esta gerará uma concentração horizontal, como se pode observar na Tabela I. Segundo informações das Requerentes, neste mercado a unidade utilizada para avaliar a participação de mercado das empresas são os pontos de atendimentos (PAs) mantidos pelas empresas. Tabela I: Relação das principais empresas prestadoras de serviços de telemarketing/call center no Brasil Empresas Pontos de Atendimentos % Contax S.A 17.500 26,37 Atento 14.500 21,85 Beans 1.326 1,99 Atento + Beans (após a operação) 15.826 23,84 Teleperformace CRM S.A 8.634 13,01 ACS Algar Call Center Service S.A 3.873 5,84 TMKT 3.762 5,67 Ddic Ltda. 3.500 5,27 Outras 13.264 20,00 Total em 2004 66.359 100,00 Fonte: Requerentes 3 DA TEMPESTIVIDADE As Partes notificaram o ato ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC em 19/08/2005. A Secretaria de Direito Econômico - SDE e a Procuradoria do CADE - ProCADE consideraram o Contrato de Compra de Quotas, celebrado em 29/07/2005, como o primeiro documento vinculativo do negócio, estando, portanto, dentro do prazo legal de 15 dias úteis previstos no 4º do artigo nº 54 da Lei nº 8.884/94, o que caracteriza a sua tempestividade. 4 DO PAGAMENTO DA TAXA PROCESSUAL Verifica-se, por meio da análise dos comprovantes originais, juntados aos autos, que as Requerentes efetuaram devidamente o pagamento da taxa processual estatuída pela Lei 9.781/99 e regulamentada pela Resolução 25/02 do CADE. 3
5 DA DEFINIÇÃO DOS MERCADOS RELEVANTES O mercado relevante que vem sendo considerado pelo CADE em casos semelhantes é o de telemarketing/call center. Entretanto, não se faz necessária uma análise mais aprofundada do mercado relevante, tendo em vista que mesmo gerando concentração horizontal a participação de mercado da Atento que já era superior a 20% antes da operação em análise não acarretará alteração no mercado visto que a Beans continuará prestando os mesmos serviços para a IBI. 6 DOS PARECERES A Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, manifestou entendimento de que a operação em análise representa uma terceirização das atividades de telemarketing e call center do Grupo IBI. Justifica seu entendimento alegando que: i) apesar de a Atento e a Beans prestarem serviços de telemarketing e call center, a Beans, antes de ser adquirida pela Atento, prestava serviços apenas a IBI, como uma divisão interna dessa empresa e não participava do mercado; e i) após a operação, os serviços da Beans continuarão sendo fornecidos à IBI por meio da Atento. Segundo informações das requerentes, a Beans teria um potencial de mercado de apenas 1,9% do mercado de telemarketing e call center. Em seu parecer a SEAE informa que esta participação de mercado foi checada através de contatos telefônicos com algumas empresas concorrentes, principalmente com a ACS - Algar Call Center Service S.A., as quais informaram que a Beans não é conhecida como empresa do setor e não consta da lista das 128 ofertantes deste mercado no Brasil. Concluiu seu parecer que a operação em análise não representará prejuízo ao ambiente concorrência. Recomenda a aprovação da operação sem restrições. A Secretaria de Direito Econômico SDE e a Procuradoria do CADE adotaram, nos termos do art. 50, 1º da Lei nº 9.784/99, o Parecer da SEAE. A Procuradoria do CADE recomendou ainda que, tendo em vista que o faturamento bruto anual de 2003 e 2004, no Brasil, dos Grupos Requerentes foi superior ao previsto no 3º do art. 54, a operação seja conhecida pelo Plenário do CADE. 5 CONCLUSÃO Por todo o exposto, voto pelo conhecimento da presente operação, visto que o faturamento em 2004 dos Grupos Telefônica e IBI e a participação do Grupo IBI no mercado relevante enquadram-se nos critérios determinados no 3º, do artigo 54, da Lei 8.884/94. Considero- 4
a tempestiva e tendo em vista o previsto no artigo 16, da Resolução CADE nº 12, posto que os pareceres técnicos da SEAE, SDE e Procuradoria do CADE são uníssonos no entendimento de que a operação em tela, mesmo considerando-se a concentração horizontal gerada antes da operação a Atento detinha 21,85% do mercado relevante, após a operação passou a deter 23,84% -, não representará prejuízo ao ambiente concorrencial, nem possibilitará o exercício do poder de mercado, voto pela sua aprovação sem restrições. É como voto. Brasília, 13 de outubro de 2005. Luís Fernando Rigato Vasconcellos Conselheiro do CADE 5