MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06123/2004/DF COGSE/SEAE/MF 20 de julho de 2004 Referência: Ofício nº 4133/2004/SDE/GAB Assunto: ATO DE CONCENTRA ÇÃO n.º / Requerentes: Hewitt Associates, INC e Exult, INC.. Operação: Permuta de ações que tornará a Exult subsidiária integral da Hewitt. Recomendação: Aprovado sem restrições Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Hewitt Associates, INC e Exult, INC. 1 O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em pro cedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. 1 Este parecer contou com a participação do estagiário Danilo Limoeiro

2 I Requerentes 1. A Hewitt Associates, Inc. (doravante Hewitt) é uma sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, que atua no Brasil por meio de sua subsidiária Hewitt Associates Serviços de Recursos Humanos Ltda. A atuação da Hewitt consiste na prestação à terceiros de serviços de recursos humanos, consultoria em recursos humanos, administração de benefícios e de folha de pagamento. 2. O faturamento da Hewitt, informado em resposta ao Questionário do Anexo I da Resolução 15/98 do CADE, foi, no Brasil, de US$ ,00 (de novembro de 2003 a maio de 2004), no Mercosul, à exclusão do Brasil, foi de US$ ,00 e no mundo foi de US$ ,00. A requerente ainda informou que não adquiriu qualquer participação societária no Brasil nos últimos 3 anos. 3. A Exult, Inc. (doravante Exult) é uma sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, que atua no Brasil por meio de suas subsidiárias Exult Clients Services Consultoria do Brasil Ltda e Exult Consultoria e Participações do Brasil Ltda. A Exult oferece no Brasil terceirização de serviços relacionados a fi nanças, contabilidades, procurement (atividade desempenhada pelos departamentos de compras das empresas) e tecnologia da informação para dar apoio a estes serviços, bem como terceirização de serviços de recursos humanos. 4. O faturamento da Exult, conf orme informado pela requerente no Questionário do Anexo I da Resolução 15/98 do CADE, no Brasil, foi de US$ ,00, nulo em outros países do Mercosul, já que a empresa não possui operações em outros países da região que não o Brasil, e no mundo o faturamento do Grupo foi de US$ ,00. Ademais, requerente informou que, em junho de 2003, adquiriu da PwC BPO, operação esta analisada pelo SBDC e aprovada sem restrições. 2

3 II - Descrição da operação 7. A Hewitt, a Exult e a Eagle Merger Corp., subsidiária integral da Hewitt, celebraram, em 15 de junho de 2004, um Contrato e Plano de Incorporação ( Contrato ) através do qual a Eagle Merger Corp. será incorporada pela Exult, que, em seguida, após uma permuta de ações levada a efeito por seus acioni stas, tonar-se-á uma subsidiária integral da Hewitt. Como parte da operação, cada acionista da Exult receberá 0.2 ações ordinárias da Hewitt, conforme detalhado no Contrato. O valor de mercado da Exult era de aproximadamente US$ ,00, lembrando que este valor diz respeito à operação em sua abrangência como um todo. III - Setores de atividade das empresas envolvidas. 8. Conforme informado acima, a Hewitt oferece serviços de terceirização de recursos humanos, consultoria em recursos humanos, administração de benefícios e de folha de pagamento e serviços atuariais. No Mercosul, a subsidiária argentina da Hewitt presta serviços na mesma linha que a sociedade brasileira. A Exult oferece a terceirização de serviços relacionados à finanças, contabilidad e, procurement (atividade desempenhada pelo departamento de compra de empresas), bem como a terceirização de serviços de recursos humanos. Haveria, assim, uma relação horizontal entre as requerentes apenas no que toca ao mercado de prestação de serviços relativos a recursos humanos. 9. Quanto à linha de produtos ofertados em que há sobreposição entre as requerentes, qual seja a de consultoria em recursos humanos, esta se refere a: a) o desenho de estratégias de filosofia de remuneração; b) pesquisas de remuneração total; c) sistemas de avaliação de cargos; d) estruturas salariais; modelos de competências; e) incentivos de longo prazo; remuneração variável e programas de incentivos; f) remuneração para força de vendas; g) estratégias 3

4 e campanhas de comunicação interna para benefícios e outras políticas e programas de recursos humanos e h) pesquisa de opinião e satisfação do empregado 2. IV - Considerações sobre a natureza da operação. 10. Conforme informado pelas requerentes no Questionário do Anexo I da Resolução 15/98 do CADE, a participação da Hewitt no mercado relevante, informado no parágrafo 8, é inferior a 1% do mercado relevante. Cabe lembrar que a Hewitt iniciou suas atividades no Brasil em dezembro de Quanto a Exult, embora não existam dados precisos disponíveis, seria licíto, segundo as requerentes, afirmar que a participação desta empresa corresponderia a menos de 1% do mercado relevante. 10. Nota-se, portanto, que, apesar de existirem relações horizontais entre alguns serviços prestados pelas requerentes, a participação das mesmas nos respectivos mercados relevantes é consideravelmente baixa. Em verdade, as receitas anuais das empresas brasileiras são muito inferiores aos patamares legais estabelecidos pelo art. 54 da Lei nº 8.884/93, sendo que a operação foi submetida à avaliação desta SEAE somente devido ao fato de o faturamento total do grupo econômico do qual participam ambas empresas superar a quantia de R$ , Ademais, cabe enfatizar que nenhuma das requerentes figura na lista das maiores empresas prestadoras de consultoria em recursos humanos, como pode ser observado pelo quadro abaixo 3 : 2 Resposta da empresa Towers, Perrin, Forster & Crosby Ltda. ao ofício nº 6279/COGSE/SEAE/MF de 20 de fevereiro de É importante ressaltar que o ano-base do presente quadro é o de 2002 e esta SEAE não possui indícios de que este market-share tenha se alterado substancialmente em um ano 4

5 Quadro 1- Participação de mercado das empresas prestadores de assessoria/consultoria em recursos humanos em 2002 no Brasil Empresas Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Hay Management Consultants X X Mercer Human Resource Consulting Ltda. X X Towers, Perrin, Forster & Crosby Ltda. X X Delloite Touche Tohmatsu Consultores Ltda. X X Watson Wyatt Brasil Ltda. X X Outras X X Total do mercado ,00 100% Fonte: informações fornecidas por empresas do setor, por meio dos ofícios 7792 de 26/12/2003; 7693 de 10/12/2003; 6279 de 20/02/2004; 7519 de 14/11/2003 referentes ao Ato de Concentração / entre a WW Brasil e a Pro People Consultoria e Participações S.A. 12. Assim sendo, verifica-se que a presente operação não gera preocupações de natureza concorrencial e enquadra-se no caso previsto pelo inciso VI do art. 6º da Portaria Conjunta n. º1 SEAE/SDE, de 18 de fevereiro de 2003, que estabeleceu o Procedimento Sumário para a análise de atos de concentração nos casos em que a operação caracteriza-se por baixa participação de mercado. 5

6 V Recomendação 11. Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior LUÍS HENRIQUE D ANDREA Coordenador MARCELO DE MATOS RAMOS Coordenador-Geral de Comércio e Serviços Comentário: Página: 6 De acordo MARCELO BARBOSA SAINTIVE SECRETÁRIO DE A COMPANHAMENTO ECONÔMICO, SUBSTITUTO 6