MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 4779/2004/SDE/GAB, de 10 de agosto de 2004.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06495/2004/RJ COGPI/SEAE/MF 23 de agosto de 2004 Referência: Ofício n 4779/2004/SDE/GAB, de 10 de agosto de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: GDX Holdings LLC e Gencorp Inc. Operação: Aquisição pela GDX de capital e ativos que compõem o setor automotivo da GenCorp. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas GDX Holdings LLC e Gencorp Inc. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A GDX Holding LLC (GDX) é uma sociedade norte-americana, recentemente constituída pelo Grupo Cerberus, especialmente para esta operação e não possui qualquer atividade operacional. O Grupo Cerberus, por meio dos Fundos Cerberus, detém 100% de GDX. 2. O Grupo Cerberus detém participação no capital social superior a 5%, nas seguintes empresas localizadas no Brasil e nos demais países do Mercosul: ITSA Ltda. (5,7% do capital em circulação), Fila do Brasil Ltda., Fila Argentina S.A., Baan Sistemas de Informática Ltda., Pertech do Brasil Ltda., Guilford Mills do Brasil Ltda. (expectativa de liquidação até o final de 2004). 3. O faturamento do Grupo Cerberus, em 2003, no Brasil, foi de R$ 150,59 milhões 1 (US$ 49,02 milhões), no Mercosul, foi de aproximadamente R$ 205,89 milhões¹ (US$ 67,02 milhões) e, no mundo, foi cerca de R$ 45,90 bilhões¹ (US$ 14,94 bilhões). 4. Nos últimos três anos, o Grupo Cerberus participou dos seguintes atos de concentração no Brasil: (i) aquisição de 100% das ações emitidas por Fila Sports S.P.A., Fila Nederland BV, Ciesse Piumi SRL e Fila U.S.A. Inc. e suas subsidiárias diretas ou indiretas pertencentes a Fila Holding S.P.A.. (Ato de Concentração nº / aprovado pelo CADE); (ii) aquisição do Grupo Baan (Ato de Concentração nº / aprovado pelo CADE); (iii) aquisição de Fórmica Corporation e suas subsidiárias (Ato de Concentração nº / aprovado pelo CADE); e (iv) aquisição de Guilford Mills Inc. (Ato de Concentração nº / aprovado pelo CADE). 5. A GenCorp Inc. (GenCorp) é uma sociedade de origem norte-americana, pertencente ao Grupo GenCorp, de mesma origem. Os acionistas da GenCorp que detêm, no mínimo, 5% do seu capital social são: Gabelli Asset Management Inc. (17,79%), GenCorp Employee Savings Plans (11,10%), Steel Partners II, L.P. (8,30%) e Dimensional Fund Advisors Inc. (7,10%). O Grupo GenCorp não tem subsidiária alguma com atuação no Brasil e no Mercosul. 6. O faturamento da GenCorp e do Grupo GenCorp, em 2003, no Brasil, foi de R$ 5,53 milhões¹ (US$ 1,8 milhões), no Mercosul, foi de R$ 5,53 milhões¹ (US$ 1,8 milhões) e, no mundo, foi de aproximadamente R$ 3,69 bilhões¹ (US$ 1,2 bilhões). Nos últimos três anos, o Grupo GenCorp não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. 1 Valores convertidos pela taxa média de câmbio, no ano de 2003, US$ 1,00 = R$ 3,072. Fonte: Banco Central do Brasil. 2

3 II Descrição da Operação 7. A presente operação tem por objeto a aquisição, por subsidiárias da GDX (empresa do Grupo Cerberus recentemente constituída), de ações e ativos detidos por GenCorp. Tais ativos compõem o negócio automotivo da GenCorp. O Grupo Cerberus acredita que a aquisição de ativos e capital que compõem tal negócio da GenCorp representa uma atraente oportunidade de investimento. Já para a GenCorp, a operação permitirá a disponibilização de ativos adicionais para investimentos nas áreas aeroespacial, defesa e construção civil. A GenCorp acredita que essas áreas oferecerão retornos superiores e um maior crescimento. 8. O Contrato foi firmado em 16 de julho de 2004 e o valor da aquisição será de até R$ 441,15 milhões 2 (US$ 147 milhões). 9. O presente Ato também foi submetido à aprovação das autoridades de defesa da concorrência da União Européia. III Setores de atividades das empresas envolvidas 10. A GDX não apresenta qualquer atividade no Brasil ou no Mercosul. O Grupo Cerberus dedica-se a realizar investimentos em todos os tipos de bens móveis, inclusive, ações representativas de capital societário, recibos de depósito de ações, sociedades de investimento, fundos mútuos, subscrições, bônus de subscrição, obrigações, títulos de dívida, debêntures, opções e outros valores mobiliários, de qualquer tipo e natureza, nos diversos setores industriais em âmbito mundial. Muito embora nenhuma indústria, em particular, constitua uma parcela significativa de sua área de atuação, pode-se afirmar que os principais setores nos quais o Grupo Cerberus registra faturamento são telecomunicações e cuidados com a saúde (nos quais possui tanto controle quanto investimentos minoritários). 11. No Brasil, o Grupo Cerberus oferta calçados, roupas e acessórios esportivos (Fila do Brasil Ltda.), softwares (Baan Sistemas de Informática), fitas de vídeo e dados (Quantegy), laminados (Pertech do Brasil Ltda.) e têxteis automotivos (Guilford Mills do Brasil Ltda.) Já a GenCorp apenas exporta vedações automotivas ao Brasil. 2 Valor convertido pela taxa de câmbio do dia 16 de julho de 2004, 1 US$ = R$ 3,001. Fonte: Banco Central do Brasil. 3 Segundo as Requerentes Guilford Mills deixou de atuar no Brasil e sua única empresa no País, Guilford Mills do Brasil Ltda., deverá ser extinta até o final de

4 IV Considerações sobre a natureza da Operação 13. A aquisição dos ativos que compõem o setor automotivo da GenCorp pela GDX não irá ocasionar concentração horizontal, no Brasil, uma vez que as Requerentes não ofertaram produtos do mesmo segmento. Informe-se ainda que não haverá integração vertical entre as atividades das Requerentes. 14. Não obstante, cabe ressaltar que o faturamento apresentado pelas Requerentes, no Brasil, qual seja, GDX - R$ 150,59 milhões 4 (US$ 49,02 milhões) e GenCorp - R$ 5,53 milhões 4 (US$ 1,8 milhões), encontra-se abaixo do valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 15. Diante do exposto, esta operação não será capaz de causar prejuízos à concorrência no Brasil, pois enquadra-se nos termos dos incisos VI do artigo 6º da Portaria Conjunta entre SEAE e SDE nº 1, de 18 de fevereiro de 2003, e IX do artigo 6º da Portaria Conjunta entre SEAE e SDE nº 8, de 2 de fevereiro de Idem nota de rodapé nº 1. 4

5 V Recomendação 16. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS Técnica LUCIANA PINTO DE ANDRADE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais, Substituta De acordo. HÉLCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 5