Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16 3.9 - Outras informações relevantes 17 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 37 4.5 - Processos sigilosos relevantes 38 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 39 4.7 - Outras contingências relevantes 41 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 43 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 44
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 47 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 50 5.4 - Outras informações relevantes 51 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 52 6.3 - Breve histórico 53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 55 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 67 6.7 - Outras informações relevantes 68 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 69 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 93 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 98 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 99 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 100 7.9 - Outras informações relevantes 102 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 103 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 106 8.3 - Operações de reestruturação 107 8.4 - Outras informações relevantes 109 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 111
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 169 9.2 - Outras informações relevantes 171 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 172 10.2 - Resultado operacional e financeiro 203 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 205 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 206 10.5 - Políticas contábeis críticas 209 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 212 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 213 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 215 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 216 10.10 - Plano de negócios 217 10.11 - Outros fatores com influência relevante 219 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 220 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 221 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 222 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 229 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 231 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 232 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 233 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 234 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 239 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 243
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 244 260 12.12 - Outras informações relevantes 261 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 263 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 269 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 272 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 276 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 283 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 284 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 294 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 304 306 308 309 310 311 312 313 13.16 - Outras informações relevantes 315 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 318 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 322 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 323
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 325 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 326 15.3 - Distribuição de capital 335 15.4 - Organograma dos acionistas 336 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 337 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 346 15.7 - Outras informações relevantes 348 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 349 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 350 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 364 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 365 17.2 - Aumentos do capital social 366 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 367 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 368 17.5 - Outras informações relevantes 369 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 370 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 372 374 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 375 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 378 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 383
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 384 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 385 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 386 18.10 - Outras informações relevantes 387 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 395 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 397 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 399 19.4 - Outras informações relevantes 400 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 401 20.2 - Outras informações relevantes 403 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 404 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 406 407 21.4 - Outras informações relevantes 408 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 409 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 410 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 411 22.4 - Outras informações relevantes 412
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gabriel Portella Fagundes Filho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Arthur Farme d Amoed Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 412
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das Demonstrações Financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ e offering memo. A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social de 2011 foi de R$ 2.140.739,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ 224.918,00 referente a serviços regulatórios, R$ 29.459,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ, e R$ 373.177,84 referente a offering memo, resultando na remuneração total de R$ 2.768.293,84. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/10/2011 a 31/12/2011 012.345.888-97 José Rubens Alonso 01/01/2011 a 30/09/2011 668.106.478-72 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21033000, Fax (11) 21833001, e-mail: dpp@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21033000, Fax (11) 21833001, e-mail: dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 412
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, relatório de sustentabilidade, revisão da DIPJ, revisão de processos tecnológicos e outros serviços. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2012 foi de R$ 2.852.688,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ 121.000,00 referente ao relatório de sustentabilidade, R$ 21.535,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ, R$ 225.870,00 referente à revisão de processos tecnológicos e R$ 13.660,00 em outros serviços, resultando na remuneração total de R$ 3.234.753,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/01/2012 a 31/12/2012 012.345.888-97 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21033000, Fax (11) 21833001, e-mail: dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 412
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 01/01/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ, e certificação de sistema (ISAE 3402). Para o exercício de 2014, a Companhia informa que o auditor foi contratado para Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ e para suporte e verificação das demonstrações financeiras utilizadas para a oferta de debêntures. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013, foi de R$2.736.812,00 para o exame das demonstrações financeiras Companhia e consolidado e serviços regulatórios e R$162.298,00 referente revisão da DIPJ, e certificação de sistema (ISAE 3402), perfazendo um montante total de R$2.899.110,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/01/2013 012.345.888-97 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21033000, Fax (11) 21833001, e-mail: dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 412
2.3 - Outras informações relevantes Os serviços contratados pela Companhia junto aos auditores independentes compreendem serviço de auditoria de demonstrações financeiras, revisão da DIPJ, revisão de processos tecnológicos, serviços regulatórios e offering memo. Os auditores independentes se reúnem semestralmente com o Conselho de Administração com a finalidade de (a) reportar os principais aspectos da auditoria; (b) consignar a independência dos auditores; bem como (c) consignar que não há conflito de interesse entre os auditores e a Companhia e respectivas controladas. A Companhia submete a contratação de auditores independentes à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o artigo 14, alínea f, do Estatuto Social. A Companhia informa ainda que, em razão do rodízio obrigatório estabelecido pela Instrução CVM 308/99, conforme alterada, o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 30.10.2014, aprovou a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria independente da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas durante o período de 5 anos, a partir do primeiro trimestre de 2015, em substituição à KPMG Auditores Independentes, cujos serviços se encerrarão com a auditoria das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia referentes ao exercício social que se encerrará em 31.12.2014. PÁGINA: 5 de 412
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 3.618.298.000,00 3.345.361.000,00 3.076.514.000,00 Ativo Total 16.961.967.000,00 14.321.812.000,00 13.418.826.000,00 Resultado Bruto 2.962.633.000,00 2.673.114.000,00 2.273.957.000,00 Resultado Líquido 487.153.000,00 483.248.000,00 445.682.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 11.769.873.000,00 10.440.295.000,00 8.944.547.000,00 1.003.312.692 842.224.359 830.434.740 3,606400 3,972100 3,704700 Resultado Líquido por Ação 0,503800 0,573800 0,536700 PÁGINA: 6 de 412
3.2 - Medições não contábeis Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não utiliza medições não contábeis. PÁGINA: 7 de 412
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em cumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela deliberação CVM nº 593/09, os eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras cuja emissão foi autorizada em 25.02.2014, são: Conclusão da aquisição de Units do ING pela Swiss Re Em 18.11.2013, a Companhia publicou fato relevante comunicando a celebração de um contrato de compra e venda de ações pelo qual o ING obrigou-se a vender à Swiss Re 37.693.075 units, representativas de 37.693.075 ações ordinárias e 75.386.150 ações preferenciais de emissão da Companhia. Em 07.01.2014, a Companhia comunicou ao mercado a conclusão da operação de compra anunciada em 18.11.2013 de units pela Swiss Re, vendidas pelo ING, conforme nota 1.1, letra b. Em razão da conclusão da operação e da efetiva transferência das units, a Swiss Re passou a deter uma participação de 14,9% no capital total da Companhia, enquanto o ING permaneceu com uma participação total (direta e via Amsterdã Holdings Ltda.) de 10,0%. 3ª (terceira) emissão de debêntures Em 16.05.2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, composta por 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, na data de emissão, perfazendo o valor total da emissão de R$ 500,0 milhões, na data de emissão. As debêntures da primeira série, que totalizaram R$ 370,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2019, com remuneração paga semestralmente de 108,25% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", enquanto as debêntures da segunda série, que totalizaram R$ 130,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2022, com remuneração paga anualmente de 7,41%, acrescida da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. O valor nominal de ambas as séries será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas, sendo a última parcela paga no respectivo vencimento de cada série. As debêntures foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 ( ICVM 476 ), conforme alterada, destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na ICVM 476, tendo como instituições intermediárias o Banco Itaú BBA S.A. e o BB Banco de Investimento S.A.. As debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), e para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). A operação foi liquidada em 03.06.2014. PÁGINA: 8 de 412
3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios 2011, 2012 e 2013 a) Regras sobre retenção de lucros e valores das Retenções de Lucros Segundo o art. 31 do Estatuto Social da Companhia: (i) 5% do lucro líquido do exercício deve ser destinado para a constituição da Reserva Legal, até a importância igual a 20% do capital social, o que poderá ser dispensado no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido ajustado para a distribuição, entre os acionistas, como dividendo obrigatório; e (iii) até 71,25% do lucro líquido ajustado anual deve ser destinado para a constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá exceder o montante do capital social e pode ser dispensada por deliberação da Assembleia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Além do disposto acima, a Companhia não possui outras reservas reguladas no Estatuto Social. Nos exercícios sociais de 2011 e 2012, o saldo total do lucro remanescente, após o pagamento dos dividendos obrigatórios e complementares e da constituição de reserva legal, nos valores de R$211.698.774,54 e R$317.684.233,43, respectivamente, foram destinados à reserva estatutária com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia. O saldo total do lucro remanescente apurado no exercício de 2013, após o pagamento dos dividendos obrigatórios e complementar e da constituição de reserva legal, no valor de R$308.063.229,67, será destinado à reserva estatutária com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 9 de 412
3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. De acordo com a Política de Distribuição de Dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23.02.2010 e alterada em 19.04.2012, os resultados apurados nas Demonstrações Financeiras dos Exercícios Sociais de 2010 e 2011 foram distribuídos a título de dividendos no montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. Já o resultado apurado nas Demonstrações Financeiras do Exercício Social 2012 foi distribuído a título de dividendos no montante de 30% do lucro líquido anual ajustado, pois, conforme alteração da Política ocorrida em 19.04.2012, a Companhia passou a adotar como política de distribuição de dividendos a partir de 2013, inclusive, dentro da proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício (2012, inclusive), a distribuição de dividendos de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Os dividendos são pagos anualmente, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos apurados em balanços levantados em períodos inferiores ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários e/ou intercalares poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio e deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. A mesma Política de Distribuição de Dividendos acima mencionada, em seu artigo 10, prevê a distribuição trimestral de dividendos à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial não representada por unit ou R$0,036 por unit, As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Não existem até o presente momento restrições à distribuição de dividendos pela Companhia impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 412
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 456.407.100,78 459.085.547,82 423.397.549,10 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30,000000 30,000000 50,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13,460000 14,450000 14,490000 Dividendo distribuído total 136.922.130,24 137.725.664,34 211.698.774,55 Lucro líquido retido 332.084.656,03 341.846.280,72 233.982.856,07 Data da aprovação da retenção 31/03/2014 04/04/2013 30/03/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 6.699.697,37 17/05/2013 5.635.722,49 18/05/2012 5.554.536,50 18/05/2011 Preferencial 5.340.054,94 17/05/2013 4.502.499,63 18/05/2012 4.437.638,39 18/05/2011 Ordinária 6.699.697,37 20/08/2013 Preferencial 5.340.054,94 20/08/2013 Ordinária 6.699.697,37 22/11/2013 Preferencial 5.340.054,94 22/11/2013 Ordinária 5.631.051,17 20/08/2012 Preferencial 4.497.338,35 20/08/2012 Ordinária 5.625.209,99 22/11/2012 Preferencial 4.481.473,42 22/11/2012 Ordinária 34.198.558,78 18/04/2013 Preferencial 27.245.193,04 18/04/2013 Ordinária 5.548.537,07 18/08/2011 Preferencial 4.443.637,73 18/08/2011 Ordinária 5.548.537,04 18/11/2011 Preferencial 4.443.637,72 18/11/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 12.862.051,12 26/12/2013 12.775.999,60 15/01/2013 7.342.661,90 27/12/2011 Preferencial 12.637.948,88 26/12/2013 10.178.340,48 15/01/2013 5.866.210,14 27/12/2011 Ordinária 23.580.427,05 20/04/2014 Preferencial 23.169.572,95 20/04/2014 Ordinária 26.251.216,03 18/04/2012 Preferencial 20.972.659,78 18/04/2012 Outros Ordinária 14.401.902,60 17/04/2014 12.775.964,70 18/04/2013 58.840.471,78 18/04/2012 Preferencial 14.150.970,71 17/04/2014 10.178.312,69 18/04/2013 47.008.915,49 18/04/2012 Ordinária 8.582.984,49 18/04/2012 Preferencial 6.857.130,49 18/04/2012 PÁGINA: 11 de 412
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 2011, 2012 e 2013 não foram declarados, pela Companhia, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 12 de 412
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 13.343.668.000,00 Índice de Endividamento 3,68780000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 412
31/12/2013 0,00 Outros índices 0,14380000 Montante total da dívida: R$ 520.467.107,72 / índice de endividamento: 0,1438%. A SulAmérica considera que seu índice de endividamento deve refletir sua exposição a obrigações financeiras e outras de caráter similar, descritas a seguir: (a) empréstimos, mútuos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares no Brasil ou no exterior; (b) aquisições a pagar; (c) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia e/ou qualquer Controlada, ainda que na condição de garantidora, seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Companhia e/ou de qualquer Controlada ("Obrigação Financeira"); (d) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia; e (e) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos fixos, se aplicável. A adoção dessa metodologia de cálculo do índice de endividamento objetiva permitir que o investidor tenha a correta compreensão da situação financeira da SulAmérica. Outros tipos de obrigação incluídas no passivo circulante e não circulante, se refletidas no cálculo do índice de endividamento financeiro, distorceriam a real exposição da SulAmérica e, por consequência, afetariam negativamente a capacidade do investidor de avaliar de forma correta os riscos envolvidos em uma decisão de investimento. Uma das obrigações não consideradas na metodologia empregada é a constituição de provisões técnicas para atender normas legais e regulamentares aplicáveis a sociedades seguradoras, empresas de capitalização e operadoras de planos de saúde. Isso porque tais provisões têm como contrapartida a alocação de ativos garantidores PÁGINA: 14 de 412
31/12/2013 0,00 Outros índices 0,14380000 (em sua maioria, títulos da dívida pública federal), obrigatoriamente mantidos em contas de reserva técnica abertas junto a câmaras de custódia. Raciocínio semelhante se aplica às outras obrigações não financeiras consideradas em nossa metodologia de cálculo. PÁGINA: 15 de 412
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 5.807.948.000,00 1.142.398.000,00 570.859.000,00 1.909.085.000,00 9.430.290.000,00 Quirografárias 1.261.842.000,00 432.677.000,00 176.074.000,00 2.042.785.000,00 3.913.378.000,00 Total 7.069.790.000,00 1.575.075.000,00 746.933.000,00 3.951.870.000,00 13.343.668.000,00 Observação A SulAmérica não apresentava, em 31 de dezembro de 2013, dívidas financeiras ou outras de caráter similar, com garantia flutuante. PÁGINA: 16 de 412
3.9 - Outras informações relevantes Em 19.04.2012, o Conselho de Administração aprovou alteração à Política de Dividendos da Companhia, estabelecendo que o montante mínimo de dividendos a ser proposto pela administração da Companhia à Assembleia de Acionistas será equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, mantendo a orientação segundo a qual as distribuições, em cada caso, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades, considerados à ocasião. Tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão. A mencionada política pode ser encontrada no site de relações com investidores da Companhia no endereço www.sulamerica.com.br/ri. Em 30.04.2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 31.03.2012, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 18.05.2012, com base nas posições acionárias detidas em 30.04.2012. Em 30.07.2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 31.06.2012, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 20.08.2012, com base nas posições acionárias detidas em 30.07.2012. Em 30.10.2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 30.09.2012, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 22.11.2012, com base nas posições acionárias detidas em 30.10.2012. Em 30.04.2013, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 31.03.2013, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 17.05.2013, com base nas posições acionárias detidas em 30.04.2013. Em 30.07.2013, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 30.06.2013, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 15.08.2013, com base nas posições acionárias detidas em 30.07.2013, passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de 31.07.2013. PÁGINA: 17 de 412
3.9 - Outras informações relevantes Em 30.10.2013, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 30.09.2013, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 18.11.2013, com base nas posições acionárias detidas em 30.10.2013, passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de 31.10.2013. Em 15.05.2014, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 31.03.2014, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 30.05.2014, com base nas posições acionárias detidas em 15.05.2014, passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de 16.05.2014. Em 31.07.2014, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 30.06.2014, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 15.08.2014, com base nas posições acionárias detidas em 31.07.2014, passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de 01.08.2014. Em 28.10.2014, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 30.09.2014, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 17.11.2014, com base nas posições acionárias detidas em 28.10.2014, passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de 29.10.2014. Os valores pagos a título de dividendos intercalares em 2012 foram somados ao montante total de dividendos cuja distribuição foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 04.04.2013 e os valores pagos a título de dividendos intercalares em 2013 serão somados ao montante total de dividendos cuja distribuição venha a ser aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2014. Em 17.12.2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovado, nos termos da Política de Dividendos da Companhia, legislação aplicável e, ainda, de acordo com o parágrafo segundo do art. 32 do Estatuto Social, o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio à conta de Lucros Acumulados no montante bruto de R$26.630.000,00 (vinte e seis milhões e seiscentos e trinta mil reais), correspondente a R$0,031618653290 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,094855959870 por cada unit, que, após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), na forma de legislação em vigor, importa o valor líquido equivalente a R$0,02687585530 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,080627565891. Foram beneficiados os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 17.12.2012, passando as ações a serem negociadas ex-direito aos Juros Sobre o Capital Próprio a partir do dia 18.12.2012. O pagamento foi realizado em uma única parcela em 15.01.2013. Ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio foi aplicada a retenção do IRRF, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes na forma da legislação aplicável e os valores líquidos pagos foram somados ao montante total de dividendos cuja distribuição foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizou em 04.04.2013. Em 13.12.2013, conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovado, nos termos da Política de Dividendos da Companhia, legislação aplicável e, ainda, de acordo com o parágrafo segundo do art. 32 do Estatuto Social, o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio à conta de Lucros Acumulados no montante bruto de R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), correspondente a R$0,084719350884 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,254158052652 por cada unit. Foram beneficiados os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 13.12.2013, passando as ações a serem negociadas ex-direito aos Juros Sobre o Capital Próprio a partir do dia 14.12.2013. O pagamento será realizado PÁGINA: 18 de 412
3.9 - Outras informações relevantes em duas parcelas, da seguinte forma: 1ª Parcela: valor bruto de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), correspondente a R$0,029900947371 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,089702842113 por cada unit que, após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), na forma de legislação em vigor, importa o valor líquido equivalente a R$0,025415805265 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,076247415796 por cada unit, pago em 26.12.2013. 2ª Parcela: valor bruto de R$55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais), correspondente a R$0,054818403513 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,164455210540 por cada unit que, após deduzido o valor relativo IRRF, na forma de legislação em vigor, importa o valor líquido equivalente a R$0,046595642986 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,139786928959 por cada unit, a ser pago a partir de 20.04.2014. PÁGINA: 19 de 412
3.9 - Outras informações relevantes Ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio foi aplicada a retenção do IRRF, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes na forma da legislação aplicável e os valores líquidos pagos serão somados ao montante total de dividendos cuja distribuição venha a ser aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2014. A Companhia esclarece que os valores indicados a título de Juros sobre o Capital Próprio no Item 3.5 deste Formulário de Referência tratam-se de pagamentos líquidos. A Companhia utiliza o índice combinado (combined ratio) que mede a lucratividade das seguradoras apenas nas operações de seguros, portanto, não considera a lucratividade das aplicações de reservas técnicas no mercado financeiro e em operações de previdência privada e títulos de capitalização. O Índice Combinado expressa o percentual do consumo dos Prêmios pelas despesas operacionais do negócio de seguros (sinistros retidos, despesas de comercialização, outras receitas e despesas operacionais, despesas administrativas e despesas com tributos) e representa basicamente o somatório de cinco outros índices, a saber: índice de sinistralidade (sinistro ocorridos e despesas com benefícios x 100 / prêmios ganhos); índice de custo de aquisição (custo de aquisição x 100 / prêmio ganho); índice de outras receitas e despesas operacionais (outras receitas e despesas operacionais x 1 00 / prêmio retido); índice de despesas administrativas (despesa administrativa x 100 / prêmio retido); e índice de despesas com tributos (despesa com tributos x 100 / prêmio retido). Quando o índice combinado é menor do que 100 (percentualmente), obtém-se o lucro operacional. A seguir demonstramos o índice combinado de 31 de dezembro de: 2011 2012 2013 Sinistralidade 74,6% 74,4% 74,8% Custos de Aquisição 11,8% 10,4% 11,0% Despesas Administrativas 9,2% 9,5% 9,2% Despesas com Tributos 1,7% 2,1% 1,2% Outras Receitas e Despesas Operacionais 2,8% 3,0% 2,6% 100,1% 99,4% 98,8% PÁGINA: 20 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. envolve a exposição a riscos consideráveis. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Sul América S.A., os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Sul América S.A. podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que investidores poderão perder parte ou totalidade de seu investimento em valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes também poderão afetar adversamente a Sul América S.A. Os riscos descritos abaixo ou ainda os riscos adicionais não conhecidos podem materializar-se de forma individual ou cumulativamente. A ordem na qual os riscos são apresentados abaixo não possui relação com a probabilidade relativa de ocorrência de nenhum dos riscos descritos nesse Formulário de Referência. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá resultar ou resultará em um efeito adverso ou efeito negativo sobre a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. O termo Companhia deve ser entendido como Sul América S.A. individualmente ou conjuntamente com suas sociedades contraladas, direta ou indiretamente, conforme o contexto exigir. a) Fatores de risco relacionados ao emissor. A imprevisibilidade dos custos de saúde e as dificuldades em mantê-los sob controle, juntamente com as restrições para reajuste dos prêmios de seguro saúde individual, podem ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. Os resultados operacionais no segmento de seguro saúde dependem significativamente dos seguintes fatores: (i) estimativas precisas no processo de subscrição das apólices; (ii) controle dos custos dos serviços de assistência à saúde; e (iii) reajustes de prêmios autorizados pela ANS. Como os custos dos serviços de assistência à saúde são normalmente assumidos pelas seguradoras, é essencial que tais seguradoras monitorem e controlem constantemente os custos e a frequência com que os procedimentos médicos são utilizados. Fatores como (i) características demográficas (como idade da população), (ii) avanços das tecnologias médicas (como uma maior variedade de exames laboratoriais para diagnósticos e tecnologia avançada em técnicas cirúrgicas, equipamentos médicos e produtos farmacêuticos), (iii) avanços nas práticas médicas, (iv) aumento das taxas de inflação, e (v) aumento do índice de sinistralidade, podem contribuir para o aumento dos custos de saúde. Adicionalmente, como a Companhia oferece seguro saúde por meio de uma rede independente de prestadores de serviços preferenciais ou por meio do reembolso das despesas médicas, alguns dos seus concorrentes que fornecem esses serviços por meio de sua rede própria de prestadores de serviço, podem incorrer em custos operacionais menores em comparação aos da Companhia. PÁGINA: 21 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco A regulamentação de seguro saúde impõe condições em relação à prestação de serviços de seguros que podem aumentar os custos, incluindo (i) a obrigação de fornecer uma cobertura mínima para um grupo determinado de doenças e um nível mínimo de assistência, (ii) a proibição de rejeitar novos segurados (exceto em circunstâncias muito especiais), e (iii) a obrigação de cobrir condições de saúde preexistentes. Por fim, reajustes sobre os prêmios de seguro saúde individual estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Os reajustes são normalmente efetuados com base nos índices que refletem os aumentos dos custos relacionados a serviços e materiais médicos e a frequência com que são incorridos. No entanto, podem haver distorções entre os diferentes índices utilizados para ajustar os custos e aqueles utilizados para ajustar os prêmios de seguros, resultando em ajustes de prêmios abaixo da inflação efetivamente registrada e, dessa forma, insuficientes para cobrir os reais custos de assistência à saúde. O risco de tais distorções pode aumentar se a ANS decidir adotar políticas discricionárias atuarialmente inadequadas. A maioria das coberturas de resseguro da Companhia foi obtida junto ao IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. ( IRB-Brasil Re ), resultando em uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador. Essa concentração aumenta o risco de crédito de resseguro. Como a maioria das coberturas de resseguro da Companhia são obtidas junto ao IRB-Brasil Re, há uma exposição de risco de crédito concentrada neste ressegurador, aumentando o risco de crédito de resseguro em comparação, por exemplo, com seguradoras no exterior, as quais há bastante tempo diversificam seus riscos de crédito de resseguros com diversas resseguradoras. Caso as apólices subscritas e resseguradas com o IRB-Brasil Re tenham sinistros e caso este ressegurador fique insolvente e não honre com os contratos, a Companhia será responsável pelo pagamento total dos sinistros. Esta situação pode impactar os resultados tendo em vista que as provisões técnicas constituídas para os pagamentos dos sinistros consideram as recuperações de resseguro contratadas. A Companhia é responsável pelo pagamento dos sinistros aos detentores de apólices caso as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. A contratação de resseguro não libera a Companhia de sua responsabilidade final perante os detentores de apólices caso a resseguradora não cumpra com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. Dessa forma, a insolvência ou a relutância das resseguradoras para efetuar o pagamento de acordo com os termos dos contratos de resseguro pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. Interrupções na operação dos escritórios centrais da Companhia ou de sistemas de computadores localizados nos escritórios poderão ter um efeito adverso em nossas operações e condição financeira. A gestão das operações é conduzida na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro RJ, e na filial da Companhia, localizada na cidade de São Paulo SP. A plataforma de tecnologia de informação é parte integrante dos negócios, portanto, qualquer interrupção na operação dos escritórios centrais pode afetar de maneira adversa e significativa a capacidade da Companhia de gerenciar as atividades, acesso dos corretores, clientes e beneficiários. Dado o volume de informação processado pelos sistemas de computadores, uma interrupção temporária ou de longa duração, apesar do suporte de cópias de documentos e da construção de planos de recuperação de desastres, poderia afetar de maneira adversa e significativa as operações cotidianas e, consequentemente, a receita operacional bruta e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 22 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco A competição pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A Companhia opera em um mercado cada vez mais competitivo no Brasil. Pode-se dizer que a competição nos setores de atuação da Companhia está baseada nos seguintes fatores: (i) acesso e controle da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; (ii) tamanho e qualidade da rede de prestadores de serviços, os quais são parte integrante dos produtos de seguros; (iii) produtos e preços oferecidos aos consumidores; (iv) estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e (v) solidez financeira e reconhecimento da marca. A concorrência no segmento aumentou nos últimos anos como resultado, dentre outros fatores, (i) da adoção de práticas comerciais e políticas de subscrição mais agressivas; (ii) das condições de resseguro diferenciadas afetando as operações no segmento de seguros de riscos industriais e comerciais; (iii) da maior consolidação do mercado, devido em parte ao fato de seguradores menores terem sido incorporados ou adquiridos por concorrentes afiliados a conglomerados financeiros brasileiros ou multinacionais com atuação nos negócios de seguros ou previdência complementar; e (iv) da maior capitalização e recursos financeiros de determinados concorrentes no setor de seguros no Brasil. Os principais concorrentes da Companhia são seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros. Adicionalmente, as seguradoras afiliadas aos bancos possuem uma base de clientes extensa e amplas redes próprias bancárias para criar oportunidades de distribuição. Alguns dos concorrentes, particularmente as subsidiárias de bancos e seguradoras estrangeiras, possuem mais recursos financeiros e capacidade de distribuição do que a Companhia. No segmento de assistência privada à saúde, a Companhia compete também com os planos administrados de pós-pagamento, cooperativas médicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo, e outras entidades de saúde privada similares. Na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, a Companhia pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter os clientes. A Companhia será negativamente afetada caso (i) a competição seja desfavorável a ela, situação na qual os preços e qualidade dos seus serviços serão considerados inferiores aos de seus competidores; (ii) entrantes no mercado ofereçam melhores oportunidades, afetando a estabilidade da Companhia; e/ou (iii) outros competidores tenham mais recursos do que a Companhia. A Companhia pode perder ou deixar de fechar novas parcerias de distribuição, o que poderá prejudicar seus resultados e crescimento. O êxito dos negócios da Companhia depende de sua capacidade de firmar e manter relações e acordos com os parceiros e fornecedores em suas coligadas/controladas. Se a Companhia e suas coligadas/controladas não forem capazes de desenvolver novas relações ou de manter aquelas já existentes em termos favoráveis, poderão não conseguir oferecer determinados produtos e serviços ou não conseguir oferecer preços e condições competitivos para seus clientes, o que poderá afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. Do mesmo modo, caso os fornecedores da Companhia não sejam capazes de manter o nível de seus produtos e serviços ou não consigam cumprir com as suas obrigações contratuais, os resultados da Companhia poderão ser afetados negativamente, visto que pode não ser possível atender às demandas com a mesma precisão, qualidade ou preços atualmente ofertados. A concentração das receitas nos segmentos de seguros de saúde e de automóveis poderá tornar a Companhia mais suscetível às condições desfavoráveis desses segmentos. Em 31.12.2013, os prêmios de seguros nos segmentos de saúde e automóveis, somados, representavam 92% do total da receita de prêmios de seguros da Companhia. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os seguros nos segmentos de saúde e de automóveis podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia de forma diversa de seus concorrentes que tenham carteiras menos concentradas nesses segmentos. PÁGINA: 23 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco As linhas de produtos de seguros estão concentradas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa da participação nesses mercados, o desaquecimento da economia ou a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem nessas regiões podem ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. A Companhia possui concentração da receita dos prêmios de seguros proveniente dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso a Companhia não seja capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nesses estados, seus prêmios de seguros e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante, assim como um desaquecimento econômico nesses estados pode ter um efeito nos negócios da Companhia na medida em que a demanda por cobertura de seguros geralmente diminui com a redução do poder de compra. Além disso, a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem, ou o aumento dos índices de criminalidade nesses estados, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios, devido à concentração de vendas nesses estados em comparação a outras seguradoras cujas receitas são diluídas em uma área geográfica maior. Adicionalmente, nos últimos anos, esses estados sofreram diversas enchentes e, dessa forma, os sinistros de automóveis e de ramos elementares em geral aumentaram no período. Diante disso, a Companhia pode ter mais dificuldade em prever os sinistros que tenha que suportar ou o nível mais apropriado de provisões técnicas que deva constituir para esses desastres do que se as suas operações fossem conduzidas principalmente em regiões com padrões mais previsíveis. A Companhia pode ser adversamente afetada por decisões desfavoráveis em suas ações pendentes de julgamento. A Companhia está envolvida em ações judiciais e administrativas de natureza trabalhista, fiscal, cível e ações civis públicas, inclusive relacionadas a questões de direito do consumidor. O desfecho dessas ações é incerto e a Companhia pode sofrer efeito adverso relevante caso o resultado de tais ações lhe seja desfavorável e, por exemplo, (a) implicar em dano reputacional, (b) obrigar a Companhia ao pagamento de indenizações elevadas, (c) causar indisponibilidade ou arresto de bens da Companhia, e/ou (d) se suas obrigações relativas a essas ações judiciais e administrativas excederem os montantes provisionados. Não há garantia de que a Companhia venha a obter resultados favoráveis em tais ações judiciais ou processos administrativos. Caso o valor total das provisões constituídas não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornam exigíveis, a Companhia incorrerá em custos maiores do que os previstos com relação a tais contingências. Condições relativas a coberturas podem sofrer alterações inesperadas que acarretem um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que a Companhia opera, na jurisprudência e em outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns casos, a extensão total da responsabilidade da Companhia em relação a suas apólices de seguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem estimados e podem impactar adversamente os negócios e resultados. Se as renovações das apólices de seguros não corresponderem às expectativas, os prêmios de seguros no futuro podem ser adversamente afetados. A maioria das apólices de seguros, incluindo as apólices de automóveis, saúde grupal e vida em grupo, têm validade de um ano. A Companhia realiza estimativas acerca da renovação de suas apólices de seguro. Se as renovações efetivamente observadas não atenderem às expectativas, ou se as renovações forem realizadas em termos menos favoráveis do que aqueles contidos nas apólices originais, os prêmios de seguros no futuro podem sofrer efeito adverso relevante. PÁGINA: 24 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco A competição pelos serviços dos corretores de seguros que comercializam os produtos da Companhia pode trazer impactos negativos em seus resultados. A maioria das vendas dos produtos de seguros e previdência complementar da Companhia é realizada pela rede de corretores de seguros independentes e não-exclusivos. Desta forma, é necessário competir pelos serviços desses corretores de seguros e por sua fidelização. Caso a Companhia não consiga fidelizar os corretores, a comercialização dos produtos de seguros poderá sofrer uma queda, impactando as renovações e novas vendas da Companhia e, por conseguinte, refletindo negativamente em sua condição financeira. A publicidade negativa com relação ao setor securitário de modo geral ou especificamente às sociedades da Companhia poderá afetar adversamente os resultados operacionais e/ou negócio da Companhia. A publicidade negativa com relação ao setor securitário ou especificamente à Companhia poderá acarretar uma repercussão. Como consequência isso poderá prejudicar a imagem da Companhia, de seus produtos e serviços, e poderá afetar seus resultados operacionais. O aumento nos índices de criminalidade e catástrofes, os avanços das técnicas médicas e dos produtos farmacêuticos e outros fatores, além do controle da Companhia, podem resultar em prejuízos inesperados. O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter um impacto direto nos sinistros, o que pode afetar significativamente algumas das linhas de negócios da Companhia. Os crimes que podem afetar os negócios incluem roubo de veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros. Dessa forma, as linhas de negócios de seguros de automóveis, outros ramos elementares e de vida podem registrar resultados inferiores aos projetados inicialmente. O aumento nos índices de violência no Brasil é um fator de risco que a Companhia não pode controlar ou prever. Outros eventos imprevisíveis, incluindo catástrofes naturais, bem como desastres provocados pelo homem, podem resultar em prejuízos inesperados. Entre as catástrofes climáticas que afetam o Brasil, enchentes nas Regiões Sul e Sudeste têm sido responsáveis por uma parcela significativa dos prejuízos enfrentados pelas seguradoras brasileiras, visto que essas regiões concentram a maioria das apólices de seguros emitidas no Brasil. De acordo com as práticas do setor de seguros brasileiro, a Companhia estabelece provisões para os sinistros resultantes de catástrofes somente depois de ter analisado a exposição e os danos resultantes do evento. Não é possível garantir que as provisões técnicas estabelecidas serão adequadas para cobrir os sinistros efetivamente apurados. Adicionalmente, a Companhia contrata cobertura de resseguro para sinistros resultantes de catástrofes, não sendo possível garantir que tal cobertura de resseguro será adequada para a proteção de prejuízos significativos ou estará disponível no futuro a taxas comercialmente razoáveis. Dessa forma, uma catástrofe ou diversos eventos catastróficos podem resultar na obrigação de pagar sinistros significativamente mais altos que o esperado. Avanços repentinos na tecnologia associada à medicina e aos produtos farmacêuticos podem também ter um efeito adverso relevante em relação aos produtos de previdência complementar da Companhia, na medida em que podem resultar no pagamento de benefícios aos beneficiários sobreviventes por períodos mais longos do que originalmente estimado. Adicionalmente, os produtos médicos e farmacêuticos podem aumentar os custos de saúde, caso a tolerância dos pacientes aos sintomas da doença seja prolongada sem que a cura seja definitiva e esta questão não tenha sido prevista na precificação das apólices de seguros. PÁGINA: 25 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco Se os sinistros, benefícios, sorteios e resgates atuais excederem as provisões da Companhia, seu resultado pode ser adversamente afetado. As operações e a situação financeira da Companhia dependem de sua capacidade de avaliar precisamente os possíveis sinistros, benefícios, sorteios e resgates devidos nos termos das apólices de seguros, de capitalização e dos planos de previdência complementar emitidos. A Companhia constitui provisões para cobrir suas obrigações com o pagamento dos sinistros, benefícios, sorteios e resgates oriundos de apólices de seguros, planos de capitalização e planos de previdência complementar, assim como outras provisões técnicas relacionadas com, entre outros fatores, prêmios não ganhos de apólices de seguros, riscos não expirados relativos a planos de previdência complementar e resgates futuros em suas apólices de seguros de vida e planos de previdência complementar. As atuais provisões técnicas são baseadas em estimativas que envolvem projeções atuariais e estatísticas quanto ao custo final que a Companhia irá incorrer com o pagamento dos sinistros, de acordo com as informações conhecidas no momento, envolvendo tendências futuras em termos de severidade e frequência dos sinistros, teses jurídicas acerca de obrigações, entre outros fatores. Dessa forma, a fixação de um nível apropriado de provisões de sinistros é um processo inerentemente incerto. Os sinistros reais e as despesas de sinistros poderão divergir, em alguns casos significativamente, das estimativas de provisões refletidas nas Demonstrações Financeiras. Os sinistros reais podem ser maiores que os montantes provisionados devido a diversos fatores, incluindo o aumento no número de sinistros e custos mais altos para a liquidação dos sinistros existentes do que os custos inicialmente estimados. Se as perdas reais forem significativamente superiores às estimativas, a Companhia poderá ser exposta a um aumento significativo em suas provisões técnicas, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre os resultados da Companhia. Os sinistros podem variar de um período para outro e as diferenças entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas de subscrição e constituição de provisões podem gerar um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. Os resultados da Companhia dependem significativamente da consistência entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas que são utilizadas para a determinação de preços de produtos e das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros. Os passivos decorrentes das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros são determinados com base no pagamento esperado de tais benefícios, calculados por meio de premissas de retorno de investimentos, mortalidade, incidência de doenças, despesas, retenção de clientes e sinistros, bem como determinados fatores macroeconômicos, como inflação e juros. Essas estimativas são baseadas em experiências passadas, projeções atuariais e estatísticas, bem como avaliações feitas pela administração da Companhia. Essas estimativas podem diferir da experiência real e, dessa forma, não se pode determinar precisamente os valores a serem definitivamente pagos para liquidar essas obrigações ou quando tais pagamentos deverão ser feitos, como é o caso de determinados produtos de seguros de vida e de previdência complementar. A exposição a tais obrigações é avaliada periodicamente, de acordo com as alterações nas premissas utilizadas, bem como nos benefícios e nos sinistros reais. Na medida em que os sinistros reais sejam menos favoráveis do que as estimativas, é possível que se tenha que aumentar as provisões de sinistros, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. O insucesso em manter e modernizar os sistemas de informações da Companhia poderá resultar em um efeito adverso sobre os resultados. Os negócios da Companhia dependem significativamente da eficácia dos diferentes sistemas de informação aplicáveis a cada um dos seus negócios. A Companhia precisa dedicar recursos para manter e aprimorar seus sistemas atuais, bem como para desenvolver novos sistemas com o objetivo de acompanhar a evolução tecnológica, da indústria e regulatória, visando manter a preferência dos clientes. Caso a Companhia não seja capaz de manter um adequado sistema de informações, as bases de dados para a formulação da política de precificação, políticas de subscrição, cálculo das provisões e avaliação dos riscos estarão comprometidas e poderão induzir a decisões errôneas. Além disso, a manutenção dos clientes atuais e a atração de novos clientes dependem fundamentalmente de sistemas capazes de reter e produzir informações precisas. Portanto, a eventual falta de capacidade da Companhia em manter e modernizar seus sistemas de informações poderá resultar em um efeito adverso sobre seus resultados e negócios. PÁGINA: 26 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco As aquisições ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos e impactar desfavoravelmente nos resultados da Companhia. Como parte de sua estratégia, a Companhia pode buscar seu crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em novas carteiras. A negociação de aquisições potenciais ou investimentos estratégicos, bem como a integração de um negócio adquirido ou do novo pessoal incorporado, pode resultar na diversificação dos recursos de gestão. As aquisições, de um modo geral, podem envolver inúmeros riscos adicionais como prejuízos potenciais de ações imprevistas, a incapacidade de gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. Dificuldades nos processos de integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, financeiros e de contabilidade, de riscos e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios, produtos e bases de clientes em seus negócios existentes, o que pode fazer com que a Companhia enfrente dificuldades, fazendo com que ela incorra em custos inesperados e despesas operacionais, além de gerar demandas adicionais à sua administração. A falha de qualquer um dos métodos de limitação de perdas empregadas como parte das políticas de subscrição de apólices pode ter um efeito adverso significativo nos negócios. Como parte do processo de subscrição das apólices, a Companhia adota diversas práticas de limitações de perdas com base em análises específicas sobre variáveis de riscos, atribuindo-lhes níveis de importância. Não se pode garantir que tais métodos de limitação das perdas intrínsecos no processo de subscrição das apólices venham a reduzir efetivamente os prejuízos da Companhia ou que a Companhia esteja analisando ou atribuindo a devida importância a todas as variáveis relevantes para a determinação dos riscos associados a uma determinada cobertura. Caso a Companhia não consiga efetivamente mensurar adequadamente os riscos segurados e adotar práticas adequadas de diversificação e limitações de perdas, ela pode incorrer em prejuízos com valores superiores aos inicialmente estimados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. Os sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos poderão expor a Companhia a riscos inesperados ou imprevistos, podendo impactar adversamente seus resultados. As políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes. Alguns dos métodos de gerenciamento de riscos utilizados são baseados no histórico do comportamento de mercado ou em estatísticas derivadas de modelos históricos. Esses métodos podem não prever exposições futuras, as quais podem ser significativamente maiores do que aquelas indicadas. Outros métodos de gerenciamento de riscos dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público que podem não ser totalmente precisas, completas, atualizadas ou adequadamente avaliadas, não sendo possível à Companhia, neste caso, adotar outras práticas e ou procedimentos mais eficazes do que aqueles já adotados. Caso as políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos se verifique ou se torne inadequada, a Companhia poderá estar sujeita a riscos e perdas que poderão impactar seus negócios e resultados significativa e adversamente. Mudanças na alta administração ou a eventual dificuldade de atrair e reter pessoal qualificado e especializado pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende, em grande parte, dos serviços prestados por seus administradores além dos serviços prestados por colaboradores especializados em determinadas funções. Nenhum dos membros da administração ou do quadro funcional está sujeito a qualquer contrato de trabalho de longo prazo ou contrato de não-concorrência. Não é possível garantir que a Companhia logrará manter os atuais membros de sua administração e/ou contratar novos profissionais qualificados para integrar a sua administração, corpo funcional e dar continuidade no seu crescimento. Tanto a perda dos membros da administração, quanto a impossibilidade de atrair profissionais qualificados pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 27 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco O programa de opção de compra de ações como uma das formas de remuneração dos administradores pode gerar um excessivo interesse desses na cotação das ações da Companhia. Os interesses dos administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Sul América, uma vez que sua remuneração baseia-se também em planos de opção de compra de ações. O fato de uma parcela relevante dos incentivos dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de resultados e à performance das ações de emissão da Companhia, pode levar a administração a dirigir seus negócios e executivos a conduzir as suas atividades com maior foco na geração de resultados no espaço de tempo necessário para a obtenção de lucro em face do exercício das opções de compra de ações da Companhia que lhe foram outorgadas, o que poderá não coincidir com os interesses dos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de prazo mais longo que o retorno dos incentivos referentes ao exercício das outorgas no âmbito do plano de opção de compra de ações. Além disso, o exercício das opções de compra de ações pode causar a diluição da participação dos atuais acionistas, em consequência de eventual aumento de capital social da Companhia para fazer frente às opções. b) Fatores de risco relacionados ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. A Companhia é controlada por acionistas cujos interesses podem vir a conflitar com o de outros acionistas. Determinadas decisões, tomadas pelos acionistas controladores, relativas às operações ou estrutura financeira da Companhia podem conflitar com os interesses dos demais acionistas. Nesse sentido, os acionistas controladores podem se interessar por operações que, em sua opinião, venham a aumentar o valor de seus investimentos patrimoniais ou participações, ainda que tais operações possam apresentar riscos ou prejudicar os interesses dos demais acionistas. Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas controladas e coligadas. A capacidade da Companhia de gerar resultados e de pagar dividendos aos seus acionistas dependerá da distribuição do fluxo de caixa e da necessidade de retenção de capital, obedecendo a regulamentação sobre capital mínimo requerido que deve ser observado por suas controladas e coligadas, além dos seus lucros apurados, o que pode causar efeito adverso sobre os resultados da Companhia. c) Fatores de risco relacionados aos seus acionistas. A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro e de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores, titulares das units de emissão da Companhia, de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem; Investimentos em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como Brasil, envolve, em geral, maior risco em comparação a outros mercados. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razões alheias ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. PÁGINA: 28 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco Pode ser necessário aumentar o capital social da Companhia no futuro, o que poderá diluir a participação acionária caso o acionista não exerça o seu direito de preferência; e A estratégia de crescimento, a natureza dos negócios e os riscos assumidos podem exigir o aporte de recursos adicionais por parte dos acionistas. Dessa forma, há a possibilidade da Companhia precisa realizar ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Dessa forma, tais situações poderiam afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia e diluir a participação dos nossos acionistas. A Companhia poderá não pagar dividendos aos acionistas titulares de ações da Companhia; O Estatuto Social da Companhia determina (i) a destinação de 5% do lucro líquido para a constituição de reserva legal, podendo a sua constituição ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) a destinação de 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a lei para distribuição aos seus acionistas, na forma de dividendo obrigatório; (iii) observadas as destinações dos itens anteriores, até 71,25% deve ser destinado para a constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, sendo certo que tal montante não poderá exceder o montante do capital social. O Estatuto Social da Companhia dispõe que a reserva estatutária poderá ser dispensada por deliberação da Assembleia Geral caso haja pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral, mediante proposta dos órgãos da administração, irá deliberar sobre a destinação desse saldo para capitalização ou distribuição de dividendos aos acionistas. Além disso, a Lei 6.404/76 permite suspender a distribuição obrigatória de dividendos em um determinado exercício na hipótese de o Conselho de Administração comunicar aos acionistas que tal distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. d) Fatores de risco relacionados às controladas ou coligadas. Algumas alianças estratégicas e parcerias comerciais, das quais parte das receitas é resultante, não são exclusivas, e a Companhia não as controla integralmente. A Companhia realiza uma parte das suas atividades de seguros por meio de parcerias comerciais com importantes instituições financeiras e/ou outras formas de organização que operam no Brasil. No futuro, alguns desses parceiros podem decidir (i) não vender ou distribuir os produtos de seguros aos seus clientes; (ii) vender ou distribuir os produtos de seguro desenvolvidos por um ou mais concorrentes; ou (iii) vender ou distribuir seus próprios produtos de seguro ou de suas afiliadas. Como alguns contratos com esses parceiros não são exclusivos e os seus respectivos termos e condições podem ser alterados no futuro, não é possível garantir que a Companhia continuará a auferir receitas de tais contratos no futuro, o que pode afetar seus negócios. Adicionalmente, com relação ao processo de decisão nas parcerias comerciais, a Companhia e seus parceiros dependem de um consenso para a implementação das estratégias de negócios ou alterações em tais estratégias. Dessa forma, a Companhia pode não ser capaz de operacionalizar as decisões tomadas nessas parcerias como faria se detivesse integralmente esses negócios. e) Fatores de risco relacionados aos seus fornecedores. A Companhia depende da manutenção de relações estáveis com prestadores de serviço competentes e de ilibada reputação para prover serviços a seus clientes. As relações com os prestadores de serviços que oferecem suporte aos clientes, como oficinas, hospitais ou laboratórios, são importantes para as operações da Companhia. A Companhia pode sofrer um efeito adverso relevante se não for capaz de manter uma rede adequadamente constituída e geograficamente distribuída de prestadores de serviços ou de negociar os contratos de serviços com tais prestadores de forma economicamente viável. Além disso, a reputação da Companhia depende da boa e eficiente atuação dos prestadores de serviço. Por tal motivo, é de extrema importância que a Companhia tenha um bom relacionamento com os seus prestadores de serviço. No caso de haver alguma reclamação em relação a tais prestadores, a Companhia será indiretamente atingida. PÁGINA: 29 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco A eventual conduta ilícita daqueles que comercializam os produtos oferecidos pela Companhia pode ocasionar a responsabilidade da Companhia por atos de terceiros, gerar danos à imagem da Companhia, bem como afetar adversamente seus negócios e resultados. A Companhia não possui controle direto sobre a atuação de seus corretores nem sobre o atendimento prestado nos canais de distribuição por meio dos quais opera. Portanto, pode haver conduta não condizente com os padrões estabelecidos pela Companhia ou em desacordo com a legislação e regulamentação aplicável. Tais condutas poderão prejudicar a imagem e reputação da Companhia no mercado, bem como gerar responsabilidade pelos atos praticados por tais agentes, o que pode afetar adversamente os resultados. f) Fatores de risco relacionados aos clientes da Companhia. Eventuais fraudes de cliente e prestadores de serviços podem impactar a estrutura de custos e impactar a Companhia adversamente. Há casos de clientes e prestadores de serviços que, por vezes inclusive em conluio, buscam fraudar a Companhia visando ao pagamento de sinistros e serviços ilicitamente. Caso os mecanismos de controles e verificações da Companhia não detectem adequada e previamente tais fraudes, a Companhia poderá realizar pagamentos superiores àqueles inicialmente estimados afetando negativamente seus resultados. g) Fatores de risco relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atua. A Companhia depende das receitas financeiras e do desempenho de seus investimentos; sendo assim, a volatilidade dos ativos financeiros e da economia pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios. A Companhia depende do resultado de sua carteira de investimentos para obter uma parcela significativa de suas receitas financeiras e rendimentos. Os investimentos estão sujeitos a riscos de mercado e variações, incluindo a volatilidade dos mercados de títulos e valores mobiliários, variações nas taxas de juros, riscos inerentes a determinados valores mobiliários e a existência de exigências regulatórias em relação à diversificação da carteira de investimento das seguradoras. Adicionalmente, as normas aplicáveis a Companhia determinam que ela invista em títulos denominados em real emitidos primordialmente pelo Governo Federal, deixando a Companhia exposta à taxa de juros. As taxas de juros no Brasil podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo a política monetária brasileira, as condições políticas e econômicas brasileiras e internacionais e outros fatores além do controle da Companhia. A ocorrência de sinistros vultosos e/ou inesperados pode forçar a liquidação dos títulos em momento desfavorável, o que pode ocasionar perdas. Se a carteira de investimentos não for estruturada de acordo com as obrigações da Companhia, esse pode ser forçado a liquidar investimentos antes do vencimento, incorrendo em prejuízos significativos. O aumento da inflação e variações das taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios da Companhia. Os efeitos da inflação podem aumentar os custos dos sinistros ou de outros eventos no futuro. Os resultados das operações e a situação financeira também são afetados pelas variações das taxas de juros. O Brasil tem um histórico de altas taxas de juros devido às políticas monetárias adotadas para combater a inflação. Não há garantias de que o Governo Federal deixará de adotar tais medidas para controlar a inflação. No caso de aumento das taxas de juros no futuro, os cancelamentos ou resgates das apólices de seguros e planos de previdência podem aumentar com a procura, pelos detentores das apólices, de outros investimentos com taxas de retorno maiores. Esse processo pode resultar em reduções do caixa, forçando a Companhia a vender ativos investidos quando seus respectivos preços estiverem adversamente afetados pelo aumento das taxas de juros do mercado, o que pode resultar em prejuízos para os investimentos. Por outro lado, se as taxas de juros diminuírem, o lucro resultante de investimentos pode também ser reduzido. Adicionalmente, na medida em que os instrumentos financeiros das carteiras de investimentos vencerem, a Companhia poderá ter que reinvestir os recursos recebidos em investimentos com taxas de juros menores. PÁGINA: 30 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia e no preço de mercado das ações da Companhia. O modelo de governo brasileiro possui algumas ferramentas de intervenção na economia do País, suas políticas e normas. Devido a isso, as atividades da Companhia, sua situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: (i) política monetária; (ii) controles cambiais; (iii) inflação; (iv) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (v) política fiscal; e (vi) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. h) Fatores de risco relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue. O sistema regulatório sob o qual a Companhia opera e suas alterações potenciais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios. As empresas participantes dos mercados de seguros, assistência privada à saúde, previdência complementar e administração de recursos estão sujeitas à supervisão extensiva e contínua por parte do Governo Federal. Os principais agentes reguladores aos quais estão sujeitos os negócios da Companhia são: (i) a SUSEP, com relação aos produtos de seguros, capitalização e previdência complementar, (ii) a ANS, com relação aos produtos de assistência privada à saúde, incluindo seguro saúde, e (iii) o Banco Central e a CVM, com relação ao negócio de administração de recursos. A regulamentação recai sobre todos os aspectos das operações das seguradoras brasileiras, incluindo exigências de capital mínimo, reservas obrigatórias, margens de solvência, coberturas de seguro obrigatórias, modelos de apólices, aumentos de preços, exigências contábeis, de investimento e estatísticas. O descumprimento das regras de seguros acarreta sanções que podem variar de multas até o cancelamento de autorização para operar. Como resultado das frequentes alterações na regulamentação de seguros, os resultados operacionais podem não ser necessariamente indicadores dos resultados futuros. Os negócios de seguros e de administração de recursos da Companhia estão sujeitas à regulamentação e supervisão extensa e rigorosa. Devido à estrutura jurídica e regulatória abrangente do setor, as seguradoras e as administradoras de recursos (entre outras instituições financeiras) estão sujeitas a regras brasileiras específicas de insolvência e liquidação, as quais, de forma a proteger os clientes dessas companhias, podem inclusive responsabilizar, solidariamente, os acionistas pelas dívidas das companhias, caso os ativos sejam insuficientes para cobrir os passivos. Embora existam poucos precedentes no Brasil acerca da cobertura de tais passivos, se as subsidiárias seguradoras e administradoras de recursos da Companhia enfrentarem tais processos de insolvência e liquidação, essa pode vir a ser responsabilizada por quaisquer passivos excedentes em relação aos ativos de suas subsidiárias. Não é possível garantir que o Governo Federal não alterará as leis e/ou os regulamentos, de modo a limitar os aumentos dos prêmios, impor padrões mais severos ou alterações que, de outra forma, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A estrutura regulatória a que estão sujeitas as seguradoras e instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e novas leis e regulamentações podem ser adotadas. PÁGINA: 31 de 412
4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas operações podem sofrer restrições pela ANS, SUSEP ou BACEN, o que poderia causar despesas inesperadas. A Companhia atua nos mercados de saúde, seguros, capitalização e previdência complementar que são regulados respectivamente pelos órgãos governamentais ANS e SUSEP. A Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) é a agência reguladora vinculada ao Ministério da Saúde e responsável pelo mercado de planos de saúde no Brasil. A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) é o órgão responsável pelo controle e fiscalização dos mercados de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro. Adicionalmente, o Banco Central do Brasil, órgão vinculado ao Ministério da Justiça, é responsável por orientar, fiscalizar, prevenir e apurar abusos de poder econômico, exercendo papel tutelador da prevenção e da repressão a tais abusos. Esses órgãos têm o poder de restringir alguma operação realizada pela Companhia, que venha a ser considerada conflitante com regras e normas estabelecidas por cada um desses órgãos reguladores, o que poderia ocasionar um eventual impacto negativo no resultado da Companhia. Além das restrições, tais órgãos acima mencionados podem editar novas normas e/ou regulamentações ou alterar aquelas já existentes, impondo sanções a quem as descumprir. Qualquer sanção destes órgãos ou descumprimento de alguma regulamentação aplicável, pode denegrir a imagem da Companhia afetando negativamente seus resultados. i) Fatores de risco relacionados aos países onde a Companhia atue. Não aplicável, pois a Companhia não atua em outros países. PÁGINA: 32 de 412
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia possui um programa de gestão de riscos corporativos contínuos que analisa constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico, regulatório e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia busca reduzir sua exposição a perdas adotando diversos métodos de limitação de danos como parte das políticas de subscrição de apólices, incluindo: (i) a adoção de limites de retenção para determinadas linhas de negócio de seguros mais estritos do que os exigidos pelas regulamentações de seguro; (ii) o estabelecimento de determinados pré-requisitos antes da anuência em oferecer cobertura, como a instalação de dispositivos de rastreamento em determinados veículos segurados e (iii) contratos de resseguro para mitigação do risco de subscrição principalmente para apólices com importâncias seguradas vultosas. Na data deste Formulário de Referência, a SulAmérica não tem expectativas sobre a redução ou aumento da exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência, cabendo esclarecer, porém, que há ações civis públicas cujos objetos decorrem de abusos praticados por corretores, e não pela Companhia ou suas controladas em si. Além disso, de acordo com os advogados responsáveis pelos casos, são consideradas remotas as chances de serem deferidos os pedidos de decretação de indisponibilidade de bens. PÁGINA: 33 de 412
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Sul América S.A. e suas controladas estão envolvidas em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista que, em 31 de dezembro de 2013, envolviam o valor de R$4,6 bilhões, tendo provisionado o valor de R$2,3 bilhões. A Companhia considera relevantes os processos cujos valores discutidos alcancem pelo menos 5% do seu patrimônio líquido consolidado, não havendo, de acordo com tais premissas, processos na esfera cível ou trabalhista, judiciais, administrativos ou arbitrais, relevantes e sigilosos ou não, em que a Sul América S.A. ou suas controladas sejam parte. Na esfera dos processos tributários, as ações abaixo listadas são relevantes em virtude do critério apontado acima: Processo nº 200061000105649 Tributo: INSS a) Juízo 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região b) Instância 2ª Instância c) Data de instauração.. 03.04.2000 d) Partes no processo Autor Réu Sul América Aetna Seguros e Previdência S.A. (com atual denominação social de Sul América Companhia de Seguro Saúde) Gerente Regional de Arrecadação e Fiscalização do INSS em São Paulo. e) Valores, bens ou direitos envolvidos R$252.354 mil f) Principais fatos A companhia impetrou o mandado de segurança para discutir a constitucionalidade e a legalidade da Contribuição Previdenciária sobre a remuneração dos médicos e da alíquota adicional de 2.5% exigida das seguradoras para fatos geradores a partir de março de 2000. Houve sentença desfavorável para a companhia, que recorreu da decisão. A companhia obteve provimento ao recurso de apelação interposto, afastando a incidência da contribuição previdenciária sobre os valores repassados aos profissionais da área de saúde, mantendo-se, contudo, o adicional de 2,5%. Atualmente, o recurso extraordinário interposto pela empresa que discute justamente o adicional da alíquota, encontra-se sobrestado. g) Chance de perda Remota h) Análise do impacto em caso de perda Os valores discutidos já foram depositados pela companhia, de forma que a possível perda não gerará impactos financeiros. i) Valor Provisionado Não há. PÁGINA: 34 de 412
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº 200361000199347 Tributo: COFINS a) Juízo 1ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo b) Instância Tribunal Regional Federal da 3ª Região c) Data de instauração 22.07.2003 d) Partes no processo Autor Réu Sul América Seguro Saúde S/A (incorporada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde) Delegado da Delegacia Especial das Instituições Financeiras em São Paulo e) Valores, bens ou direitos envolvidos R$205.396 mil f) Principais fatos A companhia impetrou o Mandado de Segurança Preventivo com pedido de concessão de medida liminar, contra ato iminente do Delegado da Delegacia Especial de Instituições Financeiras de São Paulo, atentatório ao direito líquido e certo que a assiste de não recolher a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) incidente sobre o faturamento de que trata o artigo 195, inciso I, da Constituição Federal, deixando assim de se submeter às disposições contidas nos artigos 2º e 3º da Lei 9.718/98, bem como à majoração de alíquota inconstitucionalmente imposta pelo artigo 18 da Lei nº 10.684/03. A companhia obteve sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos, para reconhecer o direito ao recolhimento da COFINS sobre a base de cálculo prevista na Lei Complementar 70/91, em razão do inconstitucional alargamento da base de cálculo pelo artigo 3º, parágrafo 1º, Lei 9.718/98, até que sobrevenha nova lei regulamento a matéria. Posteriormente, a 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região decidiu dar provimento à remessa ex officio, para reformar a sentença e julgar improcedentes os pedidos sob a alegação de que as seguradoras não são beneficiadas pela declaração de inconstitucionalidade do parágrafo 1º do art. 3º da Lei 9.718/98, pelo Supremo Tribunal Federal. Atualmente aguarda-se o exame de admissibilidade, perante a Vice-Presidência do TRF/3ª Região, dos recursos especial e extraordinário interpostos pela Companhia, dirigidos ao STJ e ao STF, respectivamente. g) Chance de perda Perda provável quanto à discussão da incidência de COFINS sobre as receitas de prêmio e perda remota quanto à discussão da incidência da COFINS sobre receitas financeiras. PÁGINA: 35 de 412
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h) Análise do impacto em caso de perda Em caso de perda da ação, o impacto financeiro para a Companhia será a perda do depósito (já realizado pela Companhia) dos valores discutidos. i) Valor Provisionado R$168.601 mil Processo nº 200851010144052 Tributo: CSLL a) Juízo 28ª Vara Federal do Rio de Janeiro b) Instância Primeira instância (28ª VF/RJ) c) Data de instauração 05.08.2008 d) Partes no processo Autor Réu Sul América Cia Nacional de Seguros e Outros Delegado da Delegacia Especial de Instituições Financeiras no Rio de Janeiro DEINF/RJ e) Valores, bens ou direitos envolvidos R$218.584 mil f) Principais fatos A companhia impetrou Mandado de Segurança Preventivo com pedido de concessão de medida liminar, contra ato iminente do Delegado da Delegacia Especial de Instituições Financeiras do Rio de Janeiro (DEINF/RJ), atentatório aos seus direitos líquidos e certos de (i) não se submeter à majoração da alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), inconstitucionalmente imposta pelo artigo 17 da Lei nº 11.727/2008, objeto de conversão da Medida Provisória nº 413/2008, bem como (ii) reaver sob forma de compensação ou restituição os valores da aludida contribuição social recolhidos em junho e julho de 2008 relativos às competências maio e junho de 2008, proporcionais à alíquota majorada. Atualmente aguarda-se sentença a ser proferida em primeira instância. g) Chance de perda Possível h) Análise do impacto em caso de perda Em caso de perda da ação, o impacto financeiro para a Companhia será a perda do depósito (já realizado pela Companhia) dos valores discutidos. i) Valor Provisionado R$218.584 mil PÁGINA: 36 de 412
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não constam, em 31.12.2013, processos judiciais, administrativos ou arbitrais enquadrados nos requisitos deste item. PÁGINA: 37 de 412
4.5 - Processos sigilosos relevantes Não constam, em 31.12.2013, processos judiciais, administrativos ou arbitrais enquadrados nos requisitos deste item. PÁGINA: 38 de 412
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Considerando-se como relevantes os processos repetitivos ou conexos cujos valores discutidos alcancem em conjunto pelo menos 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, destaca-se: a. valores envolvidos: De acordo com os critérios da Companhia, o valor envolvido em 31.12.2013 é de R$45.498 mil e corresponde a provisão complementar de cobertura. b. valor provisionado: De acordo com os critérios da Companhia, o valor provisionado em 31.12.2013 é de R$45.498 mil e corresponde a provisão complementar de cobertura. c. prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência: As companhias do ramo de seguros de vida ofereciam apólices de seguros de vida grupal, também conhecidas como clubes, cuja prática consistia na adesão de um grupo aleatório de pessoas a uma apólice principal assinada pela seguradora e por um representante do grupo dos segurados. Os corretores de seguro ofereciam, portanto, apólices de adesão regidas pelos termos da apólice principal. Diferentemente das apólices de seguros de vida mais atuais, as apólices de seguros de vida de natureza de clube não continham cláusula de reajuste de valor de prêmio, estabelecendo aumentos de prêmios reais para diferentes faixas etárias, sendo renovadas automaticamente, a menos que o cancelamento fosse feito expressamente pelas partes. Como resultado desses fatores, o equilíbrio econômico e financeiro dessas apólices se tornou vulnerável, tendo em vista o envelhecimento dos segurados, conforme evidenciado pelo aumento brusco do índice de sinistralidade e, rapidamente, as apólices de natureza de clube se tornaram inviáveis. Com base nesses dados e nas disposições do novo código civil brasileiro de 2002, aplicáveis a contratos de seguro, a SUSEP expediu novas normas para o ramo de seguros de vida, com o objetivo de reduzir esse impacto e estimular a migração das antigas carteiras de natureza de clube para formas mais modernas, contendo cláusulas de reajustes de prêmios adequados para diferentes faixas etárias. Esses programas de migração são chamados de Programas de Reajuste de Portfólio de Vida. Referidos Programas foram objeto de demandas judiciais, tendo o Superior Tribunal de Justiça STJ apreciado a matéria determinando que os segurados sejam mantidos nas apólices originais, no entanto, conferindo à SulAmérica o direito de ofertar nova proposta de adequação, de forma lenta e gradual, para que se restabeleça o devido equilíbrio econômico-financeiro da carteira. A partir de novembro de 2012 nota-se uma adequação do posicionamento do STJ no sentido de afastar a abusividade da cláusula contratual que prevê a não renovação da avença ao término de sua vigência. Decisões recentes vêm consolidando a posição dessa Corte no sentido de não reconhecer vínculo de dependência e confiança do segurado em relação à Seguradora quando se trata de contratos não considerados cativos e de longa duração. As posições dominantes reconhecem, nessa situação, a validade do Programa de Readequação ofertado em 2006 pela Companhia. PÁGINA: 39 de 412
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Julgados do STJ onde comprova-se tal posicionamento: Recurso Especial nº 880.605-RN; Recurso Especial nº 1.268.581-DF; Recurso Especial nº 1.199.219-MG. Considerando que a provisão complementar de cobertura realizadas nos processos que envolvem o referido Programa de Readequação não alcança 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, deixará de ser reportado nas próximas edições. a. valores envolvidos: Não é possível estimar o valor envolvido em tais processos em razão das diferentes causas de pedir e consequente reflexo das decisões quando proferidas em caráter definitivo. b. valor provisionado: De acordo com os critérios da Companhia, o valor provisionado em 31.12.2013 para esses processos é de R$28.300 mil. c. prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência: Há cerca de 4.900 ações individuais que questionam o reajuste por faixa etária em seguros de saúde, algumas das quais com pedido de aplicação retroativa do Estatuto do Idoso e outras relativas apenas ao abuso dos reajustes aplicados à última faixa etária (59 anos). Sobre o mesmo tema, existem atualmente 14 ações civis públicas. O valor envolvido nessas ações não é considerado relevante, pois não há risco imediato. No entanto, a matéria em discussão é relevante, já que o resultado de tais demandas pode ocasionar mudanças significativas em determinadas práticas comerciais da Companhia, bem como resultar em impacto econômico indireto. Em 31.5.2011, foi reconhecida a repercussão geral do tema perante o STF (RE n. o 630.852). Aguarda-se atualmente o julgamento do mérito do recurso para que seja fixada a orientação jurisprudencial sobre a questão. A Companhia é também parte em processos de natureza cível diversos, oriundos de reclamações relativas aos produtos seguro, previdência, capitalização, bem como reclamações trabalhistas não considerados relevantes individualmente. Além disso, a Companhia é ré em ações civis públicas que questionam algumas das práticas comerciais da Companhia e de suas controladas nas relações com consumidores, sendo que algumas dessas ações decorrem de abusos praticados por corretores, e não pela Companhia ou suas controladas. Eventuais resultados desfavoráveis nessas ações podem resultar na alteração de tais práticas comerciais, sob pena de aplicação de multas, além de outras contingências. PÁGINA: 40 de 412
4.7 - Outras contingências relevantes Alguns processos tributários, mesmo não sendo repetitivos ou conexos, quando analisados em conjunto, alcançam o montante equivalente a 5%, em 31.12.2013, do patrimônio líquido consolidado da Companhia, sendo considerados como relevantes, motivo pelo qual estão indicados abaixo, agrupados de acordo com o tributo em discussão: Processos relacionados à COFINS, cujos valores envolvidos montam R$649.950 mil e o valor provisionado é de R$373.901 mil O objeto discutido nos processos refere-se, principalmente, a questões relativas à arguição de inconstitucionalidade: (i) da Lei 9.718/98 que ampliou a base de cálculo da COFINS, questionando, também, a cobrança do tributo das seguradoras (perda provável quanto à discussão da incidência de COFINS sobre as receitas de prêmio e perda remota quanto à discussão da incidência da COFINS sobre receitas financeiras); (ii) do artigo 18 da Lei 10.684/03 que majorou a alíquota do tributo em questão (perda provável quanto à discussão da majoração da alíquota da COFINS sobre as receitas de prêmio e perda remota quanto à discussão da majoração da alíquota da COFINS sobre receitas financeiras); (iii) contribuição não recolhida em virtude de redução da base de cálculo indevida, conforme entendimento da Receita Federal (perda remota); e (iv) cobrança relativa às receitas dos ativos dados em garantia das reservas técnicas (perda possível). Processos relacionados ao INSS cujos valores envolvidos montam R$725.261 mil e o valor provisionado é de R$258.507 mil Os processos relacionados a esse encargo têm, atualmente, como objeto de discussão: exigência de recolhimento de INSS no pagamento aos médicos (informado individualmente no item 4.3 deste Formulário de Referência) e corretores (perda provável para a discussão quanto ao recolhimento de INSS no pagamento aos corretores e perda remota para a discussão relativa aos médicos). Processos relacionados ao IRPJ, cujos valores envolvidos montam R$369.786 mil e o valor provisionado é de R$191.080 mil O objeto discutido em tais processos refere-se, em grande parte, a questões relativas a: (i) dedução dos valores da CSLL na determinação do lucro real para a base de cálculo do IRPJ (perda provável); (ii) questionamento sobre compensação de saldo negativo e de valores recolhidos indevidamente ou a maior pela SulAmérica e não homologados pela Receita Federal (perda possível e remota, conforme o caso); e, (iii) autos de infração lavrados relacionados à dedutibilidade da amortização de ágio oriundo de incorporação (perda possível). Processos relacionados ao PIS, cujos valores envolvidos montam R$277.147 mil e o valor provisionado é de R$215.362 mil O principal objeto discutido refere-se ao questionamento acerca: (i) da inconstitucionalidade das Emendas Constitucionais nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e seus reflexos (perda possível), (ii) contribuição não recolhida em virtude de redução da base de cálculo indevida, conforme entendimento da Receita Federal (perda remota); (iii) cobrança relativa às receitas financeiras dos ativos dados em garantia das reservas técnicas (perda remota) e (iv) arguição de inconstitucionalidade da Lei 9.718/98 que ampliou a base de cálculo do PIS, questionando, também, a cobrança do tributo das seguradoras (perda remota). PÁGINA: 41 de 412
4.7 - Outras contingências relevantes Processos relacionados à CSLL, cujos valores envolvidos montam R$378.435 mil e o valor provisionado é de R$290.068 mil O objeto discutido em tais processos refere-se, em grande parte, a questões relativas a: (i) inconstitucionalidade da majoração da alíquota em 6% imposta pelo artigo 17 da Lei nº 11.727/2008, objeto de conversão da Medida Provisória nº 413/2008 (perda possível), (ii) autos de infração lavrados relacionados à dedutibilidade da amortização de ágio oriundo de incorporação (perda possível), (iii) questionamento sobre compensação de valores recolhidos indevidamente ou a maior pela SulAmérica e não homologados pela Receita Federal (perda possível e remota, conforme o caso) e (iv) inconstitucionalidade da majoração da alíquota nos termos do artigo 2º da Lei 9.316/96 (perda provável). Além dos processos tributários e demais processos relevantes mencionados anteriormente, a controlada Cia Saúde celebrou Termo de Ajuste de Conduta (TAC) referente a isenção de autorização para a realização de procedimentos previstos no rol de coberturas mínimas da ANS, no caso de pacientes internados. Trata-se do TAC 695/2013 celebrado em maio/2013 junto ao Ministério Público do Distrito Federal, no qual a SulAmérica se compromete, para todo e qualquer exame diagnóstico, indicado ao quadro clínico de pacientes internados e que tenha previsão no rol de procedimentos da Agência Nacional de Saúde Suplementar, sempre que solicitado pelo médico assistente ou nos estabelecimentos de saúde referenciados, a deixar de exigir autorização prévia ou validação prévia de procedimento. Ações de Improbidade Administrativa Algumas das subsidiárias operacionais da Companhia são rés em 5 ações de improbidade administrativa. Eventual resultado desfavorável nessas ações pode acarretar a aplicação, à respectiva subsidiária, de penas previstas no art. 12 da Lei nº 8.492/92, tais como, pagamento de multas e proibição de contratar ou receber benefícios ou incentivos fiscais do Poder Público, pelo prazo de 5 anos. PÁGINA: 42 de 412
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, uma vez que a Companhia possui seus valores mobiliários custodiados no Brasil. PÁGINA: 43 de 412
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os principais riscos de mercado aos quais a SulAmérica está exposta são: (i) risco de taxa de juros; (ii) risco de inflação; (iii) risco de renda variável; (iv) risco de liquidez; (v) risco cambial e no uso de instrumentos financeiros derivativos; e (vi) risco de crédito nas aplicações financeiras. Risco da Taxa de Juros Advém da possibilidade da SulAmérica estar sujeita a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio de investimentos. Em 31.12.2013, o portfólio de investimento da SulAmérica apresentava a seguinte composição: Indexador 2013 SELIC/CDI... 59% PRÉ-FIXADO... 4% IPCA... 20% IGPM... 14% Outros... 3% Total da Carteira... 100% Além disto, a SulAmérica tem na linha de empréstimos e outros financiamentos R$520,4 milhões em debêntures emitida que são indexadas ao CDI. Desta forma caso haja oscilação na taxa de juros, tanto o resultado financeiro da SulAmérica quanto o nível de endividamento poderão sofrer oscilações. Risco da Inflação Em função dos estudos de ALM (asset and liability management), em 31.12.2013, as controladas que operam com seguros registraram R$1,3 bilhão (R$1,4 bilhão em 2012) de investimento em ativos indexados ao IPCA e a controlada que opera com contratos de previdência complementar conhecidos como Planos Tradicionais registraram R$0,99 bilhão em 31.12.2013 (R$0,96 bilhão em 2012) de investimentos em ativos indexados ao IGPM. Além da alocação baseada nos estudos de ALM, o gestor dos investimentos pode optar por alocar em ativos indexados a inflação nas demais carteiras que não tem restrição de ALM desde que respeitando todos os limites e restrições definidos no Mandato de Investimentos. Desta forma, caso haja oscilação nos índices de inflação (IPCA e IGPM), o resultado financeiro poderá ser afetado. Risco de Renda Variável Em 31.12.2013, a exposição residual da SulAmérica ou de suas controladas em renda variável é de R$72.802 mil (R$120.881 mil em 2012). Desta forma, caso haja oscilação no preço das ações que compõem as carteiras de renda variável, o resultado financeiro poderá ser afetado. Risco de Liquidez O risco de liquidez advém da possibilidade da SulAmérica investir em ativos com baixa liquidez e com prazo maior do que seus passivos, podendo fazer com que haja um descasamento de fluxo de caixa. Desta forma, caso tais ativos não tenham liquidez suficiente para negociação, a SulAmérica poderá ser obrigada a vender estes com preço inferior ao de marcação a mercado e por consequência, o seu resultado financeiro poderá ser impactado. Risco Cambial A política de investimentos não permite exposição cambial, exceto quanto a certas operações de ramos elementares, que são feitas em moeda estrangeira. PÁGINA: 44 de 412
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31.12.2013, o saldo de exposição em dólares norte-americanos, obtido através de instrumentos financeiros, incluindo derivativos, montam US$74,535 mil (US$92,871 mil em 2012) e os saldos passivos montam US$72,128 mil (US$93,766 mil em 2012). Na Companhia, tanto em 2013 quanto em 2012, não existiam saldos em dólares. Os valores apresentados anteriormente são os registrados contabilmente, no entanto, há sinistros judiciais especiais (não-ordinários) em dólar, com probabilidade de êxito possível e que, portanto, não estão contabilizados, conforme determina a prática contábil. Em 31.12.2013, esses sinistros montam o valor de US$500,973 mil (US$228,644 mil em 2012) e o resseguro correspondente é de US$480,924 mil (US$227,904 mil em 2012), o que representa um risco residual de US$20,049 mil (US$740 mil em 2012). Desta forma, caso haja oscilação no preço das moedas estrangeiras, o resultado financeiro poderá ser afetado. Instrumentos Financeiros Derivativos A política de investimento em vigor permite a alocação de recursos na contratação de operações com derivativos, desde que pré-definidas e aprovadas pela Companhia. A utilização de instrumentos financeiros derivativos nas controladas da atividade de seguros e previdência obedece as normas específicas sobre o tema que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos para essas controladas. É permitido deter posições de investimentos que utilizem derivativos que não sejam exclusivamente para hedge nas demais controladas que não estão sujeitas a essas determinações, mediante a pré-aprovação do Comitê de Investimentos. A tabela a seguir demonstra a exposição quantitativa residual da Companhia aos instrumentos financeiros derivativos. Contratos Futuros Vencimento Valor Referência Valor Justo Taxa de Juros em Reais... 2014/2022 972.300.000 700.284.462 Moeda Estrangeira... 2014 17.860.658 17.860.658 Compromisso de Compra... 990.160.658 718.145.120 Taxa de Juros em Reais... 2015/2023 965.100.000 672.956.015 Compromisso de Venda... 965.100.000 672.956.015 Risco de crédito nas aplicações financeiras O risco de crédito das aplicações financeiras está associado à probabilidade da contraparte de uma operação, ou de um emissor de dívida, não honrar, total ou parcialmente, seus compromissos financeiros. O risco de crédito pode ocorrer por: (i) reprecificação dos ativos de crédito privaddo em função de uma alteração na percepção do risco do emissor do título; e (ii) possibilidade de algum emissor de títulos privados não efetuar o pagamento previsto na data do vencimento do respectivo título. Em 31 de dezembro de 2013 a SulAmérica tinha exposição de R$1,3 bilhões em ativos de crédito privado. Os gráficos a seguir apresentam a classificação dos investimentos por categoria de risco. Verifica-se que 96,4% do total de aplicações financeiras em 31.12.2013 estão alocados nas classes AAA ou risco soberano (títulos públicos). As informações não incluem os valores referentes as aplicações financeiras dos planos PGBL e VGBL. Os investimentos contemplam: saldos em conta corrente, operações compromissadas, contas a receber e contas a pagar dos fundos de investimentos exclusivos. Esses investimentos estão apresentados nas rubricas Caixa e equivalentes de caixa, Títulos e créditos a receber e Outras contas a pagar, respectivamente. PÁGINA: 45 de 412
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Investimento por categoria de riscos sem PGBL e VGBL R$6,8 bilhões em 2013 e R$6,1 bilhões em 2012 Dessa forma, caso haja um inadimplemento do título de crédito privado ou alteração no preço de marcação a mercado do mesmo, o resultado financeiro poderá ser impactado. PÁGINA: 46 de 412
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção. Os principais riscos de mercado aos quais a SulAmérica busca proteção são: (i) risco de taxa de juros; (ii) risco de inflação, (iii) risco de liquidez, (iv) risco cambial, (v) risco de crédito das aplicações financeiras. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge). A Política de Investimentos da SulAmérica estabelece as diretrizes estratégicas que devem ser observadas na gestão dos ativos financeiros, incluindo limites, restrições e regras de diversificação visando que a alocação busque um volume de rentabilidade apropriado e assegure a capacidade da SulAmérica de cumprir suas obrigações. O gerenciamento de ativos e passivos (ALM) é utilizado pela SulAmérica como uma das principais ferramentas para determinar os parâmetros das alocações de seus investimentos, em especial na carteira de provisão técnica. Adicionalmente, a SulAmérica possui produtos com garantias para fazer frente ao risco dos passivos. Além das análises para o gerenciamento de ativos e passivos (ALM), são elaboradas análises diárias de fluxo de caixa projetado, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas a fim de mitigar esse risco. Os instrumentos financeiros derivativos swaps e contratos futuros (que podem ser mantidos também através de fundos de investimento exclusivos) são utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, conforme política de ALM. No gerenciamento do risco de crédito relativo às aplicações financeiras em ativos de crédito privado, o Comitê de Crédito efetua a análise das emissões com base em aspectos quantitativos e qualitativos. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge). Os ativos são segregados e constituídos tomando por base: objetivo, características, obrigações, limites e restrições (exemplo: carteira para cobertura de provisões técnicas, carteira de gerenciamento de ativos e passivos (Asset Liability Management, ou ALM ), carteira de capital de giro, etc). A expectativa é que cada carteira, levando em consideração suas particularidades, busque maximizar a rentabilidade dos ativos, mas também mitigue os riscos de descasamento entre os ativos e passivos das controladas (ALM), quando necessário. Consequentemente, espera-se um balanceamento na relação risco-retorno, casamentos de fluxos de caixa entre ativos e passivos e a obtenção de investimentos eficientes, levando em consideração os compromissos assumidos. Através das análises diárias de fluxo de caixa projetado, são mantidos ativos com liquidez suficiente para cobrir as obrigações de curto prazo das carteiras. O monitoramento dos saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras é feito em função dos contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras e dos empréstimos e financiamentos por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros, com o objetivo de reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em decorrência da análise do gerenciamento de risco de crédito, é elaborado um score ( rating interno) e o limite para alocação na emissão é baseado neste score. PÁGINA: 47 de 412
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. A Política de Investimentos da SulAmérica define limites de concentração e diversificação por segmento de investimentos e também por emissores, além de restrições a determinados investimentos. Desta forma, a formalização dos termos e condições que o gestor deverá observar na gestão de cada carteira é realizada através do mandato de investimentos, definido com base na política de investimento e na legislação vigente, que deve contemplar pelo menos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) objetivo; meta de rentabilidade; limite de risco; prazo de ativos; liquidez de ativos; restrições específicas; (vii) restrições gerais. Para as alocações em crédito privado, o limite é estabelecido com base no score atribuído ao emissor e a emissão, tendo que observar as regras de diversificação e concentração estabelecidas pela Política de Investimentos, na qual, o percentual máximo em alocação de um mesmo emissor não pode ultrapassar 15%. Por consequência, quanto menor a classificação de risco do emissor, menor o percentual de alocação que o mesmo emissor poderá ter. Os limites de exposição são monitorados e avaliados de forma consolidada, regularmente pela empresa gestora dos investimentos e pela área financeira. Em relação ao risco de mercado (VaR e Stress Testing), os limites e parâmetros são estabelecidos com base na Política de Investimentos e são controlados, avaliados e observados para a decisão e investimentos, conforme abaixo descritos: O VaR tem como objetivo quantificar qual a perda esperada em um prazo específico dentro de um intervalo de confiança. Já o stress testing tem o objetivo de verificar a perda esperada em cenários extremos de ruptura (worst case scenario). Os limites de VaR e stress testing são revisados anualmente e definidos conforme apetite de risco da SulAmérica. No primeiro caso, o VaR, é calculado para 1 dia útil com um intervalo de confiança de 95%, e uma janela de 72 dias. A volatilidade e matriz de correlação são calculadas através de EWMA (exponential weighted moving average) utilizando-se um lambda de 0,94. Já o stress testing é calculado utilizando o pior cenário da BM&FBovespa (worst case scenario). Os títulos de crédito privado ainda sofrem um agravamento adicional, além do pior cenário supracitado, por um spread que varia levando por base: (i) rating; e (ii) prazo até o vencimento. Dessa forma, o risco de mercado é acompanhado por meio de relatórios diários com informações sobre o VaR e stress testing, além de análises sobre o risco incremental para alocação de ativos e estudos específicos em relação a alterações na carteira de investimentos. PÁGINA: 48 de 412
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A SulAmérica opera derivativos apenas com objetivo de proteção. É permitido deter posições de investimentos que utilizem derivativos que não sejam exclusivamente para hedge em controladas, mediante a pré-aprovação do Comitê de Investimentos. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Permanentemente, o Comitê de Investimentos, composto por 5 (cinco) membros, faz o acompanhamento da alocação e desempenho dos ativos com base nas suas estratégias, incluindo a carteira de ALM, de forma a possibilitar revisão e rebalanceamento periódico. Além dos itens acima listados, pode-se destacar das atribuições do Comitê de Investimentos os seguintes itens: (i) (ii) (iii) (iv) promover a adoção das melhores práticas no controle de riscos de investimentos pela Companhia; revisar periodicamente a Política de Investimentos, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, recomendando ao Conselho de Administração proposta de alteração, se aplicável; acompanhar e supervisionar a execução e o cumprimento da Política de Investimentos; autorizar, expressamente, a aquisição de títulos que não sejam, classificados como A e B no Score e grau de investimento na escala nacional (quando disponível); e (v) aprovar a classificação contábil dos ativos como marcados a vencimento. Além disto, o gerenciamento de ativos e passivos (ALM) é utilizado pela SulAmérica como uma das principais ferramentas para determinar os parâmetros das alocações de seus investimentos, em especial na carteira de provisão técnica. Dessa forma, foi formado um grupo de trabalho permanente para a discussão do assunto e efetuar estudos de ALM visando identificar quais ativos melhor replicam as principais características dos passivos (taxa de juros, indexadores, fluxo de pagamento, duration, etc). g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Os limites de exposição, e sua respectiva utilização, conforme estabelecido na Política de Investimentos, são monitorados e avaliados de forma consolidada, regularmente pela empresa gestora dos investimentos e pela área financeira e reportados ao Comitê de Investimentos informando eventual necessidade de enquadramento. Periodicamente, são emitidos relatórios gerenciais contendo informações sobre as alocações nas carteiras de investimentos. Esses relatórios permitem ao Comitê de Investimentos e a área financeira e de gestão de riscos um acompanhamento dos investimentos em cada unidade de negócio. Além disso, em reunião mensal, os gestores dos investimentos e a área financeira discutem os tópicos relevantes sobre os resultados de investimentos do mês, cenários econômicos internacionais e nacionais, além dos pontos julgados relevantes na data. PÁGINA: 49 de 412
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alteração significativa quanto aos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou à política de gerenciamento de riscos adotada pela Companhia. PÁGINA: 50 de 412
5.4 - Outras informações relevantes Não houve outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 51 de 412
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/03/1978 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Em 13.03.1978 a Sul América S.A. foi constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, mediante versão da parcela cindida da Financial e Comercial do Brasil S/A, CNPJ 33.464.280/0001-48. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 03/10/2007 PÁGINA: 52 de 412
6.3 - Breve histórico Em 05.12.1895, a Sul América Companhia Nacional de Seguros de Vida ( SALIC ), primeira empresa da SulAmérica (neste Formulário de Referência consideradas Sul América S.A. e suas controladas e coligadas), foi fundada por Dom Joaquim Sanchez de Larragoiti. Ao longo da primeira metade do século XX, outras companhias se somaram à Sul América, permitindo sua atuação em diferentes segmentos de negócios. Em 1969, sob a nova denominação de Sul América Companhia Nacional de Seguros, a SALIC abre seu capital e passou a ter suas ações negociadas na bolsa de valores do Rio de Janeiro e, em 1970, a Sul América passou a administrar serviços de saúde. Em 1978, com a expansão do Grupo e a necessidade de organizar sua estrutura societária, foi criada a holding Sul América S.A., referida neste Formulário de Referência, como Companhia. Em 1987, a SulAmérica iniciou operações de previdência por meio da Sul América Previdência Privada S.A. Em 1996, a SulAmérica ingressou no segmento de gestão de ativos com a criação da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em 1997, a SulAmérica firmou acordo de joint venture com a Aetna International Inc. ( Aetna ), uma das maiores seguradoras norte-americanas, líder mundial no segmento de seguro saúde. Em 2001, o ING Insurance International B.V. adquiriu a participação da Aetna e, posteriormente, em 2002, celebrou parceria com a SulAmérica. Em fevereiro de 2007, a Companhia concluiu a emissão de US$200 milhões em Notas Seniores, tornando-se a primeira empresa seguradora latino-americana a emitir tais títulos para captar recursos no mercado internacional. Em 03.10.2007 a Companhia obteve o registro como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM e em 05.10.2007 inaugurou a negociação pública na BM&FBovespa de suas Units (certificados de depósito de ações que representam, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia), listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, segmento destinado à negociação de ações de empresas que se comprometem voluntariamente a adotar práticas de boa governança corporativa e satisfazer exigências mais abrangentes de divulgação de informações. A Companhia captou R$775 milhões com a oferta pública inicial de suas Units. Em 2008, após processo de oferta pública de aquisição de ações, a SALIC obteve o cancelamento de seu registro de companhia aberta. Em agosto de 2009, a SulAmérica inaugurou suas novas instalações no Rio de Janeiro, localizadas no Complexo Rio Cidade Nova, compostas de modernos sistemas de energia e tecnologia da informação que atendia e continua a atender aos mais exigentes requisitos de sustentabilidade e de eficiência operacional. Em dezembro de 2010, a controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde adquiriu a Dental Plan Ltda. Com essa operação, a SulAmérica ampliou sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, acrescentando mais de 122 mil membros à sua carteira de planos odontológicos, que passou a contar com um total de mais de 385 mil beneficiários, reforçando sua posição nesse segmento. Em fevereiro de 2012, a Companhia liquidou as notas sêniores e uma operação de swap contratada para proteção das oscilações cambiais pelo valor total de R$357,0 milhões. Adicionalmente, em 06.02.2012, foram emitidas 50.000 debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando R$500,0 milhões. As debêntures foram emitidas com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de emissão (06.02.2017). O valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas a partir do terceiro ano de sua emissão (2015) e farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, pagos semestralmente, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias DI (Depósitos Interfinanceiros) de um dia, over extra-grupo, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano, definida em procedimento de bookbuilding. Em 10.04.2013, foi aprovada a aquisição da Sul América Capitalização S.A. SulaCap pela controlada indireta Sul América Santa Cruz Participações S.A. Todo o processo foi concluído no dia 25.04.2013, passando o segmento de capitalização, a partir de tal data, a compor carteira de negócios da SulAmérica. Essa operação amplia a linha de produtos da SulAmérica e permite a exploração de oportunidades em negócios com grande sinergia com os segmentos atualmente explorados. PÁGINA: 53 de 412
6.3 - Breve histórico Em 14.06.2013, foi concluída pela International Finance Corporation ( IFC ), a aquisição de 26.455.026 units de emissão da Companhia, representativas de 26.455.026 ações ordinárias e 52.910.052 ações preferenciais, alienadas pelo acionista ING Insurance International B.V. ( ING ). Com a conclusão da mencionada operação, a IFC passou a deter 7,9% do capital total da Companhia, enquanto o ING manteve uma participação direta total de 13,6%. Em 02.12.2013, foi concluída pela Swiss Re Direct Investments Company Ltd ( Swiss Re ), a aquisição de 13.106.928 units de emissão da Companhia, representativas de 13.106.928 ações ordinárias e 26.213.856 ações preferenciais, alienadas pelos membros da Família Larragoiti, controladores indiretos da Companhia ( Família Larragoiti ). Com a conclusão da mencionada operação, a Swiss Re passou a deter 3,8% do capital total da Companhia, enquanto a Família Larragoiti manteve uma participação direta total de 2,9%. Em 07.01.2014, foi concluída pela Swiss Re Direct Investments Company Ltd ( Swiss Re ), a aquisição de 37.693.075 units, representativas de 37.693.075 ações ordinárias e 75.386.150 ações preferenciais de emissão da Companhia, alienadas pelo ING Insurance International B.V. ( ING ). Em razão da conclusão da operação e da efetiva transferência das units, a Swiss Re passou a deter uma participação de 14,9% no capital da Companhia (excluindo-se as ações em tesouraria), enquanto o ING permaneceu com uma participação total (direta e via Amsterdã Holdings Ltda.) de 10,0% (excluindo-se as ações em tesouraria). Em 31.01.2014, a ING Insurance International B.V. cedeu e transferiu à ING Verzekeringen N.V. 8.029.091 ações ordinárias e 16.058.185 ações preferências representativas do capital social da Companhia via dividendo em espécie. Imediatamente após, a ING Verzekeringen N.V. cedeu e transferiu a participação societária à ING Insurance Topholding N.V. em dividendo em espécie e esta, por sua vez, cedeu e transferiu a participação societária à ING Groep N.V., via dividendo em espécie. A ING Groep N.V., em 31.01.2014, tornouse parte do Acordo de Acionistas da Companhia celebrado com Sulasa Participações S.A., Sulasapar Participações S.A. e Amsterdã Holdings Ltda. em 20.12.2013. Em 16.05.2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, composta por 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, na data de emissão, perfazendo o valor total da emissão de R$ 500,0 milhões, na data de emissão. As debêntures da primeira série, que totalizaram R$ 370,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2019, com remuneração paga semestralmente de 108,25% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", enquanto as debêntures da segunda série, que totalizaram R$ 130,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2022, com remuneração paga anualmente de 7,41%, acrescida da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. O valor nominal de ambas as séries será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas, sendo a última parcela paga no respectivo vencimento de cada série. PÁGINA: 54 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Exercício Social de 2011 Em 18.04.2011 A. Evento: Conclusão da aquisição da Dental Plan Ltda. ( Dental Plan ) pela controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde ( Cia Saúde ), conforme contrato celebrado em 13.12.2010. B. Principais condições do negócio: A Cia Saúde celebrou contrato para aquisição de 100% do capital da Dental Plan, pelo valor de R$28,5 milhões. A aquisição da Dental Plan foi efetivada em 18.04.2011, após a obtenção da aprovação da operação pelas autoridades competentes. Na mesma data foi aprovada a alienação, pela Cia Saúde, de 1 quota da Dental Plan para a Sul América Odontológico S.A., controlada da Companhia. C. Sociedades envolvidas: Dental Plan Ltda. e Sul América Companhia de Seguro Saúde. D. Efeitos resultantes: Com esta operação, a SulAmérica ampliou sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, acrescentando mais de 122 mil membros à sua carteira de planos odontológicos, que passa a contar com um total de mais de 385 mil beneficiários, reforçando sua posição neste segmento. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº 70.067.137/0001-49 Quotas % Inácio dos Santos Morais... 1.342.020 99,58 Andréa Capela Morais Figueiredo... 5.600 0,42 Total... 1.347.620 100 Composição acionária após a operação: Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº 70.067.137/0001-49 Quotas % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 1.347.619 100 Sul América Odontológico S.A.... 1 0,00 Total... 1.347.620 100 PÁGINA: 55 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 30.11.2011 A. Evento: Incorporação da Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros ( Executivos ) pela Sul América Santa Cruz Participações S.A. ( Santa Cruz ). B. Principais condições do negócio: Em 29.11.2011 a Santa Cruz adquiriu, da Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A., a totalidade do capital social da Executivos, composto por 343.350 ações ordinárias nominativas, tendo sido aprovada, em 30.11.2011, a incorporação da Executivos pela Santa Cruz, sem emissão de novas ações e sem alteração do capital social dessa última. C. Sociedades envolvidas: Sul América Santa Cruz Participações S.A. e Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros. D. Efeitos resultantes: A incorporação da controlada Executivos teve como objetivo a otimização da estrutura societária da SulAmérica. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América Santa Cruz Participações S.A. CNPJ/MF nº 92.664.937/0001-80 ON % Sul América Seguro Saúde S.A.... 4.302 78,4750 Sul América Companhia de Seguro Saúde... 1.180 21,5250 Total... 5.482 100,00 Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros CNPJ/MF nº 02.438.740/0001-30 ON % Sul América Santa Cruz Participações S.A.... 343.349 99,9997 Pessoa Física... 1 0,0003 Total... 343.350 100,00 Composição acionária após a operação: Sul América Santa Cruz Participações S.A. CNPJ/MF nº 92.664.937/0001-80 ON % Sul América Seguro Saúde S.A.... 4.302 78,4750 Sul América Companhia de Seguro Saúde... 1.180 21,5250 Total... 5.482 100,00 PÁGINA: 56 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros CNPJ/MF nº 02.438.740/0001-30 ON % Sul América Santa Cruz Participações S.A.... 0 0 Pessoa Física... 0 0 Total... 0 0 Exercício Social de 2012 28.05.2012 A. Evento: Em 28.05.2012, a controlada Sul América Santa Cruz Participações S.A. ( Santa Cruz ) celebrou contrato visando à aquisição do controle acionário da Sul América Capitalização S.A. SULACAP ( SulaCap ). B. Principais condições do negócio: A Santa Cruz firmou contrato para aquisição da totalidade da participação detida pela Saspar Participações S.A. no capital social da SulaCap, representativa de 83,27% do capital social desta última pelo preço base de R$214 milhões, podendo esse valor ser incrementado em até R$71 milhões, desde que satisfeitas determinadas condições previstas no contrato. O contrato de compra e venda de ações foi celebrado em 28.05.2012 e aditado em 18.03.2013. Em 25.04.2013, após o implemento das condições precedentes previstas no contrato, foi concluída a referida aquisição. C. Sociedades envolvidas: Sul América Santa Cruz Participações S.A.; Saspar Participações S.A.; e Sul América Capitalização S.A. SULACAP. D. Efeitos resultantes: Integração da SulaCap ao conglomerado de seguros, previdência e investimentos que tem como holding a SulAmérica, beneficiando tanto a SulaCap quanto a SulAmérica mediante o aproveitamento de sinergias oriundas das atividades de cada um e com o compartilhamento da ampla e consolidada estrutura administrativa e de gestão da SulAmérica, altamente especializada para atender a sociedades atuantes nos segmentos supervisionados pela SUSEP. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América Capitalização S.A. SULACAP CNPJ/MF nº 03.558.096/0001-04 ON % Saspar Participações S.A.... 229 83,27 Outros... 46 16,73 Total... 275 100,00 PÁGINA: 57 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Composição acionária após a operação: Sul América Capitalização S.A. SULACAP CNPJ/MF nº 03.558.096/0001-04 ON % Sul América Santa Cruz Participações S.A.... 229 83,27 Outros... 46 16,73 Total... 275 100,00 31.05.2012 A. Evento: Incorporação da Dental Plan Ltda. ( Dental Plan ) pela Sul América Odontológico S.A. ( SulaOdonto ). B. Principais condições do negócio: Em 31.05.12 a Sul América Companhia de Seguro Saúde aumentou o capital social da SulaOdonto, com as quotas representativas do capital social da Dental Plan, originalmente de titularidade da primeira. Em seguida, no mesmo ato, a SulaOdonto incorporou a Dental Plan. A operação foi aprovada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS em 11.09.2012. C. Sociedades envolvidas: Sul América Companhia de Seguro Saúde; Sul América Odontológico S.A.; e Dental Plan Ltda. D. Efeitos resultantes: A incorporação da controlada Dental Plan teve como objetivo a otimização da estrutura societária da SulAmérica. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América Odontológico S.A. CNPJ/MF nº 11.973.134/0001-05 ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 999.993 99,9993 Conselheiros... 7 0,0007 Total... 1.000.000 100,00 Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº 70.067.137/0001-49 ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 1.347.619 99,9999 Sul América Odontológico S.A.... 1 0,0001 Total... 1.347.620 100,00 PÁGINA: 58 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Composição acionária depois da operação: Sul América Odontológico S.A. CNPJ/MF nº 11.973.134/0001-05 ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 999.993 99,9993 Conselheiros... 7 0,0007 Total... 1.000.000 100,00 Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº 70.067.137/0001-49 ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 0 0 Sul América Odontológico S.A.... 0 0 Total... 0 0 Exercício Social de 2013 31.01.2013 A. Evento: Incorporação da Sul América Seguro Saúde S.A. ( Saúde S.A. ) pela Sul América Companhia de Seguro Saúde ( Cia Saúde ) sem emissão de novas ações e sem alteração do capital social da Cia Saúde. B. Principais condições do negócio: Em 31.01.2013 foi aprovada pelos acionistas da Saúde S.A. e da Cia Saúde, em assembleia geral extraordinária, a extinção por incorporação da primeira pela segunda. A operação foi aprovada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS em 24.04.2013. C. Sociedades envolvidas: Sul América Seguro Saúde S.A. e Sul América Companhia de Seguro Saúde. D. Efeitos resultantes: A incorporação da controlada Saúde S.A. teve como objetivo a otimização da estrutura societária da SulAmérica. PÁGINA: 59 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América Companhia de Seguro Saúde CNPJ/MF nº 01.685.053/0001-56 ON % PN % Total % Sul América Cia Nacional de Seguros... 32.224.312 61,8464 11.507.062 68,6496 43.731.374 63,5023 Sul América S.A.... 17.106.231 32,8311 4.264.636 25,4423 21.370.867 31,0326 Saepar Serviços e Participações S.A.... 2.773.269 5,3226 990.316 5,9081 3.763.585 5,4651 Sub-Total... 52.103.812 100,00 16.762.014 100,00 68.865.826 100,00 Ações em tesouraria... 14.172.669 6.487.270 20.659.939 Total... 66.276.481 23.249.284 89.525.765 Sul América Seguro Saúde S.A. CNPJ/MF nº86.878.469/0001-43 ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 1.347.619 99,9999 Sul América Odontológico S.A.... 1 0,0001 Total... 1.347.620 100,00 Composição acionária após a operação: Sul América Companhia de Seguro Saúde CNPJ/MF nº 01.685.053/0001-56 ON % PN % Total % Sul América Cia Nacional de Seguros... 32.224.312 61,8464 11.507.062 68,6496 43.731.374 63,5023 Sul América S.A.... 17.106.231 32,8311 4.264.636 25,4423 21.370.867 31,0326 Saepar Serviços e Participações S.A.... 2.773.269 5,3226 990.316 5,9081 3.763.585 5,4651 Sub-Total... 52.103.812 100,00 16.762.014 100,00 68.865.826 100,00 Ações em tesouraria... 14.172.669 6.487.270 20.659.939 Total... 66.276.481 23.249.284 89.525.765 Sul América Seguro Saúde S.A. CNPJ/MF nº 86.878.469/0001-43 ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde... 0 0 Sul América Odontológico S.A.... 0 0 Total... 0 0 PÁGINA: 60 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 16.05.2013 A. Evento: Aquisição, pela International Finance Corporation ( IFC ), de units de emissão da Companhia, alienadas pelo acionista ING Insurance International B.V. ( ING ), conforme informado no Fato Relevante divulgado em 16.05.2013. B. Principais condições do negócio: Em 14.06.2013, foi concluída pela IFC, a aquisição de 26.455.026 units de emissão da Companhia, representativas de 26.455.026 ações ordinárias e 52.910.052 ações preferenciais, alienadas pelo acionista ING. C. Sociedades envolvidas: International Finance Corporation; ING Insurance International B.V.; e Sul América S.A. D. Efeitos resultantes: Com a conclusão da mencionada operação, a IFC passou a deter 7,9% do capital total da Companhia, enquanto o ING manteve uma participação direta total de 13,6%. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 Acionistas (1) EO (2) % EP (2) % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A.... 335.638.854 60,1171 0,0000 335.638.854 33,4531 ING Insurance Internacional BV... 72.177.192 12,9278 144.354.387 32,4389 216.531.579 21,5817 72.177.192 Pessoas Físicas do Controle... 22.842.936 4,0915 45.685.878 10,2664 68.528.814 6,8303 22.842.936 Conselheiros e Diretores... 164.365 0,0294 328.730 0,0739 493.095 0,0491 164.365 Ações em Circulação... 127.484.767 22,8341 254.635.588 57,2209 382.120.355 38,0859 127.317.061 Sub-Total... 558.308.114 100 445.004.583 100 1.003.312.697 100 222.501.554 Ações em Tesouraria... 6.297.600 12.595.196 18.892.796 Total... 564.605.714 457.599.779 1.022.205.493 222.501.554 (1) (2) Distribuição acionária conforme conceito da BM&FBOVESPA. 222.501.554 do total das ações ordinárias e 445.003.108 do total das ações preferenciais constituem-se em UNITs, sendo cada UNIT formada por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. PÁGINA: 61 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Composição acionária após a operação: Sul América S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 Acionistas (1) EO (2) % EP (2) % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A.... 335.638.854 60,1171 0,0000 335.638.854 33,4531 ING Insurance Internacional BV... 45.722.166 8,1894 91.444.335 20,5491 137.166.501 13,6714 45.722.166 Pessoas Físicas do Controle... 22.842.936 4,0915 45.685.878 10,2664 68.528.814 6,8303 22.842.936 Conselheiros e Diretores... 157.965 0,0283 315.930 0,0710 473.895 0,0472 157.965 Ações em Circulação... 153.946.193 27,5737 307.558.440 69,1135 461.504.633 45,9981 153.778.487 International Finance Corporation... 26.455.026 4,7384 52.910.052 11,8898 79.365.078 7,9103 26.455.026 Outros... 127.491.167 22,8353 254.648.388 57,2238 382.139.555 38,0878 127.323.461 Sub-Total... 558.308.114 100 445.004.583 100 1.003.312.697 100 222.501.554 Ações em Tesouraria... 6.297.600 12.595.196 18.892.796 Total... 564.605.714 457.599.779 1.022.205.493 222.501.554 (1) (2) Distribuição acionária conforme conceito da BM&FBOVESPA. 222.501.554 do total das ações ordinárias e 445.003.108 do total das ações preferenciais constituem-se em UNITs, sendo cada UNIT formada por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. Em tesouraria existem 2 ações ordinárias solteiras. A linha "Ações em Circulação" corresponde ao subtotal que consolida as seguintes linhas: "International Finance Corporation" e "Outros". 18.11.2013 A. Evento: Em 18.11.2013, celebração de contrato entre Swiss Re Direct Investments Company Ltd ( Swiss Re ) e os membros da Família Larragoiti, controladores indiretos da Companhia ( Família Larragoiti ) para aquisição, pela Swiss Re, de units de emissão da Companhia. B. Principais condições do negócio: Em 02.12.2013, foi concluída pela Swiss Re, a aquisição de 13.106.928 units de emissão da Companhia, representativas de 13.106.928 ações ordinárias e 26.213.856 ações preferenciais, alienadas pela Família Larragoiti, conforme informado no Fato Relevante divulgado em 18.11.2013. C. Sociedades envolvidas: Swiss Re Direct Investments Company Ltd; Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas, Chantal de Larragoiti Lucas, Christiane Claude de Larragoiti Lucas, Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon e Sophie Maria Antoinette de Ségur. D. Efeitos resultantes: Com a conclusão da operação, a Swiss Re passou a deter 3,9% do capital total da SulAmérica, enquanto a Família Larragoiti manteve uma participação direta total de 2,9%. PÁGINA: 62 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 Acionistas (1) EO (2) % EP (2) % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A.... 335.638.854 60,1171 0,0000 335.638.854 33,4531 ING Insurance Internacional BV... 45.722.166 8,1894 91.444.335 20,5491 137.166.501 13,6714 45.722.166 Pessoas Físicas do Controle... 22.842.936 4,0915 45.685.878 10,2664 68.528.814 6,8303 22.842.936 Conselheiros e Diretores... 157.965 0,0283 315.930 0,0710 473.895 0,0472 157.965 Ações em Circulação... 153.946.193 27,5737 307.558.435 69,1135 461.504.628 45,9981 99.664.434 Oppenheimer Developing Markets Fund... 27.659.033 4,9541 55.318.066 12,4309 82.977.099 8,2703 27.659.033 International Finance Corporation... 26.455.026 4,7384 52.910.052 11,8898 79.365.078 7,9103 26.455.026 Outros... 99.832.134 17,8812 199.330.317 44,7929 299.162.451 29,8175 99.832.134 Sub-Total... 558.308.114 100 445.004.578 100 1.003.312.692 100 222.501.560 Ações em Tesouraria... 6.297.600 12.595.201 18.892.801 Total... 564.605.714 457.599.779 1.022.205.493 222.501.560 (1) (2) Distribuição acionária conforme conceito da BM&FBOVESPA. 222.501.560 do total das ações ordinárias e 445.003.120 do total das ações preferenciais constituem-se em UNITs, sendo cada UNIT formada por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. Em tesouraria existe 1 ação preferencial solteira Os acionistas "Oppenheimer Developing Markets Fund" e "Intenational Finance Corporation" detém, cada um, participação minoritária superior a 5% de uma mesma classe de ações (PN) e, portanto, são destacados dentre as ações em circulação (free float) da Companhia. O aumento de 5 PN's em tesouraria se deu em razão do resultado da apuração das frações de ações após o leilão das sobra decorrentes da bonificação de ações. Já o aumento de 6 units no free float ocorreu por causa da formação de units por acionistas do free float. A linha "Ações em Circulação" corresponde ao subtotal que consolida as seguintes linhas: "Oppenheimer Developing Markets Fund", "International Finance Corporation" e "Outros". PÁGINA: 63 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Composição acionária após a operação: Sul América S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 Acionistas (1) EO (2) % EP (2) % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A. (3)... 283.507.138 56,0219 52.131.716 10,4841 335.638.854 33,4531 26.065.858 ING Insurance Internacional BV... 45.722.166 9,0348 91.444.335 18,3901 137.166.501 13,6714 45.722.166 Pessoas Físicas do Controle (4)... 9.491.008 1,8755 18.982.022 3,8174 28.473.030 2,8379 9.491.008 Conselheiros e Diretores... 157.965 0,0312 315.930 0,0635 473.895 0,0472 157.965 Ações em Circulação... 167.186.787 33,0366 334.373.625 67,2449 501.560.412 49,9904 167.186.088 Oppenheimer Developing Markets Fund... 27.659.033 5,4655 55.318.066 11,1249 82.977.099 8,2703 27.659.033 International Finance Corporation... 26.455.026 5,2276 52.910.052 10,6406 79.365.078 7,9103 26.455.026 Swiss Re Direct Investments Company Ltd... 13.106.928 2,5900 26.213.856 5,2718 39.320.784 3,9191 13.106.928 Outros... 99.965.800 19,7535 199.931.651 40,2077 299.897.451 29,8907 99.965.101 Sub-Total... 506.065.064 100 497.247.628 100 1.003.312.692 100 248.623.085 Ações em Tesouraria... 6.297.600 12.595.201 18.892.801 Total... 512.362.664 509.842.829 1.022.205.493 248.623.085 (1) (2) (3) (4) Distribuição acionária conforme conceito da BM&FBOVESPA. 248.623.085 do total das ações ordinárias e 497.246.170 do total das ações preferenciais constituem-se em UNITs, sendo cada UNIT formada por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. Foi realizada a conversão de 52.131.716 ações ordinárias de sua titularidade em igual número de ações preferenciais, com a subsequente formação de 26.065.858 units. Os acionistas que compõe a linha "Pessoas Físicas do Controle" realizaram, além da operação ora reportada, operações junto ao mercado. Em tesouraria existe 1 ação preferencial solteira. O acionista "Oppenheimer Developing Markets Fund" detém participação minoritária superior a 5% de uma mesma classe de ações (PN) e, portanto, está destacado dentre as ações em circulação (free float) da Companhia. Os acionistas Swiss Re Direct Investments Company Ltd. e International Finance Corporation são signatários de acordos de acionistas com a Companhia e seu controlador e possuem a faculdade de indicar membro para o Conselho de Administração da Companhia, razão pela qual são destacados dentre as ações em circulação (free float). A linha "Ações em Circulação" corresponde ao subtotal que consolida as seguintes linhas: "Oppenheimer Developing Markets Fund", "International Finance Corporation", "Swiss Re Direct Investments Company Ltd" e " Outros". PÁGINA: 64 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 18.11.2013 A. Evento: Em 18.11.2013, celebração de contrato entre Swiss Re Direct Investments Company Ltd ( Swiss Re ) e ING Insurance International B.V. ( ING ), para aquisição, pela Swiss Re, de units de emissão da Companhia. B. Principais condições do negócio: Em 07.01.2014, após o implemento das condições precedentes previstas no contrato, foi concluída pela Swiss Re, a aquisição de 37.693.075 units, representativas de 37.693.075 ações ordinárias e 75.386.150 ações preferenciais de emissão da Companhia, alienadas pelo ING, conforme informado no Fato Relevante divulgado em 18.11.2013. C. Sociedades envolvidas: Swiss Re Direct Investments Company Ltd; ING Insurance International B.V.; e Sul América S.A. D. Efeitos resultantes: Em razão da conclusão da operação e da efetiva transferência das units, a Swiss Re passou a deter uma participação de 14,9% do capital social total da Companhia, excluindo ações em tesouraria, enquanto o ING permaneceu com uma participação total (direta e via Amsterdã Holdings Ltda.) de 10,0%. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Sul América S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 Acionistas (1) EO (2) % EP (2) % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A. (3)... 283.507.138 56,0219 52.131.716 10,4841 335.638.854 33,4531 26.065.858 ING Insurance Internacional BV... 45.722.166 9,0348 91.444.335 18,3901 137.166.501 13,6714 45.722.166 Pessoas Físicas do Controle (4)... 9.491.008 1,8755 18.982.022 3,8174 28.473.030 2,8379 9.491.008 Conselheiros e Diretores... 157.965 0,0312 315.930 0,0635 473.895 0,0472 157.965 Ações em Circulação... 167.186.787 33,0366 334.373.625 67,2449 501.560.412 49,9904 167.186.088 Oppenheimer Developing Markets Fund... 27.659.033 5,4655 55.318.066 11,1249 82.977.099 8,2703 27.659.033 International Finance Corporation... 26.455.026 5,2276 52.910.052 10,6406 79.365.078 7,9103 26.455.026 Swiss Re Direct Investments Company Ltd... 13.106.928 2,5900 26.213.856 5,2718 39.320.784 3,9191 13.106.928 Outros... 99.965.800 19,7535 199.931.651 40,2077 299.897.451 29,8907 99.965.101 Sub-Total... 506.065.064 100 497.247.628 100 1.003.312.692 100 248.623.085 Ações em Tesouraria... 6.297.600 12.595.201 18.892.801 Total... 512.362.664 509.842.829 1.022.205.493 248.623.085 (1) (2) (3) (4) Distribuição acionária conforme conceito da BM&FBOVESPA. 248.623.085 do total das ações ordinárias e 497.246.170 do total das ações preferenciais constituem-se em UNITs, sendo cada UNIT formada por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. Foi realizada a conversão de 52.131.716 ações ordinárias de sua titularidade em igual número de ações preferenciais, com a subsequente formação de 26.065.858 units. Os acionistas que compõe a linha "Pessoas Físicas do Controle" realizaram, além da operação ora reportada, operações junto ao mercado. Em tesouraria existe 1 ação preferencial solteira. PÁGINA: 65 de 412
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O acionista "Oppenheimer Developing Markets Fund" detém participação minoritária superior a 5% de uma mesma classe de ações (PN) e, portanto, está destacado dentre as ações em circulação (free float) da Companhia. Os acionistas Swiss Re Direct Investments Company Ltd. e International Finance Corporation são signatários de acordos de acionistas com a Companhia e seu controlador e possuem a faculdade de indicar membro para o Conselho de Administração da Companhia, razão pela qual são destacados dentre as ações em circulação (free float). A linha "Ações em Circulação" corresponde ao subtotal que consolida as seguintes linhas: "Oppenheimer Developing Markets Fund", "International Finance Corporation", "Swiss Re Direct Investments Company Ltd" e "Outros". Composição acionária após a operação: Sul América S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 Acionistas (1) EO (2) % EP (2) % Total % UNITS % Sulasapar Participações S.A.... 257.462.713 50,8754 42.866 0,0086 257.505.579 25,6655 21.433 0,0100% Pessoas Físicas do Controle... 9.491.008 1,8755 18.982.022 3,8174 28.473.030 2,8379 9.491.008 3,8200% Conselheiros e Diretores... 157.965 0,0312 315.930 0,0635 473.895 0,0472 157.965 0,0600% Ações em Circulação... 238.953.378 47,2179 477.906.810 96,1104 716.860.188 71,4493 238.952.679 96,1100% ING Consolidado*... 34.073.516 6,7330 68.147.035 13,7048 102.220.551 10,1883 34.073.516 13,7000% ING Insurance Internacional BV... 8.029.091 1,5866 16.058.185 3,2294 24.087.276 2,4008 8.029.091 3,2300% Amsterdã Holding... 26.044.425 5,1465 52.088.850 10,4754 78.133.275 7,7875 26.044.425 10,4800% International Finance Corporation... 26.455.026 5,2276 52.910.052 10,6406 79.365.078 7,9103 26.455.026 10,6400% Swiss Re Direct Investments Company Ltd**... 50.800.003 10,0382 101.600.006 20,4325 152.400.009 15,1897 50.800.003 20,4300% Oppenheimer Developing Markets Fund... 27.659.033 5,4655 55.318.066 11,1249 82.977.099 8,2703 27.659.033 11,1200% Outros... 99.965.800 19,7535 199.931.651 40,2077 299.897.451 29,8907 99.965.101 40,2100% Sub-Total... 506.065.064 100 497.247.628 100 1.003.312.692 100 248.623.085 100 Ações em Tesouraria... 6.297.600 12.595.201 18.892.801 - Total... 512.362.664 509.842.829 1.022.205.493 248.623.085 (1) (2) Distribuição acionária conforme conceito da BM&FBOVESPA. 248.623.085 do total das ações ordinárias e 497.246.170 do total das ações preferenciais constituem-se em UNITs, sendo cada UNIT formada por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. Em tesouraria existe 1 ação preferencial solteira. O acionista "Oppenheimer Developing Markets Fund" detém participação minoritária superior a 5% de uma mesma classe de ações (PN) e, portanto, está destacado dentre as ações em circulação (free float) da Companhia. Os acionistas ING Insurance International, Intenational Finance Corporation, Amsterdã Holdings Ltda. e Swiss Re Direct Investments Company Ltd. São signatários de acordos de acionistas com a Companhia e seu controlador e possuem a faculdade de indicar membro para o Conselho de Administração da Companhia, razão pela qual são destacados dentre as ações em circulação (free float). * Totalização gerada apenas para fins informativos. ** A Swiss Re Direct Investments Company Ltd. detém 14,9% do capital social total da Companhia, considerando as ações em tesouraria e, 15,19% excluindo as ações em tesouraria. A linha "Ações em Circulação" corresponde ao subtotal que consolida as seguintes linhas: "ING Consolidado", "Oppenheimer Developing Markets Fund", "International Finance Corporation", "Swiss Re Direct Investments Company Ltd." e "Outros". PÁGINA: 66 de 412
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de emissão deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de qualquer de suas controladas. PÁGINA: 67 de 412
6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 68 de 412
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Sul América S.A. é uma sociedade de capital aberto, com sede na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº121, parte, CEP 20.211-903, com ações negociadas no segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA sob o código SULA11. As ações da Companhia são negociadas na forma de certificados representativos das ações, denominadas Units (composta de uma ação ordinária e duas ações preferenciais). O objeto social da Companhia, de acordo com o seu Estatuto Social é a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades. A Companhia participa de sociedades que exploram, principalmente, atividades de seguros, previdência e de gestão de ativos. Em termos consolidados, a SulAmérica ocupa a quarta posição no ranking das seguradoras brasileiras em termos de prêmios de seguros, de acordo com dados da SUSEP e da ANS de setembro de 2013, constituindo o maior grupo segurador independente do Brasil. A SulAmérica atua no setor de seguros brasileiro desde 1895, ano em que foi fundado, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas em todo o território nacional. Os negócios da SulAmérica são conduzidos pelas seguintes companhias controladas operacionais: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Sul América Companhia de Seguro Saúde: controlada pela Sul América Companhia Nacional de Seguros (65,14%), atua no segmento de seguro saúde e odontológico individual e grupal, tem como objeto social operar, exclusivamente, no ramo de seguro saúde, podendo participar de outras sociedades. A Sul América Companhia de Seguro Saúde é supervisionada pela Agência Nacional de Saúde. Sul América Saúde Companhia de Seguros: controlada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (100,0%), atua no segmento de seguro saúde e odontológico grupal para clientes oriundos do Banco do Brasil, tem como objeto social atuar exclusivamente no ramo de seguro saúde, podendo participar de outras sociedades. A Sul América Saúde Companhia de Seguros é supervisionada pela Agência Nacional de Saúde. Sul América Companhia Nacional de Seguros: controlada pela Saepar Serviços e Participações S.A. (75,55%), atua no segmento de seguros de automóveis e demais ramos elementares, tem como objeto social a exploração das operações de seguros de pessoas e danos, em qualquer de suas modalidades ou formas, podendo participar de outras sociedades, em todo território nacional. A Sul América Companhia Nacional de Seguros é supervisionada pela Superintendência de Seguros Privados. Sul América Companhia de Seguros Gerais: controlada pela Sul América Companhia Nacional de Seguros (52,69%), atua no segmento de seguros de automóveis e demais ramos elementares, tem como objeto social a exploração das operações de seguros de danos, em qualquer de suas modalidades ou formas, podendo participar de outras sociedades, nos Estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo e Minas Gerais. A Sul América Companhia de Seguros Gerais é supervisionada pela Superintendência de Seguros Privados. Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A.: controlada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (100,0%), atua no segmento de seguros de pessoas e previdência complementar, tem como objeto social a exploração das operações de seguros de pessoas e de planos de previdência privada aberta, em qualquer de suas modalidades ou formas, podendo participar de outras sociedades, em todo território nacional. A Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. é supervisionada pela Superintendência de Seguros Privados. PÁGINA: 69 de 412
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (vi) (vii) Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: controlada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (100,0%), atua no segmento de distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sujeitando-se, assim à legislação aplicável às instituições financeiras e à fiscalização e regulamentação do Banco Central do Brasil e da CVM, apresentando como objeto social: (a) subscrever isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos e valores mobiliários para revenda; (b) intermediar a colocação de emissões de títulos e valores mobiliários no mercado; (c) comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria ou de terceiros; (d) encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários; (e) incumbir-se da subscrição, da transferência e da autenticação de endossos, de desdobramento de cautelas, do recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários; (f) exercer as funções de agente fiduciário; (g) operar em contas correntes com seus clientes, não movimentáveis por cheques; (h) instituir, organizar e administrar os fundos mútuos e clubes de investimentos; (i) constituir sociedades de investimentos capital estrangeiro e administrar a respectiva de carteira de títulos e valores mobiliários; (j) prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica, administrativa e comercial em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais, atuar como interveniente sacadora de letras de câmbio em operações das sociedades de crédito, financiamento e investimento, bem como, agir como correspondente de outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (l) conceder aos seus clientes financiamento para compra de valores mobiliários, bem como emprestar valores mobiliários para venda (conta margem), observada a regulamentação a ser baixada pela CVM, ouvido previamente o Banco Central do Brasil; (m) realizar operações compromissadas; (n) praticar operações de compra e venda, no mercado físico de metais preciosos, por conta própria ou de terceiros; (o) operar em bolsas de futuro, por conta própria ou de terceiros; (p) intermediar oferta pública de valores mobiliários; (q) exercer outras atividades autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, em todo território nacional. A Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é supervisionada pelo Banco Central do Brasil. Sul América Odontológico S.A.: controlada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (100,0%), atua no segmento de assistência à saúde, com planos administrados de pré-pagamento, tem como objeto social a operação de planos privados de assistência à saúde Odontológico, em rede Odontológico própria ou de terceiros, podendo participar de outras sociedades, em todo território nacional. A Sul América Odontológico S.A. é supervisionada pela Agência Nacional de Saúde. (viii) Sul América Serviços de Saúde S.A.: controlada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (100,0%), atua no segmento de assistência à saúde, com planos administrados de pós-pagamento, tem como objeto social a operação de planos privados de assistência à saúde na segmentação médico-hospitalar e/ou Odontológico e a administração de serviços médicos, planejamento, assessoria e coordenação de planos de saúde e de outros benefícios, assessoria e regulação na liquidação de sinistros no ramo de planos de assistência médica e/ou hospitalar, podendo participar de outras sociedades, em todo território nacional. A Sul América Serviços de Saúde S.A. é supervisionada pela Agência Nacional de Saúde. (ix) Saepar Serviços e Participações S.A.: controlada pela Sul América S.A. (100,0%), atua no segmento de Operações de assistência 24 horas, tem como objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a participação em outras sociedades, civis ou mercantis, notadamente na área de seguros, bem como a realização de empreendimentos e a prestação de serviços em geral, especialmente no ramo de seguros, em todo território nacional. A Saepar Serviços e Participações S.A. não é supervisionada por qualquer autarquia e/ou agência. PÁGINA: 70 de 412
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (x) (xi) Sul América Santa Cruz Participações S.A.: controlada pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (100,0%), tem como objeto social a participação exclusiva em sociedades autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados, em todo território nacional. A Sul América Santa Cruz Participações S.A. não é supervisionada por qualquer autarquia e/ou agência. Sul América Capitalização S.A. SULACAP: controlada pela Sul América Santa Cruz Participações S.A. (87,25%), atua no segmento de capitais garantidos, tem como objeto social a constituição de capitais garantidos, mediante sistema de capitalização, podendo participar de outras sociedades, em todo território nacional. A Sul América Capitalização S.A. SULACAP é supervisionada pela Superintendência de Seguros Privados. (xii) Cival Reinsurance Company Ltd.: controlada pela Saepar Serviços e Participações S.A. (100%), tem como objeto social a atividade de resseguradora e é uma sociedade inativa. A Cival Reinsurance Company não é supervisionada por qualquer autarquia e/ou agência. A estrutura organizacional da Companhia está demonstrada no Item 8.2 Organograma do Grupo Econômico, deste Formulário de Referência. PÁGINA: 71 de 412
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados A SulAmérica, através de suas controladas operacionais, oferece produtos e serviços nos segmentos de saúde, danos (composto por automóveis e outros ramos elementares), pessoas (que também considera as operações de previdência), capitalização, e outros, no qual são consideradas as atividades de assistência e saúde ocupacional (ASO), além de atividades financeiras. Em 31.12.2013, a SulAmérica contava com, aproximadamente, 7,0 milhões de clientes, tendo registrado no exercício encerrado nessa data, receita total consolidada de R$12.217,9 milhões, com um total de R$16.962,0 milhões em ativos consolidados. Com base em dados da SUSEP e da ANS e em registros internos, as controladas operacionais da SulAmérica estão entre as líderes nas principais linhas de negócios, tendo alcançado: 2ª posição no ranking de seguradoras especializadas em seguro saúde em termos de prêmios de seguros em Setembro de 2013, com uma participação de mercado de 33,3% e 2,7 milhões de membros; 4ª posição no ranking de seguros de automóveis em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 9,7% e 1,5 milhão de veículos segurados, em Novembro de 2013; e 8ª posição no ranking de previdência complementar em termos de provisões técnicas, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 1,1%, em dezembro de 2012. Os produtos e serviços da SulAmérica são comercializados por meio de uma ampla e diversificada rede de distribuição que contava, em dezembro de 2013, com mais de 30.000 corretores, além de grupos de afinidade, empregadores, joint ventures, alianças estratégicas e acordos comerciais para a venda dos produtos com algumas das principais instituições financeiras que operam no Brasil. A Companhia acredita que essa estratégia de distribuição permite que clientes atuais e potenciais tenham maior acesso à sua carteira de produtos e serviços por meio do canal de sua escolha. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia No exercício findo em 31.12.2013, 96,6% das receitas da SulAmérica foram provenientes de prêmios de seguros dos segmentos de: (i) saúde; e (ii) danos (automóveis e outros ramos elementares). O segmento de pessoas, completa o total com 3,4%. Os demais segmentos (capitalização e outros) são contabilizados já como resultados operacionais no consolidado da Companhia, não apresentando, portanto, nenhum valor para prêmios. A tabela a seguir demonstra a composição do total das receitas consolidadas para cada uma das linhas de negócios nos exercício findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011: Prêmios Emitidos Exercício findo em 31 de dezembro 2011 2012 2013 Part. Por Prêmios Part. Por Prêmios Segmento Emitidos Segmento Emitidos (Em milhões de R$) Part. Por Segmento Saúde... 6.137 67,3% 7.330 70,4% 8.445 70,2% Danos... 2.528 27,7% 2.611 25,1% 3.169 26,4% Pessoas... 460 5,0% 470 4,5% 408 3,4% Capitalização... Outros... Total... 9.125 100,0% 10.411 100,0% 12.022 100,0% PÁGINA: 72 de 412
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela a seguir exibe o lucro líquido da SulAmérica para cada segmento de negócios, com a respectiva participação sobre o consolidado, nos anos de 2013, 2012 e 2011. Exercício findo em 31 de dezembro 2011 2012 2013 Lucro Líquido % do Total Lucro Líquido % do Total Lucro Líquido % do Total (Em milhões de R$) Saúde... 295,3 66,3% 282,8 58,5% 349,6 71,7% Danos... 169,5 38,0% 83,7 17,3% 122,6 25,2% Pessoas... (31,5) (7,1%) 54,4 11,3% (50,0) (10,3%) Capitalização... 36,9 7,6% Outros... 12,3 2,8% 62,5 12,9% 28,1 5,8% Total... 445,7 100,0% 483,2 100,0% 487,2 100,0% PÁGINA: 73 de 412
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção. Não aplicável. b) Características do processo de distribuição. Para os segmentos de seguros e capitalização, a SulAmérica distribui seus produtos e serviços por meio de uma estrutura comercial constituída por cerca de 30 mil corretores de seguros independentes e parcerias de distribuição com mais de vinte instituições financeiras e de varejo. A Companhia dispõe de canais exclusivos de relacionamento com os corretores de seguros, que contam com recursos e uma infraestrutura de tecnologia da informação desenvolvida para facilitar o acesso a diversos serviços, entre os quais, a apresentação de propostas on-line, consulta aos demonstrativos de comissão e consultas às notificações relacionadas a produtos e serviços. Outro canal inovador desenvolvido pela Companhia foi a Rádio Corretor SulAmérica, que pode ser acessada pelo site www.portaldocorretor.com.br e que possui com uma programação exclusiva, abrangendo a cobertura do setor de seguros como: movimentações do mercado, eventos, cursos, dicas de vendas e de novidades do grupo como: lançamentos, promoções, patrocínios e resultados das campanhas de incentivo às vendas da SulAmérica. Além disso, para melhor reconhecer a contribuição dos corretores de seguros, incentivar o sucesso e motivá-los ainda mais, a SulAmérica intensificou suas campanhas de incentivo à vendas, oferecendo diversos prêmios e a possibilidade dos corretores participarem de um programa de comissões adicionais do mercado brasileiro. Como resultado dessa bem-sucedida parceria, o índice de satisfação dos corretores com a Companhia tem aumentado constantemente. Com base em sua ampla experiência, desenvolvida em mais de 118 anos de atuação, a SulAmérica consolidou sua vocação de celebrar de maneira ágil e transparente parcerias de distribuição com diversas instituições financeiras, permitindo a ampliação do alcance da sua estrutura de distribuição. Para dar suporte ao trabalho desenvolvido pelos corretores de seguros, a SulAmérica conta com uma infraestrutura de apoio à vendas formada por 86 filiais, além de mais de cem pontos de presença em todo o território nacional. As sucursais dedicam-se prioritariamente ao desenvolvimento de novos negócios e à identificação de novas oportunidades de vendas. As atividades das sucursais recebem apoio de núcleos de atendimento ao corretor que prestam uma ampla gama de serviços à rede de corretores de seguros independentes, tais como infraestrutura de escritório, cotações, apresentação de propostas e relatório de sinistros, bem como informações sobre os produtos e serviços. Adicionalmente, os escritórios de vendas prestam apoio local às unidades de vendas e de negócios para que possam obter informações que respaldem as atividades de emissão de apólices e liquidação de sinistros. A SulAmérica investe continuamente em melhorias na sua rede de sucursais e escritórios de vendas para ampliar sua competitividade. Essa rede auxilia no estabelecimento de presença em determinados mercados locais, permitindo prestar serviços de qualidade de maneira oportuna e, dessa forma, aumentar a divulgação e fixação da marca entre os clientes e corretores de seguros independentes. PÁGINA: 74 de 412
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O modelo de Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.) da SulAmérica é um novo o conceito de atendimento a sinistros de automóveis no mercado brasileiro. No centro automotivo, todas as etapas relacionadas à gestão do sinistro são acompanhadas desde a entrada do veículo danificado, vistoria e envio do veículo à oficina para efetuar o conserto, passando pelo controle minucioso dos serviços realizados até sua entrega ao segurado. Em dezembro de 2013, a SulAmérica contava com 37 C.A.S.A.s localizados nas principais cidades brasileiras, conforme ilustra o mapa a seguir: A SulAmérica desenvolve e organiza salões de vendas especializados em vida e previdência complementar, que oferecem aos corretores independentes infraestrutura completa e assessoria da equipe de apoio a vendas. Em 31.12.2013, a SulAmérica dispunha de cerca de 20 unidades com essa finalidade, localizados nas principais cidades do Brasil, incluindo São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte e outras capitais brasileiras. A internet também é utilizada como forma de geração de negócios. Estão disponíveis no site da SulAmérica (www.sulamerica.com.br) informações sobre a carteira de produtos e serviços e formulários para solicitação de visita de um corretor. Adicionalmente, no website, os segurados podem localizar médicos, clínicas, hospitais, oficinas e obter outras informações úteis sobre a rede de prestadores de serviços terceirizados, bem como acompanhar o processo de regulação de seus sinistros. O processo de distribuição dos produtos da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é realizado através de: (i) instituições financeiras através de parcerias; (ii) family offices ; (iii) corretoras de valores; (iv) distribuidores e; (v) através da equipe comercial da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. PÁGINA: 75 de 412