M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS CNPJ nº 07.206.816/0001-15 NIRE 23 3 0000812-0 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2006 1. Local, data e hora: às 11:00 horas do dia 04 de dezembro de 2006, na filial GME da Companhia, na Rua José Setúbal Pessoa nº 255, Mucuripe, Fortaleza, Estado do Ceará. 2. Presenças: Acionistas representando 73,28% do capital social. 3. Mesa: Geraldo Luciano Mattos Júnior, Presidente; Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, Secretário, por seu procurador Marcos Pimentel de Viveiros. 4. Convocação: Publicada nos Jornais Valor Econômico, O Povo e no Diário Oficial do Estado do Ceará, nos dias 13, 14 e 16 de novembro. 5. Deliberações: Por maioria dos acionistas da Companhia presentes à Assembléia, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ), conforme minuta aprovada pelo Conselho de Administração em 01 de novembro de 2006, com as seguintes alterações: 5.1 O item 1.2.1 do Plano vigorará com a seguinte redação: 1.2.1. Não são elegíveis à participação no Plano os diretores estatutários e/ou empregados ou qualquer outro executivo que já detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% (cinco por cento) das ações da Companhia. 5.2 Os itens 20 e 20.1. do Plano vigorarão com a seguinte redação: 20. JUÍZO ARBITRAL. 20.1. A Companhia, seus acionistas, administradores, elegíveis ou não ao Plano obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda deste Plano, do Programa ou do Contrato, observadas as disposições do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
6. Anexo: Faz parte integrante desta ata, como Anexo I, o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, com a redação aprovada pela presente Assembléia Geral Extraordinária. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois de lida, aprovada e assinada. Eusébio, 04 de dezembro de 2006. Geraldo Luciano Mattos Júnior Presidente Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Secretário DIBRA Fundo de Investimentos e Participações Acionista Alexsandro de Souza Popovic OAB-SP nº 238.268 Procurador de Acionistas
ANEXO I PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (Aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 04 de dezembro de 2006) 1. OBJETIVOS DO PLANO E PARTICIPANTES 1.1. O Plano de Opção de Compra de Ações da M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o Plano ), tem os seguintes objetivos principais: a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos administradores e empregados, seus e de suas controladas, adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previstos no Plano, incentivando desta forma a integração dos mesmos à Companhia; e b) possibilitar à Companhia e às suas controladas obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. 1.2. São elegíveis à participação no Plano todos os diretores, estatuários e/ou empregados, além de outros executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, ficando a cargo de um Comitê criado pelo Conselho de Administração a indicação daqueles que poderão ser indicados a participar do Plano. 1.2.1. Não são elegíveis à participação no Plano os diretores estatutários e/ou empregados ou qualquer outro executivo que já detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% (cinco por cento) das ações da Companhia. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado através de Programas de Opção de Ações (os Programas ) estabelecidos por um Comitê criado pelo Conselho de Administração e composto por 3 (três) membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro do Conselho de Administração. 2.2. O Comitê terá amplos poderes para a organização e administração dos Programas, respeitados os termos e as diretrizes da assembléia geral de acionistas constantes deste documento e do Conselho de Administração da Companhia. 2.3. O Comitê poderá: (a) Criar, em períodos não inferiores a um ano entre cada um deles, Programas onde serão definidos os administradores e empregados aos quais serão
concedidas opções (os Beneficiários ), o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção. O Conselho de Administração deverá ser informado acerca de cada um dos Programas criados, na primeira reunião do Conselho que ocorrer após a criação. (b) Estipular o prazo máximo para que os eleitos assinem o Contrato de outorga das opções, a partir da divulgação do Plano. (c) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. (d) Antecipar o prazo de carência para o exercício da opção dos Programas em vigência, respeitado o prazo mínimo previsto neste Plano. 2.4. O Conselho de Administração, respeitado os direitos já outorgados por Contrato, poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir os Programas e, ainda, estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos neste Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra já firmada. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. As opções representarão, em cada Programa, o máximo de 1% (um por cento) do total de ações do capital da Companhia existentes na data de lançamento de cada Programa, acrescidas das ações existentes caso todas as opções concedidas nos termos do Plano houvessem sido exercidas. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia; também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria ou que sejam de titularidade do acionista controlador. 3.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas ou do exercício da opção de compra de ações originárias do Plano. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.2. O Contrato deverá conter, pelo menos, as seguintes condições:
a) o número de ações que serão entregues com o exercício da opção, o preço de compra, o preço por ação e/ou as condições de sua determinação; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) vedação expressa à transferência da opção por atos inter vivos, condições de transferência da opção em caso de sucessão do beneficiário, quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o respectivo Programa. 4.3. Os direitos decorrentes das ações objeto das opções somente poderão ser exercidos, inclusive quanto aos dividendos, a partir da sua subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de emissão ou o preço de compra, caso se opte por utilizar ações em tesouraria ou do acionista controlador para fazer face ao exercício das opções, das ações a serem adquiridas pelos participantes do Plano em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Comitê, não podendo ser inferior ao valor médio das ações dos últimos 10 (dez) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), imediatamente anteriores à data da assinatura do Contrato. 5.1.1. Caso o primeiro Programa seja lançado antes de 31 de janeiro de 2007, o preço de emissão ou de compra será o preço estabelecido na Oferta Pública Inicial de Ações realizada pela Companhia. 5.2. O preço das ações será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da subscrição ou da aquisição, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (IBGE) desde a data do Contrato. 5.3. Havendo aumento de capital, as opções já concedidas poderão ser exercidas, durante o prazo de distribuição pública de ações, pelo preço originalmente fixado ou pelo preço de lançamento, prevalecendo o que for menor. 6. NÚMERO DE OPÇÕES POR PARTICIPANTE 6.1. O Comitê fixará o número de opções a que cada participante fará jus, observado o limite estabelecido no item 3.1. antecedente e os seguintes limites máximos, conforme o cargo ocupado:
Cargo Nº de Opções Presidente 75.000 Vice-Presidente 50.000 Diretor 25.000 Outros 12.500 6.2. O Comitê poderá tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a outros participantes, qualquer condição ou benefício que entenda aplicável a determinado(s) participante(s). 6.3. O Comitê poderá conceder, observados os limites estabelecidos no item 6.1., ao longo da vigência de qualquer Programa, opções de compra a pessoas que venham se tornar elegíveis, por contratação, promoção ou nomeação, desde que o Programa tenha previsto a reserva de opções correspondente. 7. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 7.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato. 7.1.1. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 7.1.2. O prazo máximo para exercício da opção não poderá ser superior a 4(quatro) anos, contado do fim do prazo de carência. 7.1.3. Os Programas deverão prever uma carência mínima de 12 (doze) meses entre a data de assinatura do Contrato e o início do prazo para exercício da opção. 7.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. Durante o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa o Beneficiário não poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar mais de 50% (cinqüenta) das ações da Companhia subscritas ou adquiridas no âmbito do respectivo Programa. 8.1.1. O período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa nunca será inferior a 2 (dois) anos a contar da data da outorga da opção e, cumulativamente, nunca será inferior a 1 (um) ano do exercício da opção.
8.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 8.3. A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrência. 8.4. O Comitê poderá estabelecer o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições, na alienação das Ações pelos Beneficiários de cada Programa. 9. PERMANÊNCIA NO CARGO 9.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como executivo e/ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO 10.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. O período de restrição para a alienação de Ações referido no item 8.1. permanecerá em vigor. 10.2. Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa ou pedido de demissão por vontade do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 8.1. permanecerá em vigor. 10.2.1. O Comitê poderá, excepcionalmente e em casos específicos, conceder a manutenção das condições originais de carência e exercício das opções a Beneficiários que tenham se desligado a pedido ou sem justa causa. 10.3. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus
herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário nos prazos estabelecidos no item b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 10.3.1. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 11. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 11.1. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das Ações. 11.2. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 12. AJUSTAMENTOS 12.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista.
12.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 2.5. 14. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 14.1. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Beneficiário. 15. MULTA 15.1. A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano, no Programa e/ou no Contrato incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 10% (dez por cento) do valor total das ações subscritas pelo titular da opção, bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial. 16. EXECUÇÃO 16.1. As obrigações contidas no Plano, no Programa e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 17. CESSÃO 17.1. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do Programa e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.
18. NOVAÇÃO 18.1. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes. 19. AVERBAÇÃO 19.1. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 20. JUÍZO ARBITRAL 20.1. A Companhia, seus acionistas, administradores, elegíveis ou não ao Plano obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda deste Plano, do Programa ou do Contrato,observadas as disposições do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.